证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2022-010号
广州御银科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2022年4月27日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2022年4月15日以传真方式送达各位董事。公司董事5人，实到董事5人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长谭骅先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、经过审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》
公司《2021年度总经理工作报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、经过审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事刘国常、张华向董事会书面提交了《2021年独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。
《公司2021年度董事会工作报告》相关内容详见公司2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析”。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
3、经过审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》2021年度财务决算报告相关数据详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2021年度审计报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
4、经过审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，公司2021年度利润分配情况应满足《公司章程》《利润分配管理制度》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定；在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日的总股本761,191,294股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金股利7,611,912.94元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的2021年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》相关规定，本次利润分配预案是合法、合规的，并且符合公司《利润分配管理制度》中股东回报规划的相关承诺。
独立董事对公司2021年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、经过审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
6、经过审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》公司《2021年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事对此议案发表的意见，具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、经过审议通过了《关于2021年度证券投资情况的专项说明》公司《关于2021年度证券投资情况的专项说明》，独立董事对本议案已发表独立意见，具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、经过审议通过了《关于2021年度部分资产报废处置的议案》经公司财务及相关部门盘点清查和专业人员鉴定，本次报废处理的资产属于已无使用价值材料、旧机，无法维修的电子设备等固定资产，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度部分资产报废处置事项对归属于上市公司股东的净利润影响合计5,901,334.82元。本次部分资产报废处置符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司《关于2021年度部分资产报废处置的公告》，监事会、独立董事对此议案发表的意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、经过审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于续聘
2022年度审计机构的公告》及独立董事对续聘会计事务所出具了事前认可意见及明确同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
10、经过审议通过了《关于2022年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》在不影响公司正常经营及投资风险可控的前提下，为持续提高公司自有资金的运作效率和收益水平，公司（含合并报表范围内子公司）使用不超过（含）人民币30,000万元额度的自有资金进行委托理财，该额度可循环使用，使用期限为自股东大会审议通过本次委托理财之日起12个月内有效。公司董事会提请股东大会授权董事会，同意董事会授权公司管理层在股东大会审批通过的授权范围内签署相关合同文件并负责组织实施委托理财具体事宜。
《关于2022年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》及独立董事、监事会对此议案发表的意见，具体详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
11、经过审议通过了《关于2022年度使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》
公司（含合并报表范围内子公司）在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用部分自有闲置资金用于证券投资，投资总额度不超过（含）50,000万元人民币，该额度可循环使用，使用期限为自股东大会审议通过本次证券投资之日起12个月内有效。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在股东大会审批通过的授权范围内签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜，根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资金额。
《关于2022年度使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》及独立董事、监事会对此议案发表的意见，具体详见刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于全资子公司减资的议案》
根据公司实际经营具体情况及未来战略布局规划，进一步优化公司资源配置，提升资产管理效率。经审慎研究决定，公司拟减少全资子公司广州御泰信息科技有限公司（以下简称“御泰信息”）原固定资产出资的9,529.63万元，御泰信息注册资本将由9,600万元人民币减少至70.37万元，公司仍持有御泰信息100%股权。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司减资的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、经过审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》
公司基于业务发展需要及中长期战略发展规划，经审慎研究决定，公司下属全资子公司广州御银自动柜员机技术有限公司将通过固定资产及货币资金出资方式设立全资孙公司广州御弘信息科技有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准），注册资本为人民币2,800万元。
由于本次投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。董事会授权管理层负责办理相关工商注册登记等事宜。
本次对外投资设立全资孙公司事项不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于投资设立全资孙公司的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、经过审议通过了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为-61,761,252.29元，营业收入89,463,376.82元。触及《深
圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一款第（一）项规定，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入），公司股票交易将被实施退市风险警示。公司股票于2021年年度报告披露当日（即2022年4月29日）停牌一个交易日，自2022年5月5日复牌之日起，公司股票交易被实施退市风险警示（股票简称变更为“*ST 御银”）。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、经过审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年第一季度报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、经过审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及公司业务发展及经营管理需要，拟对注册地址进行变更，相应修改《公司章程》部分内容，并授权董事会办理相关工商变更登记事宜。《关于变更公司注册地址并修订公司章程的公告》及《公司章程》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会以特别决议方式审议。
17、经过审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
拟修订的《董事会议事规则》（2022年4月修订）全文及《董事会议事规则修订对照表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2021年度股东大会以特别决议方式审议。
18、经过审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》拟修订的《股东大会议事规则》（2022年4月修订）全文及《股东大会议事规则修订对照表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会以特别决议方式审议。
19、经过审议通过了《关于修订<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》拟修订的《证券投资及衍生品交易管理制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20、经过审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》拟制定的《委托理财管理制度》（2022年4月）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
21、经过审议通过了《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》拟修订的《内幕信息知情人报备制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
22、经过审议通过了《关于修订<董监高所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
拟修订的《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
23、经过审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》拟修订的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
24、经过审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》拟修订的《独立董事工作制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
25、经过审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》拟修订的《对外担保决策制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网
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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
26、经过审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》拟修订的《对外投资管理制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
27、经过审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》拟修订的《控股股东和实际控制人行为规范》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
28、经过审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》拟修订的《关联交易决策制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网
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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
29、经过审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》拟修订的《信息披露管理制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网
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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
30、经过审议通过了《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》拟修订的《重大事项内部报告制度》（2022年4月修订）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
31、经过审议通过了《关于举行2021年年度报告网上说明会的议案》为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，现定于2022年5月10日（星期二）下午15:00至17:00时在“御银股份投资者关系”小程序举行2021年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“御银股份投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于举行2021年年度报告网上说明会的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
32、经过审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》现定于2022年5月23日下午15:00-17:00在广州市天河区高唐路234号8楼会议室召开2021年度股东大会。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。（本页以下无正文）
广州御银科技股份有限公司董事会2022年4月27日