证券代码：002176 证券简称：*ST江特 公告编号：临2020-039
江西特种电机股份有限公司关于出售子公司江西江特锂电池材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的概述
（一）本次交易的基本情况
2020年7月23日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司江西江特锂电池材料有限公司股权的议案》：江西江特锂电池材料有限公司（以下简称“江特锂电”、“目标公司”）为公司控股子公司，公司及另一自然人股东钟盛文（以下合称“转让方”）分别持有江特锂电97.4528%和2.5472%的股份。转让方与上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙）、上海霍思投资管理有限公司及北京赢丰恒升投资咨询有限责任公司（以下合称“受让方”）就转让江特锂电100%股权签订了《股权转让协议》：根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西江特锂电池材料有限公司拟进行股权转让所涉及的股东权益价值评估报告书》（卓信大华评字[2020]第8128号），并经双方友好协商，转让方拟以评估价10,130.76万元的价格转让目标公司100%股权给受让方，具体转让情况如下表：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让价格（万元） |
| 江西特种电机股份有限公司 | 上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙） | 94.4528% | 9,568.79 |
| 上海霍思投资管理有限公司 | 3% | 303.92 | |
| 钟盛文 | 北京赢丰恒升投资咨询有限责任公司 | 2.5472% | 258.05 |
| 合计 | 100% | 10,130.76 |
（二）本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
（三）本次交易经公司董事会审议通过后生效。
（四）本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
二、交易对手方基本情况
1、交易对手方1：上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙）
公司全称： 上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址： 上海市宝山区市一路199号2楼2485F法定代表人：李征营业执照注册号：91310113MA1GPDL84L主要股东：李征持股50%，李萍持股50%。
主营业务：企业管理；从事新材料技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等。
主要财务数据：企业于2020年7月8日成立，财务数据暂无。
2、交易对手方2：上海霍思投资管理有限公司
公司全称： 上海霍思投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 上海市杨浦区周家嘴路3805号3132室
法定代表人：王婧
注册资本(万元)：1,000
营业执照注册号：91310110332611705T主要股东：王婧持股66.67%，胡江持股33.33%。
主营业务：投资管理、投资咨询、企业管理咨询等。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 0.59 |
| 所有者权益 | -2.42 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | - |
三、交易标的基本情况
江西江特锂电池材料有限公司：
| 法定代表人： | 钟盛文 |
| 成立日期： | 2009-06-01 |
| 注册资本： | 8244.4558万人民币 |
| 住所： | 江西省宜春市袁州区医药工业园 |
| 注册号： | 91360902688531976A |
| 经营范围： | 锂离子电池、电池组、正极材料、负极材料及其前驱体以及其他锂电产品的开发、制造、销售 |
最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年5月31日（经审计） |
| 总资产 | 14,597.09 | 14,535.51 |
| 所有者权益 | 9,128.24 | 8,798.88 |
| 营业收入 | 7,237.90 | 1,325.64 |
| 净利润 | -615.89 | -329.36 |
本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计14,535.51万元，评估值15,803.78万元，评估增值1,268.27万元，增值率8.73%；账面负债总计5,736.63万元，评估值5,673.02万元，评估减值63.61万元，减值率
1.16%；账面净资产8,798.88万元，评估值10,130.76万元，评估增值1,331.88万元，增值率15.14%。
转让前股东情况：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 江西特种电机股份有限公司 | 8,034.4558 | 8,034.4558 | 97.4528% |
| 2 | 钟盛文 | 210.0000 | 210.0000 | 2.5472% |
| 合计 | 8,244.4558 | 8,244.4558 | 100% | |
转让后股东情况：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,787.1221 | 7,787.1221 | 94.4528 |
| 2 | 上海霍思投资管理有限公司 | 247.3337 | 247.3337 | 3% |
| 3 | 北京赢丰恒升投资咨询有限责任公司 | 210.00 | 210.00 | 2.5472% |
| 合计 | 8,244.4558 | 8,244.4558 | 100% | |
四、协议的主要内容
（甲方1）：江西特种电机股份有限公司（甲方2）：钟盛文（乙方1）：上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方2）：上海霍思投资管理有限公司（乙方3）：北京赢丰恒升投资咨询有限责任公司目标公司：江西江特锂电池材料有限公司以下将甲方1、甲方2合称为“甲方”或“转让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“受让方”，将甲方、乙方合称为“双方”或“各方”。鉴于：
甲方拟出让其所持有目标公司100%的股权(以下简称“标的股权”），乙方愿意根据本协议的约定受让甲方持有目标公司标的股权。有鉴于此，各方经友好协商，就乙方受让甲方所持有目标公司标的股权相关事宜，订立如下协议。第1条本次股权转让的标的股权
1.1甲方同意并负责安排将目标公司标的股权按本协议的约定转让给乙方。
1.2关于标的股权，甲方向乙方做出承诺如下：
1、甲方对标的股权拥有真实、完全和合法的所有权，且已按时足额履行标的股权所对应的全部实缴出资义务。
2、标的股权不存在被查封或者被冻结等任何其他权利负担，以及诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
3、目标公司的财务报表均根据中国会计准则予以编制，均真实、准确和完整地
反映其财务状况。
4、甲方和目标公司未与除乙方外的其他方签署任何出让或拟出让标的股权的协议。
1.3甲方1将持有目标公司94.4528%股权(认缴出资额7,787.1221万元,实缴出资额7,787.1221万元)转让给乙方1；甲方1将持有目标公司3%股权(认缴出资额
247.3337万元,实缴出资额247.3337万元)转让给乙方2；甲方2将持有目标公司
2.5472%股权(认缴出资额210万元,实缴出资额210万元)转让给乙方3。
第2条标的股权的转让价格
2.1以2020年5月31日为基准日，经北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2020）第8128号《江西江特锂电池材料有限公司股权评估项目资产评估报告》，目标公司评估价值为10,130.76万元。经甲乙双方协商，目标公司的最终价值定为10,130.76万元，甲方1将持有目标公司94.4528%股权转让给乙方1转让对价为9,568.79万元；甲方1将持有目标公司3%股权转让给乙方2转让对价为303.92万元；甲方2将持有目标公司2.5472%股权转让给乙方3转让对价258.05万元，乙方以现金受让甲方持有目标公司标的股权。
第3条协议生效
当下述的二项条件全部成立时，本协议立即生效。该条件为：
3.1本协议已由甲、乙双方正式签署；
3.2本协议已得到甲乙双方有权决策机构审议通过。
第4条本次标的股权的交割及转让价款的支付
4.1甲方基本义务与信息
4.1.1甲方及目标公司向乙方所提供的所有资料及作出的所有说明、陈述和保证均真实、准确、完整、合法有效。
4.2股权转让款的支付
4.2.1双方确认，在本协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方按本协议指定账户支付标的股权转让对价50%作为定金，即乙方1向甲方1支付4,784.40万元；乙方2向甲方1支付151.96万元；乙方3向甲方2支付129.03万元。
4.2.2双方确认，在本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方按本协议指定账户支付标的股权转让对价15%，即乙方1向甲方1支付1,435.32万元;乙方2向甲方1支付45.59万元；乙方3向甲方2支付38.71万元。
4.2.3双方确认，目标公司将标的股权工商变更登记至乙方名下后3个工作日内，乙方向甲方按本协议指定账户支付标的股权转让对价15%，即乙方1向甲方1支付1,435.32万元;乙方2向甲方1支付45.59万元；乙方3向甲方2支付38.71万元。
4.2.4双方确认，2020年12月31日前，乙方1向甲方1按本协议指定账户支
付标的股权转让对价1,213.76万元,剩余700万元转让对价自本协议生效日起至2021年3月31日为截止日，如目标公司在审计基准日(2020年5月31日）之前的经营活动在审计报告（大华审字[2020]0012169号）列示的债务中没有出现新增债务,乙方1应在截止日后3个工作日内一次性向甲方1支付完毕；如目标公司在审计基准日(2020年5月31日）之前的经营活动在审计报告（大华审字[2020]0012169号）列示的债务中有出现新增债务,超过700万元的,乙方1无需向甲方1支付剩余700万元转让款,也不得要求甲方1承担超出部分；不足700万元的,核减后的余额乙方1应在截止日后3个工作日内支付给甲方1;其余受让方向转让方按本协议指定账户支付标的股权转让对价20%,即乙方2向甲方1支付支付60.78万元；乙方3向甲方2支付51.60万元。
第5条本次股权转让的相关费用与税收承担
7.1因办理目标公司标股权转让产生的一切税费，甲乙方依法各自承担。第6条违约责任
6.1若因甲方原因，导致目标公司未按本协议约定完成工商变更登记，甲方均须按乙方已付金额每逾期一天万分之一的资金占用费支付给乙方；如逾期超过60天仍未能完成，乙方有权终止本协议，甲方须返还乙方已支付的股权转让款并支付1000万元违约金给乙方，但乙方应立即停止对目标公司的介入，退出目标公司日常经营。
6.2若因乙方原因，导致乙方未能按约向甲方支付剩余股权转让款时，乙方须按乙方应付金额每逾期一天万分之一的资金滞纳费支付给甲方；如逾期超过60天仍未能支付时，甲方有权终止本协议，乙方已支付股权转让款甲方扣除1000万元违约金后，予以返回，并且乙方必须及时配合归还资产和股权。
五、出售资产的目的、存在的风险及对公司的影响
1、存在的风险
本次交易需交易各方有权机构审批后生效，交易能否最终完成存在不确定性。
2、目的及影响
本次出售江西江特锂电池材料有限公司股权符合公司聚焦电机产业和锂盐产业的发展战略，能够增加公司现金流；本次出售子公司股权能够增加公司2020年净利润732.74万元（具体以年度经审计的数据为准）。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
二0二0年七月二十三日