东方时代网络传媒股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：东方时代网络传媒股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：东方网络股票代码：002175
信息披露义务人：山东星潭网络科技有限公司住所：枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼通讯地址：枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼
权益变动性质：增加及控制权变更（因协议转让及表决权委托成为上市公司第一大股东及控股股东）
签署日期：二〇一九年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在东方时代网络传媒股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在东方时代网络传媒股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况 ...... 5
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 7
四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的主要说明 ...... 7
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 7
六、信息披露义务人董事、监事、高管情况 ...... 8
七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8
八、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 ...... 9
第二节 权益变动目的及批准程序 ...... 10
一、本次权益变动的目的 ...... 10
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 10
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 10
第三节 权益变动方式 ...... 12
一、本次权益变动方式 ...... 12
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 12
三、权益变动后上市公司控制权变动情况 ...... 13
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 13
五、本次权益变动涉及的主要协议 ...... 13
第四节 资金来源 ...... 18
第五节 后续计划 ...... 19
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 19
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ...... 20
四、对上市公司《公司章程》的进行修改的计划 ...... 20
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 20
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ...... 21
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 22
一、对上市公司独立性的影响 ...... 22
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 22
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 23
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 25
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 25
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27
第十节 其他重大事项 ...... 28
信息披露义务人声明 ...... 29
备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、查阅地点 ...... 30
详式权益变动报告书附表 ...... 32
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 上市公司/东方网络 | 指 | 东方时代网络传媒股份有限公司 |
| 本报告书/本详式权益变动报告书 | 指 | 《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人/山东星潭 | 指 | 山东星潭网络科技有限公司 |
| 东柏文化 | 指 | 南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙） |
| 北京星潭 | 指 | 北京星潭科技有限公司 |
| 信华金融 | 指 | 山东信华金融投资控股有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人与彭朋先生签署了《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》、《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》及《表决权委托》，拟筹划收购彭朋先生持有的东方网络92,173,383股股票，占上市公司总股本的12.23%，在前述股票交割完成前，山东星潭受让前述92,173,383股股票的全部表决权，山东星潭可实际支配的上市公司表决权股份为92,173,383股，占上市公司总股本的12.23%，将成为东方网络持有表决权第一大股东及控股股东 |
| 《控制权及股票转让之框架协议》 | 指 | 山东星潭与彭朋先生于2019年9月4日签署的《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 山东星潭与彭朋先生于2019年9月日签署的《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议的补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 山东星潭网络科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370481MA3QG1YW4X |
| 法定代表人 | 谭春仁 |
| 注册资本 | 3000万 |
| 成立日期 | 2019年8月28日 |
| 经营范围 | 软件开发;软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;技术开发;基础软件服务;技术交流;技术转让;技术推广;技术服务;技术咨询;以自有资金对项目投资;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 注册地址 | 枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼 |
| 通讯地址 | 枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼 |
| 通讯方式 | 18750418450 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 北京星潭科技有限公司 | 2700 | 90% |
| 山东信华金融投资控股有限公司 | 300 | 10% |
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本公告披露日，北京星潭基本情况如下：
| 企业名称 | 北京星潭科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA01MA4T85 |
| 法定代表人 | 谭春仁 |
| 注册资本 | 3000万 |
| 成立日期 | 2019年8月27日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;基础软件服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 注册地址 | 北京市丰台区南三环西路65号C座二层038 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南三环西路65号C座二层038 |
| 通讯方式 | 010-65925066 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 谭春仁 | 1350 | 45% |
| 珠海星月海投资中心（有限合伙） | 1050 | 35% |
| 新华通网络有限公司 | 300 | 10% |
| 中国风险投资有限公司 | 300 | 10% |
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东北京星潭未控制其他企业。
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人和法定代表人为谭春仁先生，且谭春仁先生为北京星潭的控股股东及法定代表人。除此之外，谭春仁先生未控制其他企业，未在其他企业任职，不存在其他关联企业。
四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的主要说明信息披露义务人主要从事的业务为：软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发；基础软件服务；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；技术咨询；以自有资金对项目投资；股权投资。山东星潭成立于2019年8月28日，注册资本为3000万元，为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，截至本报告书签署之日，山东星潭尚未开展实际经营业务且成立未满一年，暂无财务信息。
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高管情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不设董事会和监事会，设执行董事、经理和监事各一人。
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 职务 | 身份证号码 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 谭春仁 | 中国 | 广州市越秀区东皋大道19号大院9号102房 | 执行董事、经理 | 4401021957******** | 否 |
| 邵盈 | 中国 | 北京市朝阳区将台路5号院15号楼2号 | 监事 | 4207041990******** | 否 |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人谭春仁先生不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的在于取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》中相关规定，未来通过协议转让持有的上市公司股份，在收购完成后12个月内将不会进行转让。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
本次签署《股权转让之框架协议》和《表决权委托书》的行为已于2019年9月4日由信息披露义务人山东星潭的控股股东北京星潭及执行董事谭春仁先生批准；本次签署《补充协议》行为已于2019年9月7日信息披露义务人山东星潭的控股股东北京星潭及执行董事谭春仁先生批准。
2019年9月4日，山东星潭与彭朋先生签署了《山东星潭网络
科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》以及《表决权委托书》；2019年9月7日，山东星潭与彭朋先生签署了《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议的补充协议》。综上，本次权益变动信息披露义务人已履行必要审批程序，符合《公司法》及信息披露义务人内部规章制度的规定。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人与彭朋先生签署了《控制权及股票转让之框架协议》及《补充协议》，拟筹划收购彭朋先生持有的东方网络92,173,383股股票，占上市公司总股本的12.23%。
在前述92,173,383股股票交割完成前，彭朋先生与山东星潭签署了《表决权委托书》，约定彭朋先生将其持有的东方网络92,173,383股股票（占东方网络总股本的12.23%对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给山东星潭行使，山东星潭受让前述92,173,383股股票的全部表决权。
基于以上事项，山东星潭可以实际支配的上市公司表决权股份为92,173,383股，占上市公司总股本的12.23%，将成为东方网络持有表决权第一大股东及控股股东。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人可以实际支配的上市公司表决权股份为92,173,383股，占上市公司总股本的12.23%。
本次交易完成前后，信息披露义务人持股情况如下:
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 彭朋 | 92,173,383 | 12.23 | 12.23 | 92,173,383 | 12.23 | 0 |
| 山东星潭 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 12.23 |
| 股东名称/姓名 | 质押权人 | 质押股份数额（股） |
| 彭朋 | 国联证券股份有限公司 | 34,320,000 |
| 申万宏源证券有限公司 | 30,999,990 | |
| 合计 | 65,319,990 |
| 股东名称/姓名 | 股份冻结情况 |
| 彭朋 | 彭朋所持25,044,276股股份被广西壮族自治区南宁市中级人民法院冻结，冻结起止日为2018年7月3日-2021年7月2日，原因系国海证券股份有限公司以质押式证券回购股份纠纷为由向广西壮族自治区南宁市中级人民法院法院申请财产保全 |
| 彭朋所持30,999,990股股份被上海市第一中级人民法院冻结，冻结起止日为2018年8月21日-2021年8月20日，原因系申万宏源证券有限公司因与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而申请的财产保全 | |
| 彭朋所持36,129,117股股份被广西壮族自治区桂林市七星区人民法院冻结，冻结起止日为2018年11月1日-2021年10月31日，原因系申请人武志辉以合同纠纷申请仲裁 |
东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议的补充协议》，其主要内容如下：
1、《控制权及股票转让之框架协议》
（1）协议当事人
甲方（受让方）：山东星潭网络科技有限公司乙方（转让方）：彭朋
（2）转让股票及价格
1）乙方拟将其持有的92,173,383股东方网络股票（以下简称“标的股票”）转让予甲方，甲方同意按照本协议约定的条款受让标的股票。上述股份转让完成后，甲方持有东方网络92,173,383股股份，占总股本的12.23%。本次标的股票转让价格将按照监管规则的要求为定价原则，具体以双方签署的正式协议为准。2）在乙方持有的上市公司标的股票解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，乙方应按照甲方要求的日期办理交割，将标的股票交割至甲方名下。如有部分标的股票先解除权利限制情形的，则先办理该等股份的交割手续，剩余部分标的股票待解除权利限制情形后办理股份交割手续。因本次标的股票转让产生的税费根据有关法律、法规规定，由双方各自承担。
（3）保证金支付方式
1）甲方已经知晓和了解乙方所持股票的权利受限和司法冻结状况，以及可能面临乙方所持股票被司法拍卖的现状，甲方仍愿意受让
上述股票。甲方受让标的股票的权利具有排他性和唯一性。2）在标的股份所有权转移障碍已经消除后的十个工作日内，由甲方支付人民币共计2,000万元（大写:人民币贰仟万元）作为甲方购买标的股票的保证金。
3）本协议签约双方同意并确认，甲方依据上述约定支付的保证金具有定金性质。
（4）表决权委托
1）在框架协议签订后的1个工作日内，乙方通过上市公司信息披露平台披露其持有的东方网络92,173,383股股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托甲方或甲方指定的主体行使,上述委托的效力及委托股票包括在本协议签署后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股票。
2）本表决权委托期限至标的股票交割日(即全部标的股票在证券登记结算机构登记至受让方名下之日)止。本表决权委托不可提前撤销。
3）乙方需配合签署并办理公证表决权授权委托的全部手续，在委托期限内，授权委托为不可撤销的授权委托。
2、《表决权委托书》
2019年9月4日，彭朋与信息披露义务人签订了《表决权委托书》，主要内容如下：
自本委托书出具之日起，委托人彭朋先生将其持有的东方时代网
络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”或“上市公司”，证券代码：002175）92,173,383股股票（占东方网络总股本的12.23%，以下简称“标的股权”）的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给山东星潭行使。山东星潭行使的股东权利包括但不限于：
1）召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案；3）其他与股东表决权相关的事项。本委托书项下的委托期限自本委托书出具之日至标的股票交割日(即全部标的股票在证券登记结算机构登记至受让方名下之日)。在此期间委托人不可提前撤销委托书项下委托权利，受托人不得将委托事项转委托其他方行使。上述委托的效力及委托股票包括在本委托书出具之日后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股票。
3、《补充协议》
（1）协议当事人：
甲方（受让方）：山东星潭网络科技有限公司
乙方（转让方）：彭朋
（2）截至《框架协议》和本协议签署之日，乙方持有的上市公司股票被质押的情况如下（未还债务本金、利息、违约金等金额以债权人最终确认的金额为准）：
| 债务人 | 质押权人 | 质押股份数额（股） | 未还债务本金（元） |
| 彭朋 | 国联证券股份有限公司 | 34,320,000 | 1.1亿 |
| 彭朋 | 申万宏源证券有限公司 | 30,999,990 | 1.1亿 |
| 合计 | 65,319,990 | 2.2亿 |
第四节 资金来源
截至本报告书签署之日，根据彭朋先生与山东星潭签署的《补充协议》：山东星潭以解决因股票质押而产生的债务的方式，作为向彭朋先生支付92,173,383股股票的对价。前述质押情况详见本报告书之“第三节权益变动方式”之“四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况”之“（一）质押情况”。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已出具相关声明：其本次用于收购上市公司股份的资金均来源于其自有资金及自筹资金，该等资金来源合法合规；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本报告书签署之日前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规则执行。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和东方网络公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》的进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对东方网络《公司章程》条款进行修改的计划，但不排除未来对东方网络《公司章程》的条款进行调整的可能。若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务覆盖文化传媒、计量器具制造两大行业。
截至本报告书签署之日，山东星潭作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2019年8月28日，目前尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署之日，谭春仁先生及其控制的下属企业亦未从事与上市公司主营业务相关联的业务。因此，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出
具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
如因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司/本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其法定代表人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人无买卖东方时代网络传媒股份有限公司股份情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖东方时代网络传媒股份有限公司股份情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
山东星潭成立于2019年8月28日，为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，截至本报告书签署之日，山东星潭尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:
(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东星潭网络科技有限公司法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人法定代表人身份证明；
3、《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》；
4、《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议的补充协议》；
5、《表决权委托书》；
6、信息披露义务人关于资金来源的声明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
11、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
12、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
二、查阅地点
1、东方时代网络传媒股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：051369880410
3、联系人：王宋琪
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 东方时代网络传媒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 桂林市 |
| 股票简称 | *ST东网 | 股票代码 | 002175 |
| 信息披露义务人名称 | 山东星潭网络科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 表决权委托 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 无 持股数量： 0 持股比例： 0 |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 普通股 变动数量： 92,173,383 变动比例： 12.23% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日