证券代码：002175 证券简称：*ST东网 公告编号：2019-71
东方时代网络传媒股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年5月24日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东方时代网络传媒股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第223号，以下简称“《问询函》”），公司董事会及相关部门对《问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现逐项回复并披露如下：
问题1、会计师对你公司2018年财务报告出具了无法表示意见，形成基础为持续经营能力存在重大不确定性：2017和2018年度连续巨额亏损，2018年度文化传媒板块业务大幅缩减、收入严重下滑。鉴于公司重大投资性资产的短期变现能力和应收债权的回收情况存在不确定性、部分投资在当期发生大额减值或亏损、现有业务的盈利能力不足、资金状况紧张，上述提及的事项对公司正常变现资产、清偿债务产生了十分重大的影响。会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此无法判断你公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。请会计师：
（1）形成无法表示意见的基础中所提及的巨额亏损、业务大幅缩减、投资性资产短期变现能力存在不确定性等情况在2017年就已经出现，持续经营能力存在重大不确定性的迹象已经出现，而你们给公司出具的审计意见为标准无保留。请详细说明本期与上期相比，形成无法表示意见的基础是否出现了重大变化，如是，请详细说明重大变化的具体情况及对形成审计意见的具体影响。
【会计师回复】
2017年公司正在业务转型的阵痛期，公司对文化传媒板块主营业务进行调整导致文化传媒板块原主营业务缩减、商誉出现了减值，出现了大额亏损。但上
述原因未对公司按持续经营假设作为2017年财务报表编制基础造成重大不确定影响。公司在2017年内仍能正常经营并清偿债务、文化传媒板块依然具有一定规模的业务和收入、未出现银行贷款违约事项，公司业务转型后的首个文旅项目“东方科幻谷”预计于2018年开始运营，2017年末有正常的营运资金且管理层已提出了变现部分长期资产的计划及方案以改善和优化公司的资金状况。针对长期股权投资的处置，公司已签订了永旭良辰股权转让协议；针对可供出售金融资产处置，当时市场已有于近期实际完成的国广东方股权转让交易案例；报告日前可确定公司的文旅板块项目将在2018年投入运营，文旅板块投入运营预期将改善公司的业绩。
2017年度财务报告中针对评估持续经营能力的涵盖期间为资产负债表日起12个月内，即2018年度。公司在2018年仍然能够正常经营，公司在编制2017年财务报表时对公司能够在2018年维持经营的评估认定符合实际情况。
2018年与2017年相比，我们针对持续经营假设形成无法表示意见的基础未出现重大变化，均为以获取充分适当的审计证据作为出具审计意见的基础。但是公司的实际运营情况以及经营环境均发生了重大变化，导致公司持续经营能力出现了重大不确定性，具体事项如下：
（1）营运资金 =流动资产-流动负债，2017年公司营运资金为正数；2018年公司营运资金大幅减少为-5,548.99万元，出现大额营运资金缺口。公司在2018年度审计报告日前，已经出现依靠新任实际控制人提供融资支持，以偿付部分银行借款利息的情况。该迹象表明公司偿债能力在2019年（即2018年财务报表审计的持续经营能力评估期间）产生重大变化，公司已难以依靠自身经营偿付2019年的到期债务；另外，由于新任实际控制人股权交割截至审计报告日尚未完成、第三大股东退出了股权交易，公司筹划的实际控制人变更事宜能否继续进行、新任实际控制人能否持续提供财务支持均出现了重大不确定性。
（2）公司2018年文旅板块业绩不及预期，文化传媒板块业绩大幅下滑。2017年公司文化传媒板块尚具有一定规模的收入，且公司文旅项目“东方科幻谷”预计于2018年投放运营，可以形成对公司业绩回升的合理预期。但公司2018年经营情况较2017年没有得到改善：文旅板块经营业绩未达预期，且东方科幻谷一期项目自2018年5月开园试运营4个月后即因升级改造暂时闭园；原文化传媒
板块的主要经营主体东方华尚公司在2017年产生了约1亿收入，但在2018年业务基本停滞、大幅下滑，仅产生了约200万元收入。
（3）公司管理层在2017年评价持续经营时将部分股权投资的处置事宜作为资金改善计划之一，并提供了国广东方近期公开市场的交易案例及管理层对处置价款的谈判预期、永旭良辰股权转让协议，但2018年最终未能达成交易。
由于我们在2018年度财务报表审计过程中无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当，故对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
（2）详细说明评估持续经营能力充分适当的审计证据具体应当包含的内容，上期和本期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据、上期认定审计证据充分适当而本期认定审计证据不充分适当的具体依据。上期出具的审计意见是否合理、本期是否以出具无法表示意见来规避审计风险。
【会计师回复】
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》准则的规定，如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，注册会计师应当通过实施追加的审计程序（包括考虑缓解因素），获取充分、适当的审计证据，以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性（以下简称重大不确定性）。
这些程序应当包括：
（一）如果管理层尚未对被审计单位持续经营能力作出评估，提请其进行评估；
（二）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；
（三）如果被审计单位已编制现金流量预测，且在评价管理层未来应对计划时对预测的分析是考虑事项或情况未来结果的重要因素，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持；
（四）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；
（五）要求管理层和治理层（如适用）提供有关未来应对计划及其可行性的
书面声明。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南，被审计单位无法正常偿还债务的影响，可能被管理层通过替代方法（如处置资产、重新安排贷款偿还）计划保持足够的现金流量所抵消。
1、上期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据：
我们根据审计准则的规定执行了相关审计程序，并获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划、管理层的现金流量预测、未来资产的处置计划，并获取了管理层的相关书面声明，另外，我们结合管理层对资产处置计划的进展及可行性核查了相关的事实或信息，主要包括：（1）永旭良辰股权转让协议、股权变更登记公示等资料；（2）公开市场中显示的国广东方于2018年3月的股权交易信息、对价信息等资料；（3）现场了解公司首个文旅项目“东方科幻谷”的建设和计划运营情况，对预计开园的可行性进行了分析判断，并获取了2018年开园计划时间等信息。
公司在2017年内仍能正常经营并清偿债务、文化传媒板块依然具有一定规模的业务和收入、未出现银行贷款违约事项，公司业务转型后的首个文旅项目“东方科幻谷”预计于2018年开始运营，2017年末营运资金为正且管理层提出了变现部分长期资产计划以改善公司资金状况的计划，我们结合当期实际情况对管理层提供方案进行了评价，我们认为管理层运用持续经营假设编制2017年度财务报表是适当的，并未因持续经营能力的不确定性影响审计意见。
2、本期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据：
我们根据审计准则的规定执行了相关审计程序，并获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划、管理层的现金流量预测、未来资产的处置计划，并获取了管理层的相关书面声明。
但我们在基于上述审计证据评价公司未来持续经营能力时，仍然需要结合2018年审计时所发现的新增事实状况（见前第“（1）“”问回复），考虑自管理层作出评估后存在的其他可获得的事实或信息，以证实公司在2018年资产负债表日后12个月内的持续经营能力。
公司提出的持续经营能力改善措施主要包括：
“（1）公司正积极筹划实际控制人变更，公司将接受新的实际控制人的财务
资助、资源支持，同时引入新的经营管理人员，公司将重新评估宏观经济、行业的现状和企业的优劣势，调整发展战略，整合原主营业务，停止亏损和没有盈利潜质的业务板块，加强具有稳定盈利能力板块的投入和升级，提高盈利水平，引入能够迅速盈利和具有增长潜力的新业务；
······（6）通过实际控制人的支持，赢得银行、基金公司、业务伙伴等在内的所有合作伙伴的信任，打造以上市公司为核心的合作、共赢、开放、和谐、紧密的生态系统，共同参与市场竞争，促进公司健康、可持续发展。”
上述改善措施表明，新任实际控制人的加入及其向公司提供的支持是最重要的改善措施。
公司筹划实际控制人事项在2017年度财务报表审计的审计报告日前尚未实施。公司2018筹划的实际控制人变更事宜对公司持续经营能力具有重大影响，如能按预期完成实际控制人的变更，则可以为公司带来战略投资者、改善公司经营状况、为公司提供资产/债务重组安排、带来资金支持。另外，通过2019年新任实际控制人向公司提供的偿还银行借款利息融资支持事宜也体现了新任实际控制人对公司维持持续经营的重要性，该种支持的可持续性是以股权顺利交割为前提的。基于此，我们需要向新任实际控制人了解其对公司未来经营方向、债务和资产重组、资金支持等安排和规划事项，以获取充分适当的审计证据对公司持续经营能力改善措施的有效性做出判断，做为我们发表审计意见的基础。另外，由于第三大股东退出原协议，我们认为该股权交割事宜仍存在重大不确定性。综上，我们针对实际控制人变更事宜设计的审计程序/拟获取的审计证据主要包括：
（1）了解股权转让的进展情况，获取股东方完成股权交割的证据或股权交易对价支付情况的证据。
（2）访谈新任实际控制人，了解其未来对公司的经营规划、资金支持安排、资产/债务重组的计划和实施进展等事项，并获取必要证据。
截至审计报告日，相关股权未完成转让、新任实际控制人亦未配合我们执行访谈程序，致使我们无法获取充分适当的审计证据对公司持续经营能力改善措施的有效性做出判断。
公司2018年末营运资金为负，在2019年偿债能力发生了重大变化，出现依
靠新任实际控制人的资金支持偿付银行借款利息的情况。公司经营情况较2017年没有得到改善，反而更加恶化：文旅板块经营业绩未达预期，且东方科幻谷一期项目自2018年5月开园试运营4个月后即因升级改造暂时闭园，预计2020年才会重新开园；原文化传媒板块的主要经营主体东方华尚公司在2017年尚产生了约1亿收入，但在2018年业务基本停滞，仅产生了约200万元收入。管理层在2017年评价持续经营时提出的部分股权投资的处置事宜最终未能达成交易。
综上，我们未能获取我们认为充分必要的审计证据以证实管理层提供的未来持续经营能力改善方案的可行性，无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
（3）补充说明审计过程中识别和确定的关键审计事项、针对关键审计事项执行的审计程序。
【会计师回复】
我们在确定总体审计策略时，识别和确定的关键审计事项为收入确认、商誉减值、持续经营假设。
针对上述关键审计事项执行的审计程序主要包括：
1、收入确认
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。
（2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符合会计准则要求并与公司会计政策相符。
（3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。
（4）抽样检查收入确认涉及的介质/版权链交付确认、票务系统生成的相关清单、按日票务/运营审计结算清单、分成结算单、验收单、订单、发票、出库单、及收入回款等审计证据，分析判断各类收入是否实现，收入确认是否符合企业会计政策的规定。
（5）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。
（6）与上年收入金额及内容相比较，分析本年收入变动的原因，与管理层讨论文化传媒板块营业收入下降的主要原因，分析判断公司收入本年变动合理性。
（7）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析核对。
（8）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对各项支持性文件，以及从外部获取支持性信息核对至账面收入，评估销售收入是否在恰当的期间确认。
2、商誉减值
（1）了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性。
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）了解管理层利用其聘请的独立评估师工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
（4）了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性；评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合理性；并对测试结果进行验证。
（5）评价财务报告中对商誉减值测试相关信息披露的充分性、恰当性。
3、持续经营假设
（1）提请管理层对公司未来12个月内的持续经营能力进行评估；
（2）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；
（3）提请管理层针对未来持续经营能力所涉及的事项编制现金流量预测、提出变现资产或重新安排贷款偿还的改善计划，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持；
（4）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；
（5）要求管理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明；
（6）结合已获取的证据评价管理层做出持续经营假设的合理性。
问题2、《会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》显
示，会计师对你公司管理层所测算的未来12个月内将产生的流动性资金缺口以及弥补缺口的相关预期方案进行了评价，并对管理层所提出的对公司持续经营能力拟实施的的改善措施进行了了解，但认为管理层提出的相关处理方案存在较大不确定性，且会计师无法获取充分适当的审计证据证实管理层所作出假设的可实现性。
（1）请你公司详细说明相关预期方案和处理方案的具体内容，对于相关方案你公司拟采取的具体改进措施及可行性。
【公司回复】
公司未来12个月内将产生的流动性资金缺口情况：2018年公司文化传媒板块经营业绩不佳，公司营运资金大幅减少为-5,548.99万元，出现大额营运资金缺口；公司承担差额补足义务的部分基金将于2019年到期，若无法完成清算或重组，也可能因履行差额补足承诺增加公司未来一年内的资金压力；2018年末公司尚余19,870.00万元长期借款，存在因信贷收紧原因造成提前还款压力的风险。
鉴于公司目前资金压力较大，为改善持续经营能力、逐步恢复盈利能力，管理层所提出的总体战略如下：
（一）公司将实行以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力、增强偿付债务能力：
1、公司仍积极筹划实际控制人变更，公司将接受新的实际控制人的财务资助、资源支持，同时引入新的董监高成员及经营管理人员，公司将重新评估宏观经济、行业的现状和企业的优劣势，调整发展战略，整合原主营业务，停止亏损和没有盈利潜质的业务板块，加强具有稳定盈利能力板块的投入和升级，提高盈利水平，引入能够迅速盈利和具有增长潜力的新业务；
2、通过对长期资产的处置变现回收资金，为经营业务提供资金支持；
3、公司组织专业团队对债权进行催收，加速资金回笼；
4、调整管理模式，强化上市公司对子公司在战略、财务、人才、业务等方面的规范管理，控制经营风险、提高运营能力。
5、调整薪酬制度和考核制度。分配机制重点向业务线、市场线倾斜，激发员工的工作热情。推行内部市场化，促进内部降本增效。强化以结果为导向的考
核机制，实行内部竞争上岗制和轮岗制，激发内部活力。
6、通过实际控制人的支持，赢得银行、基金公司、业务伙伴等在内的所有合作伙伴的信任，打造以上市公司为核心的合作、共赢、开放、和谐、紧密的生态系统，共同参与市场竞争，促进公司健康、可持续发展。
（二）公司对主要子公司、参股公司的管理模式
1、公司对旗下的上海量具刃具厂、桂林广陆数字测控有限公司、水木动画有限公司等经营正常的子公司继续实行“自主经营、自负盈亏”、“定任务、定目标、年终考核”的管理模式，公司将要求每年能够稳定产生净现金流的子、孙公司上缴一定金额的资金占用费、管理费，以缓解改善公司资金压力。
2、公司对东方华尚、东方影业、北京分公司、桂林东方投资等无实质经营业务或经营业务基本处于停滞状态的公司实行“成本中心”管理模式：人员优化、压缩非经营支出、降低成本；处理历史遗留问题、加大清欠力度加速资金回笼。
（三）继续加大资产变现力度、收回资金保障公司持续经营能力
1、公司将根据公司的业务调整战略，处置与公司主营业务关联性不强的公司股权；
2、公司将根据情况处置闲置的房产或经营能力不强的公司；
（四）公司拟将充分借用新实际控制人的资源、政府的力量化解公司到期借款债务风险
1、公司将充分借用新实际控制人的资源以增加增信等方式，将到期的银行借款予以续贷、将已经或将要到期的基金予以延期；
2、公司将充分借用新实际控制人的资金实力进行融资，用于解决公司临时性的资金比如偿还银行利息、基金利息、经营资金等；
3、公司将根据国家各种出台的各种政策向市政府申请各种政策，以降低公司成本、化解公司风险，申请各种政策范围的补助。
4、公司也将会根据新实际控制人的信用与债权人商谈延缓到期应该支付的应付款。
（2）请会计师详细说明认为上述方案存在较大不确定性的具体依据、无法就假设的可实现性获取充分适当审计证据的具体原因。
【会计师回复】
管理层提供的方案中，新任实际控制人的加入及其向公司提供的支持是持续经营能力改善措施中的最重要组成部分。截至审计报告日，对于新股东股权转让事宜，我们仅取得了部分新老股东股权转让框架协议、部分股权的表决权委托书等文件，而股东之间尚未实际完成股权交割，且第三大股东在审计报告日前退出了原股权交易，公司筹划的实际控制人变更事宜尚存重大不确定性。我们也未获取新股东已向原股东支付大部分股权转让款的证据、新股东方面也未接受我们拟安排的关于公司未来运营/重组计划及为公司提供支持等重大事项的访谈程序。基于此，我们无法确定新股东提供资金支持的可持续性、公司向银行继续获得融资支持的可能性、相关债务重组的可实现性、未来的业务重组安排等事宜。
另外，管理层的长期资产处置计划未能在审计报告日前形成实际交易，我们认为本期管理层提出的通过相关股权资产变现回收资金的假设尚存重大不确定性。由于2018年审计报告日前市场没有实际交易案例、我们也未能获取股权转让意向协议、谈判纪要等支持性凭据，我们无法确定相关股权投资资产处置方案的可实现性。
综上，我们无法就管理层持续经营假设的可实现性获取充分适当审计证据。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的规定，如果运用持续经营假设是适当的，则被审计单位对其资产和负债的记录是建立在正常经营过程中能够变现资产、清偿债务的基础上的。注册会计师需要获取充分适当的审计证据证实管理层运用持续经营假设编制财务报表是适当的。
基于目前获取的相关审计证据，我们认为公司管理层所对未来12个月公司持续经营能力的评估存在重大不确定性，我们无法获取与管理层提出的重大应对计划或其他缓解因素相关的充分、适当的审计证据，无法证实管理层运用持续经营假设编制2018年财务报表是适当的。
问题3、2017年，会计师对你公司内部控制出具了否定意见，其中包括收入确认与资产减值的内部控制执行失效。本期你公司内部控制自我评价报告中显示未发现重大缺陷。
（1）请你公司详细说明针对上期内部控制重大缺陷采取的整改措施及整改情况。
【公司回复】
（一）上期内部控制重大缺陷采取的整改措施：
2017年因公司在财务报告相关内部控制上存在重大缺陷，会计师对内部控制鉴证报告出具了否定意见。对此，公司董事会、管理层高度重视，召开专题会议讨论，要求公司各级管理人员对内控工作从思想上高度重视，行动上严格履行。针对前述重大缺陷，公司提出了整改计划：
1、健全、完善公司内部控制制度。
（1）加强业务、财务、资产管理等部门信息沟通及共享，及时掌握、反馈项目开展情况，确保项目相关信息、资料传递的及时性、完整性及准则性。
（2）根据公司业务特点明确收入确认的依据和条件，规范收入确认流程。
（3）重新疏理财务报告披露流程，规范财务部各岗位在财务报告编制及披露方面的职责范围。
（4）加强风险管控及预警，强化内部职责。
（5）加强与审计机构的沟通，针对重大交易事项，董事会、审计委员会、管理层需提前与审计机构充分沟通、达成共识，以保证业绩预告与经审计业绩不存在重大差异。
（6）加强内部审计部门对重大交易事项事前、事中、事后的检查、监督。
2、加强子公司管理工作
（1）根据公司经营管理的实际情况，重新对《分子公司管理制度》进行梳理与修订，并严格执行。
（2）公司对各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算实行严格审核，加强对预算执行情况的考核。
（3）企业发展部加强对投资项目跟踪管理工作，定期收集并反馈子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息（包括当期财务报表、分红决议等资料），出现异常情况及时向公司管理层汇报。
（4）形成各分公司、子公司总经理向公司管理层或董事会定期工作报告制度，每年进行一次述职报告。
（5）加强内部审计监督，内审部门采取定期及不定期相结合方式对子、分公司进行包括但不限于经营、财务、内控制度等方面的检查。
（二）2018年的整改情况：
1、公司已形成业务、财务、资产管理等部门遇到重大经营事项及时召开会议的工作机制，保证了项目开展情况的及时反馈及信息共享，提高了会计核算的及时性、完整性及准确性。与此同时，公司为提高财务人员业务水平，邀请了会计师对财务人员进行了相关会计准则的专门培训。
2、公司根据制不同类别销售业务的特点，重新梳理并明确了文化传媒板块收入确认的依据、条件：
1）版权交易业务：依据交易合同约定的相关条款、介质/版权链交付确认单、授权书及分成结算单等满足收入准则要求时确认版权交易收入。
2）影视投资业务：依据投资合同约定的权益条款、票房分账结算单等满足收入准则要求时确认收入或投资收益。
3）文旅项目业务：依据文旅项目合同相关条款、交接单、验收单、结算单及广告播出凭据等满足收入准则要求时确认收入。公司严格按照修订后的收入政策对收入进行确认与计量，其执行结果为本年度确认的收入未出现重大差错。
3、本年度公司加强了与审计机构的沟通，对重大交易事项，公司（管理层、审计委员会、内审部门等）提前与审计机构进行了充分沟通、达成共识；内审部门也依据公司制度规定，对重大交易事项进行了事中、事后的检查与监督；同时，公司对财务报告的编制及披露流程进行了梳理，规范财务部各岗位在财务报告编制、披露方面的职责、范围，落实责任制，确保财务报告合法、合规、真实、完整。通过上述措施的实施确保了公司在本年度业绩预告与经审计业绩不存在重大的差异。
4、根据会计师提出的上期内控存在的重大缺陷，公司依据经营管理实际情况，重新对《子公司管理制度》进行梳理与修订。子公司总经理定期向公司管理层汇报了工作，并按制度规定进行了述职报告；公司发展部门已按制度要求定期收集并反馈子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息；同时，公司内审部门对子公司的经营、财务、内控制度等进行了检查，从检查的情况来看，修订后的管理制度得到了有效执行。
（2）请会计师详细说明在审计过程中，针对收入确认与资产减值的内部控制已执行的审计程序、收入确认与资产减值的内部控制执行是否有效。
【会计师回复】2018年度财务报表审计中，我们的责任是对合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告，在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行了与内部控制相关的工作，即了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
针对收入确认与资产减值的内部控制，我们已执行的相关审计程序如下：
1、针对公司收入确认，我们已执行的审计程序中与公司内部控制相关的关键内容包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。
（2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符合会计准则要求并与公司会计政策相符。
（3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。
（4）抽样检查收入确认内部控制所涉及的相关凭证，主要包括：介质/版权链交付确认、票务系统生成的相关清单、按日票务/运营审计结算清单、分成结算单、验收单、订单、发票、出库单等。
（5）了解与关联方交易相关内部控制，并对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。
2、针对公司资产减值，我们已执行的审计程序中与公司内部控制相关的关键内容包括
（1）了解和评价管理层与减值测试测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性。
（2）了解管理层利用其聘请的独立评估师工作的相关内部控制，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
（3）了解与管理层减值测试方法相关内部控制，评价相关内部控制适当性，包括相关假设、指标的合理性，并对测试结果进行验证。
（4）评价财务报告中对减值测试相关信息披露的充分性、恰当性。
由于东方网络公司持续经营能力存在重大不确定性，我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们对公司2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
如果公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，根据我们2018年度财务报表审计过程中所执行的程序、获取的审计证据，未发现导致与收入确认、资产减值相关财务报告内部控制执行失效的重大缺陷。
但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照持续假设编制的2018年财务报表中与收入和资产减值相关内部控制的有效性形成审计意见。
问题4、2018年12月20日，你公司披露《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署暨公司控制权拟变更的提示性公告》，原控股股东彭朋、第二大股东宁波博创金甬投资中心(有限合伙)(以下简称“博创金甬”)、第三大股东南通富海投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南通富海”)与南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东柏文化”)签署了《股票转让之框架协议》，彭朋拟将其持有的4,400万股、博创金甬和南通富海将其分别持有的5,059.25万股转让给东柏文化，同时将上述股份对应的表决权在交割之前委托给东柏文化。
截至目前，彭朋持有你公司股份9,217.34万股，累计质押6,532万股，累计司法冻结9,217.34万股，股份转让仍未完成；博创金甬将其转让股份数量由5,059.25万股调整为4,059.25万股；南通富海不再转让其股份。
（1）请详细说明博创金甬转让股份数量变更后，相应股份表决权委托数量是否发生变化，东柏文化持有的拥有表决权股份是否发生变化，如否，请详细说明在股份交割完成之后，剩下的1,000万股股份对应的表决权将如何处置。
【公司回复】：
公司于2019年5月28日披露了《关于持股5%以上股东协议转让股份完成
过户登记并签署〈解除表决权委托协议书〉暨权益变动进展的公告》（公告编号：
2019-57），博创金甬已将其持有的40,592,469股东方网络股票过户给东柏文化，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年5月24日，本次股份协议转让过户登记手续已完毕。同时，博创金甬与东柏文化经友好协商，于2019年5月27日签订了《解除表决权委托协议书》，就东方网络股票的表决权达成以下约定：同意从本协议书出具之日起撤销博创金甬向东柏文化委托的50,592,469 股东方网络股票的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利。博创金甬对其持有的剩余1,000万股东方网络股票有权自行履行表决权、参会权、会议召集权、征集投票权等作为股东的所有权利。
本次权益变动完成后，相关方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 表决权数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 彭朋 | 92,173,383 | 12.23% | 48,173,383 | 6.39% |
| 博创金甬 | 50,592,469 | 6.71% | 0 | 0.00% |
| 南通富海 | 50,592,469 | 6.71% | 50,592,469 | 6.71% |
| 东柏文化 | 0 | 0.00% | 94,592,469 | 12.55% |
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 表决权数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 彭朋 | 92,173,383 | 12.23% | 48,173,383 | 6.39% |
| 博创金甬 | 10,000,000 | 1.33% | 10,000,000 | 1.33% |
| 南通富海 | 50,592,469 | 6.71% | 50,592,469 | 6.71% |
| 东柏文化 | 40,592,469 | 5.39% | 84,592,469 | 11.22% |
综上，东柏文化在公司拥有表决权的股份为84,592,469股，占公司总股本
的 11.22%，彭朋先生在公司拥有表决权的股份为48,173,383股。但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为132,765,852 股，合计占公司总股本的17.61%。
（2）请全面梳理第一大股东彭朋、第二大股东博创金甬和第三大南通富海与东柏文化的股权转让情况，说明上述四方是否构成一致行动关系，相关权益变动信息披露是否合规。
【公司回复】
2018年12月18日，南通富海与东柏文化签署了《股票转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），其正筹划将其持有的东方网络50,592,469股股票全部转让予东柏文化及或东柏文化指定的主体，占东方网络股本总额的6.71%；2018年12月19日，彭朋先生、博创金甬分别与东柏文化签署了《股票转让之框架协议》。其中彭朋正筹划将其持有的4,400万股东方网络股票转让予东柏文化或东柏文化的指定主体，占东方网络股本总额的5.84%；博创金甬正筹划将其持有的东方网络50,592,469股股票全部转让予东柏文化及/或东柏文化指定的主体，占东方网络股本总额的6.71%。公司于2018年12月20日披露了《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署〈股票转让之框架性协议〉暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-106）。
博创金甬、彭朋先生分别于2018年12月25日、2019年1月16日与东柏文化签订了《表决权委托书》，详见公司《关于公司第二大股东签署〈表决权委托书〉的公告》（公告编号：2018-111）、《关于公司控股股东及实际控制人签署〈表决权委托书〉暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-09）。公司于2019年1月22日披露了《权益变动提示性公告》（公告编号：2019-11）及相关权益变动报告书。本次权益变动完成后，东柏文化在公司拥有表决权的股份为94,592,469 股，占公司总股本的12.55%，彭朋先生可以实际支配的表决权股份比例降至6.39%，在公司拥有表决权的股份为48,173,383股。但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为142,765,852股，合计占公司总股本的18.94%。公司控股股东由彭朋先生变更为东柏文化，公司实际控制人由彭朋先生变更为东柏文化的实际控制人宋小忠先生。彭朋先生、博创金甬和东柏文化因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行
动关系，而南通富海未与东柏文化签署表决权委托协议，因此与上述三方不构成一致行动关系。
《框架协议》签订以后，南通富海与东柏文化就协议履行的具体细节未能达成一致意见，2019年4月17日，双方经过协商确认并签署了关于解除上述《股票转让之框架协议》的《协议书》，南通富海不再转让其持有的50,592,469 股东方网络股票给东柏文化，自解除之日起，《框架协议》约定的双方权利义务终止履行，双方互不追究对方任何责任。公司于2019年4月19日披露了《关于股东解除〈股票转让之框架协议〉暨权益变动进展公告》（公告编号：2019-34）。
2019年5月9日，公司收到博创金甬与东柏文化签署的《股票转让框架协议之补充约定》（以下简称“《补充约定》”）并于2019年5月10日披露了《关于股东签署暨权益变动进展公告》（公告编号：2019-47），博创金甬拟转让40,592,469股东方网络股票给东柏文化，股票转让价格仍按照监管规则要求为定价原则，博创金甬有权自行处置剩余1,000万股股票。
2019年5月12日，公司接到股东彭朋先生通知：彭朋先生已收到东柏文化支付的部分股权转让款，彭朋先生与东柏文化正在加快推进正式的股权转让协议签署及股份过户事宜。
2019年5月14日，公司收到博创金甬与东柏文化签署的《南通东柏文化发展企业（有限合伙）与宁波博创金甬投资中心（有限合伙）关于东方时代网络传媒股份有限公司股票之转让协议》（以下简称“《股票转让协议》”）并于2018年5月15日披露了《关于第二大股东签署〈股票转让协议〉暨权益变动进展公告》（公告编号：2019-53），博创金甬与东柏文化签署的《南通东柏文化发展企业（有限合伙）与宁波博创金甬投资中心（有限合伙）关于东方时代网络传媒股份有限公司股票之转让协议》，博创金甬将其持有的40,592,469 股东方网络股票转让予东柏文化或东柏文化指定主体，股票的转让价款总计为人民币121,777,407元。
2019年5月27日，公司收到博创金甬的告知函，博创金甬已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年5月24日，本次股份协议转让过户登记手续已完毕，博创金甬持有的40,592,469 股东方网络股票转让予东柏文化。同时，博创金甬与东柏文化经友
好协商，于2019年5月27日签订了《解除表决权委托协议书》，就东方网络股票的表决权达成以下约定：同意从本协议书出具之日起撤销博创金甬向东柏文化委托的50,592,469 股东方网络股票的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利。博创金甬对其持有的剩余1,000万股东方网络股票有权自行履行表决权、参会权、会议召集权、征集投票权等作为股东的所有权利。详见公司于2019年5月28日披露了《关于持股5%以上股东协议转让股份完成过户登记并签署〈解除表决权委托协议书〉暨权益变动进展的公告》（公告编号：2019-57）。因此，博创金甬与东柏文化的一致行动关系已解除，而彭朋先生因表决权委托事项在表决权委托期间仍然与东柏文化构成一致行动关系。
公司上述信息的披露均合法合规。（3）请详细说明在彭朋所持股份被质押和司法冻结的情况，股份转让的具体进展及可实现性。
【公司回复】截至本回复公告日，彭朋先生所持东方网络股份的质押情况如下：
| 股东名称 | 质押权人 | 质押股份数额（股） |
| 彭朋 | 国联证券股份有限公司 | 34,320,000 |
| 申万宏源证券有限公司 | 30,999,990 | |
| 合计 | 65,319,990 |
彭朋先生所持东方网络股份的司法冻结情况如下：
| 股东名称 | 股份冻结情况 |
| 彭朋 | 彭朋所持25,044,276股股份被广西壮族自治区南宁市中级人民法院冻结，冻结起止日为2018年7月3日-2021年7月2日，原因系国海证券股份有限公司以质押式证券回购股份纠纷为由向广西壮族自治区南宁市中级人民法院法院申请财产保全。 |
| 股东名称 | 股份冻结情况 |
彭朋所持30,999,990股股份被上海市第一中级人民法院冻结，冻结起止日为2018年8月21日-2021年8月20日，原因系申万宏源证券有限公司因与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而申请的财产保全。彭朋所持36,129,117股股份于2018年11月2日起被广西壮族自治区桂林市七星区人民法院冻结，冻结期限三年,原因系彭朋、王夏哲、郭慧东与武志辉之间的合同纠纷而申请的财产保全。
彭朋所持36,129,117股股份于2018年11月2日起被广西壮族自治区桂林市七星区人民法院冻结，冻结期限三年,原因系彭朋、王夏哲、郭慧东与武志辉之间的合同纠纷而申请的财产保全。
彭朋所持34,320,000股股份被江苏省无锡市中级人民法院冻结，冻结日期为2019年2月1日，轮候期限36个月，原因为国联证券股份有限公司与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而申请的财产保全，但彭朋先生暂未收到关于本次轮候冻结所涉诉讼的法院正式法律文书或通知文件。
彭朋所持34,320,000股股份被江苏省无锡市中级人民法院冻结，冻结日期为2019年2月1日，轮候期限36个月，原因为国联证券股份有限公司与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而申请的财产保全，但彭朋先生暂未收到关于本次轮候冻结所涉诉讼的法院正式法律文书或通知文件。
彭朋所持720,000股股份被湖南省郴州市苏仙区人民法院冻结，冻结日期为2019年4月3日，轮候期限36个月，彭朋先生暂未收到关于本次轮候冻结的法律文书或其他通知文件，轮候冻结原因不详。
截至本公告披露日，彭朋先生已收到东柏文化支付的部分股权转让款。由于彭朋先生持有的股票仍处于质押及司法冻结状态，目前彭朋先生正处于与质权人及债权人对如何解质押与解冻商谈未签订正式协议阶段，故彭朋先生与东柏文化双方尚未能签署正式的股权转让协议。但双方一直在努力推进股权转让事宜。
（4）东柏文化通过表决权委托的方式取得你公司的实际控制权，请详细说明东柏文化后续巩固控制权拟采取的具体措施、未来12个月对你公司主营业务的调整计划、购买或置换资产的重组计划。
【公司回复】
东柏文化在积极推进与彭朋先生股权交易的同时，将本着维护上市公司及全体股民合法权益的原则，按照签署的《框架协议》之约定继续向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人才。未来公司会针对现有业务情况积极寻求引入战略合作伙伴，继续调整公司未来发展战略和业务结构，整合升级原有的主营业务，经专家论证及董事会会议决议终止与公司未来发展战略和业务调整结构不相符且目前仍处于亏损未来不能扭亏为盈的业务，加大扶持力度发展具有稳定盈利能力的业务。
问题5、你公司于2015年以现金收购水木动画公司66.67%的股权，确认商誉2.53亿元。因经营业绩低于预期，你公司在2017年计提商誉减值准备5,615.84万元，报告期内计提商誉减值准备1.59亿元。请结合水木动画公司的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明你公司减值测试过程中关键参数的选取及合理性、以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。请会计师进行核查并发表专项意见。
【公司回复】
一、水木动画公司业绩承诺及完成情况
（一）公司业绩承诺情况
施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元。（为扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）
若水木动画2015年度经审计净利润低于4,000万元，则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画2015年度《审计报告》出具后的五个工作日内支付给东方投资。
（二）业绩承诺实现情况
1、2015年业绩承诺实现情况
水木动画2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为4,957.09万元,超过承诺净利润957.09万元。
2、2016年业绩承诺实现情况
水木动画2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为4,054.90万元,低于2016年业绩承诺数。
3、2017年业绩承诺实现情况
水木动画2017年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为-2,501.30万元, 低于2017年业绩承诺数。
4、累计业绩承诺实现情况
施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元。（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润共计6,510.69万元。
二、针对2018年商誉减值测试的相关情况
水木动画公司2018不存在业绩承诺，2018年发生商誉减值原因主要系本年投放运营的文旅板块经营项目“东方科幻谷”在试运营期间业绩未及预期、预计开园时间比2017年减值测试时延期2年造成。
本公司在2018年度对商誉进行减值测试时，委托中和资产评估有限公司，采用收益法对水木动画有限公司资产组组合在估值基准日2018年12月31日所表现的可收回价值进行了估算。
估值对象是水木动画有限公司的资产组组合；估值范围是水木动画有限公司组成资产组的相关资产，包括经营性固定资产及无形资产。
基于水木动画有限公司对资产组组合预计的使用安排、经营规划及盈利预测，截止估值基准日2018年12月31日，水木动画有限公司的资产组组合账面价值为1,274.60万元，资产组组合预计未来现金流量的现值为21,329.20万元，增值额为20,054.60万元,增值率为1,573.41%。
根据中和咨报字（2019）第YCU1001号估值报告，该报告所载的2018年12月31日水木动画100%资产组的可收回金额低于资产组（含商誉）账面价值。由此计算的商誉发生的减值为215,624,829.39元。因此，公司扣除以前年度已经计提的商誉减值损失，在2018年度对因收购水木动画形成的商誉计提减值准备159,466,449.37元，并计入公司2018年度资产减值损失。
资产组预计未来现金流量现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。减值测试过程中关键参数的选取如下：
（一）预测期的确定
预计未来现金流量的年限为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。
管理层根据分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发展前景等因素判断，对商誉及相关资产组自评估基准日起的5个完整收益年度现金流量进行了预计。本次预测期确定为自估值基准日至2023年。
（二）现金流量的预计
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，资产组预计未来现金流量应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据采用税前现金流量。资产组组合预计未来现金流量的现值选择现金流量折现法。
预计现金流＝息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。
公司管理层结合水木动画公司的业务状况对息税前利润预测结果：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| -688.02 | 1,895.74 | 3,284.67 | 3,499.85 | 3,839.28 |
其中主要预测项目预测情况如下：
1、营业收入预测
（1）动画业务
水木动画有限公司目前动画业务目前包括如下形式：一是基于动画播映权的销售以及由动画片电视台发行带来的广告时段销售；二是基于动画制作团队与动画制作资源库承接动画业务，承接的项目类型涵盖了故事片、教育课件、动画微电影、品牌系列片、广告与宣传片等。2019年水木动画有限公司将在原有的业
务基础上，大力发展动画承接业务。本次参考行业发展状况及企业未来的经营规划等对动画收入进行预测。
（2）文旅业务水木动画有限公司的另一项业务是基于创意设计与内容制作的优势而开展的主题创意乐园。
东方科幻谷是世界第一个科幻主题公园，坐落于贵州双龙航空港经济区，距离机场10分钟车程，交通便利。该乐园以科幻为主题，整合VR、AR、全息等高科技资源，打造科幻娱乐、科教研发与科幻影视拍摄的聚集区。东方科幻谷一期占地500亩，截止估值基准日一期7个场馆已经建成。东方科幻谷的营销目标为定点贵州，辐射西南地区，影响全国市场。具体的分销渠道有OTA平台、地区旅行社、官网、微信等。
东方科幻谷收入基于入园人数、平均票价、人均消费额进行预测，其中入园人数根据市场区域、区域流量、渠道等各方面因素综合考虑，同时，对比历史年度其他国内主题乐园游园人次情况，对本次预估的入园人数进行分析论证。
东方双龙科幻主题公园管理有限公司是水木动画有限公司的控股子公司（水木动画有限公司持股51%），负责运营东方科幻谷项目。东方科幻谷主题乐园在2018年4月29日试运营，于2018年9月21日由于升级改造暂停营业。根据水木动画有限公司管理层的判断与估计，东方科幻谷推迟至2020年正式开园。
2、营业成本的预测
水木动画有限公司的动画营业成本包括人员工资、房租、水电费等。通过对历史年度各类产品的成本的分析，本次对于动画承接业务以2018年的销售成本率为参考指标进行预测；对于动画版权业务根据自制动画片的摊销作为成本进行预测。
东方科幻谷项目的营业成本涉及的销售成本率主要参照企业2018年试运营的相关基础数据，并与同行业上市公司的平均销售成本率进行对比测算。
（三）收益期的设定
水木动画有限公司有着较长的经营历史，资产组对应的业务可保持长时间的运行，在执行估值程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，本次估值收益期按永续确定。
（四）折现率的选取有关折现率的选取，由于在预计资产组组合的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，因此我们在采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)的基础上换算为税前折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]其中：
k
e
：权益资本成本E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值kd：债务资本成本t：所得税率计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。 CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = R
f1
+β (E[Rm] - R
f2
) +Alpha其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本R
f1
：长期国债期望回报率β：贝塔系数E[Rm]：市场期望回报率Rf2：长期市场预期回报率Alpha：特别风险溢价(E[Rm] - R
f2
)为股权市场超额风险收益率，称ERP经计算，税前的折现率为15.14%。（五）计算结果
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 |
| 营业收入 | 1,300.00 | 7,448.64 | 11,614.40 | 12,110.12 | 12,630.63 | 12,630.63 |
| 息税前利润 | -688.02 | 1,895.74 | 3,284.67 | 3,499.85 | 3,839.28 | 3,839.28 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 |
| 预计未来现金流量 | 3,885.02 | 1,446.42 | 3,420.62 | 3,988.46 | 4,158.10 | 3,839.28 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.70 | 0.61 | 0.53 | 3.50 |
| 经营性资产可收回价值 | 25,283.00 |
| 减：期初营运资金 | 3,953.80 |
| 资产组组合可收回价值 | 21,329.20 |
三、2018年计提大额商誉减值准备的原因
东方双龙科幻主题公园管理有限公司是水木动画有限公司的控股子公司，负责运营东方科幻谷项目。2018年大额计提商誉减值准备的原因主要系东方科幻谷项目盈利预测的变化。
（1）2018年期间东方科幻谷项目的实际情况发生了变化，导致预计开园时间出现较大变化：2017年的商誉减值测试涉及的盈利预测中，根据原定计划东方科幻谷2018年开始运营。但东方科幻谷主题乐园在2018年4月29日试运营，于2018年9月21日由于升级改造暂停营业。根据水木动画有限公司管理层的判断与估计，东方科幻谷推迟至2020年正式开园。因此，2018年的商誉减值测试盈利预测中，预测期从2020年中旬才开始考虑东方科幻谷的预计收益。
（2）在2018年商誉减值测试盈利预测中，根据试运营期间的实际业绩情况，结合宏观经济环境和行业状况的变化，对文旅收入结构的预期进行了适当调整，导致了预测期内收入有所降低。
（3）由于收益法预测时间的延后以及预期成长性降低，造成了永续期收入降低，导致了资产组估值的降低：由于收益法评估时预测期设定区间为5年，相关收入在主题园开园运营后才能加入预测，开始预测时间的延后以及由于试运营业绩不理想导致的预期成长性降低造成了永续期收入降低，从而导致了收益法预测的资产组可收回金额的降低。
2018年对商誉的减值判断是建立在基于公司文旅项目试运营的实际情况，
对未来文旅板块的效益进行合理预期的基础上的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。
【会计师回复】：
经核查，会计师认为：
如果公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，则公司对商誉减值的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照持续假设编制的2018年度财务报表及相关会计估计判断和会计处理形成审计意见。
问题6、深圳佰川投资中心（有限合伙）（以下简称“佰川投资”）、 宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安杰投资”）和宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航泰投资”）为你公司投资的并购基金。报告期内，你公司对佰川投资的1,000万元劣后级份额全额计提减值准备，对安杰投资1.7亿元劣后级份额未计提减值准备，对航泰投资2,248.73万元劣后级份额全额计提减值准备，同时确认劣后级差额补足预计损失5,010.49万元。请你公司：
（1）详细说明参与设立上述并购基金的具体情况，包括但不限于并购基金的名称、设立时间、设立期限、基金规模、参与各方的出资份额及权利义务、收益分配机制、投资方向等；自查并说明你公司是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了审议程序和信息披露义务。
【公司回复】
一、上述基金情况
（一）、航泰投资
| 1 | 基金名称 | 宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 2 | 设立时间 | 2016年11月 | ||
| 3 | 设立期限 | 存续期限为2年，第一年为投资期，第二年为退出期。 | ||
| 4 | 基金规模 | 9,000万元 | ||
| 5 | 出资人 | 出资人性质 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市普泰金融配套服务有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01% | |
| 中航信托股份有限公司 | 优先级合伙人 | 6,749.00 | 74.99% | |
| 桂林东方时代投资有限公司 | 劣后级合伙人。 | 2,250.00 | 25.00% | |
| 6 | 权利义务、收益分配机制 | 合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收益；各合伙人的投资收益分配优先于各该合伙人的投资本金分配。收入分配的顺序为：（1）向普通合伙人支付其垫付的合伙企业费用；（2）支付除普通合伙人垫付之外的其他合伙企业费用并预留合伙企业应交税费；（3）优先级有限合伙人每年度自合伙企业受益中获分的综合收益不低于其当期实缴出资总额的10.5%，当期期间不足一年的，将年化收益率10.5%换算成当期期间的收益率进行收益分配；（4）优先级有限合伙人当期实缴出资总额；（5）劣后级有限合伙人当期实缴出资总额；（6）普通合伙人当期实缴出资总额；（7）剩余的投资收入向劣后级有限合伙人分配。 东方投资于信托计划期限届满时受让信托计划持有的合伙企业优先级有限合伙份额。公司对信托计划资金不足以支付信托单位的预期信托利益及东方投资收购信托计划持有的合伙企业的全部优先级有限合伙份额的资金不足以达到约定金额的差额部分承担支付责任。 | ||
| 7 | 投资方向 | 募集的资金用于寻找文化传媒领域优质项目，拓展公司OTT项目运营渠道。经筛选后最终将资金投资于快乐微视信息科技（北京）有限公司，该公司是与湖南芒果TV合作利用其优质的综艺类节目和OTT牌照与三大运营商合作的技术性运营类公司，航泰投资的持股比例为35.38%。 | ||
（二）、安杰投资
| 1 | 基金名称 | 宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 2 | 设立时间 | 2017年1月 | ||
| 3 | 设立期限 | 存续期为5年，自投资满3年之后进入退出期，退出期2年。 | ||
| 4 | 基金规模 | 67,006万元 | ||
| 5 | 出资人 | 出资人性质 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 北京安杰资产管理股份有限公司 | 普通合伙人 | 3.00 | 0.005% | |
| 桂林东方时代投资有限公司 | 普通合伙人 | 3.00 | 0.005% | |
| 国投泰康信托有限公司 | 优先级合伙人 | 50,000.00 | 74.62% | |
| 东方时代网络传媒股份有限公司 | 劣后级合伙人。 | 17,000.00 | 25.37% | |
| 6 | 权利义务、收益分配机制 | 合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收益；合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配：（1）支付或者预留管理费和需要由合伙企业承担的各项税赋；（2）向优先级有限合伙人分配当期收益；（3）如有剩余，留存于合伙企业，在投资项目退出时分配。投资项目退出时分配方案为：在满足优先级有限合伙人预期收益之后的收益部分，劣后级有限合伙人享有100%。 优先级有限合伙人当期收益=优先级有限合伙人的实缴出资额×6.96%/360×优先级有限合伙人当期的实际出资天数。 公司签订《合伙企业份额收购协议》《差额补充协议》，承诺在退出期内按每半年20%、20%、20%和40%分期回购优先级有限合伙人份额，并对存续期内优先级有限合伙人的利息进行差额补足。公司承担存续期内利息的差额补足义务，和到期远期回购的义务。 | ||
| 7 | 投资方向 | 基金成立目的是围绕公司的文化传媒板块业务影视内容、综艺类内容的制作、引进、分发，打造具有竞争力的全产业链闭环式的经营模式。募集资金用于投资影视剧项目，基金成立后投资了《综艺全能王》、《蜀山剑侠》等项目。 | ||
（三）、佰川基金
| 1 | 基金名称 | 深圳佰川投资中心（有限合伙） | ||
| 2 | 设立时间 | 2016年7月 | ||
| 3 | 设立期限 | 存续期限为3年，前两年为投资期，第三年为退出期 | ||
| 4 | 基金规模 | 10,100万元 | ||
| 5 | 出资人 | 出资人性质 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 壹资本管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.99% | |
| 融聚天下投资管理（深圳）有限公司 | 中间级合伙人 | 2,000.00 | 19.80% | |
| 融聚天下投资管理（深圳）有限公司 | 优先级合伙人 | 7,000.00 | 69.31% | |
| 桂林东方时代投资有限公司 | 劣后级合伙人。 | 1,000.00 | 9.90% | |
| 补充说明 | 2018年6月，基金原优先级合伙人“深圳市金色木棉投资管理有限公司”和中间级合伙人“深圳睿赢晟投资管理有限公司”将基金份额转让给融聚天下投资管理（深圳）有限公司。 | |||
| 6 | 权利义务、收益分配机制 | 投资期内，合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配：（1）优先级有限合伙人的预期收益率为11%/年（一年按365天计算）；（2）中间级有限合伙人的预期收益率为15%/年（一年按365天计算）。 回收期内，合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配：（1）优先级有限合伙人的预期收益和实缴出资，预期收益为11%/年（一年按365天计算）；（2）中间级有限合伙人的预期收益和实缴出资，预期收益为15%/年（一年按365天计算）；（3）劣后级有限合伙人收回其实缴出资；（4）自以上分配之后的余额，在普通合伙人（及投资顾问）和劣后级有限合伙人母公司东方时代网络传媒股份有限公司（股票代码SZ002175）之间进行分配。 公司签订《承诺书》，承诺以购买中间级和优先级投资人基金份额或向基金增加认缴出资额的方式补足中间级和优先级投资人的本金及预期收益。 |
| 7 | 投资方向 | 募集资金用于寻找VR产业的优质项目，于2016年投资了12家VR行业标的公司的股权，涵盖了VR行业内容制作、渠道、技术开发、平台搭建、硬件销售等各个板块。 |
二、审议程序和信息披露义务执行情况
2016年10月28日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》，并对外进行了公告（公告编号：
2016-102；公告日期：2016年10月29日）。
2016年10月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》，并对外进行了公告（公告编号：2016-103；公告日期：2016年10月29日）。
2016年5月16日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与投资设立VR产业基金的议案》，内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立VR产业基金的公告》（公
告编号：2016-38）；2016年5月26日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<深圳佰川投资中心（有限合伙）合伙协议>的议案》，并对外进行了公告（公告编号：2016-45；公告日期：2016年05月27日）。
综上所述，公司设立并购基金已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了审议程序和信息披露义务。
（2）结合上述并购基金自设立以来的投资情况（包括但不限于投资标的名称、投资时间、投资金额、投资时标的资产的账面值和评估值、投资后标的资产的经营业绩、投资标的对并购基金业绩的贡献度）、减值测试过程中关键参数的选取及合理性、并购基金可收回金额的确定基础及详细计算过程等，详细说明佰川投资和航泰投资发生减值迹象的时点、你公司在以前年度未对佰川投资和航泰投资出资份额计提减值准备的合理性，在本期全额计提减值准备的原因及合理性，未对安杰投资出资份额计提减值准备的合理性。请会计师进行核查并发表专项意见。
【公司回复】
一、佰川投资
（一）基金投资情况 （单位：万元）
| 序号 | 公司名称 | 投资金额 | 投资占比 | 主营业务、主要产品 |
| 1 | 北京幻视网络科技有限公司 | 200 | 2.74% | VR游戏产品开发：主要产品《虚拟实战》，采用“硬件+内容”捆绑式销售产品，共开发三代产品 |
| 2 | 上海喂啊网络科技有限公司 | 2,000 | 27.42% | VR游戏开发：已经完成《黑盾》系列游戏五部；主推VR自助机硬件；To B项目：山东咸宁VR特色小镇，重庆仙女山项目，央视电影频道合作成立黑盾影业公司，拍摄《黑盾》电影及电视剧 |
| 3 | 郑州幻视科技有限公司 | 500 | 6.85% | VR游戏开发：已完成6款产品，软著已申请，并投入运营；TO B项目：VR教育、《国家电网档案系统》、集酷小镇体验馆等项目已完成 |
| 4 | 北京雪人科技有限公司 | 250 | 3.43% | 主要以VR游戏开发为主；TO B项目包括：（1）腾讯OEM教育视频项目；（2）北汽虚拟销售管理系统项目；（3）市政项目审批平台。 |
| 5 | 深圳市奇境信息技术有限公司 | 800 | 10.97% | VR游戏开发：目前已完成8款产品；VR+行业应用（TO B项目）：成都青羊项目、东莞国家税务局主题体验馆、华为VR项目点播等，已成为公司主要现金收入来源；线下中控平台591VR虚拟现实，目前已有店户600多家，2500多台设备终端。 |
| 6 | 野草莓影业（北京）有限公司 | 1,000 | 13.71% | VR电影院整体解决方案：太湖球幕影院、成都航空主题公园等；数字视觉服务：北汽新能源展馆、青岛市城市规划馆等；VR设备的研发，以自用为主。 |
| 7 | 北欧巨魔（北京）科技有限公司 | 1,050 | 14.39% | VR游戏开发：已完成一款VR游戏《杀戮》上线，与国外（美国、欧洲）平台合作运营，收账分成。 |
| 序号 | 公司名称 | 投资金额 | 投资占比 | 主营业务、主要产品 |
| 8 | 光竞科技（北京）有限公司 | 420 | 5.76% | VR游戏开发：已完成VR游戏产品《暗黑反抗军》。 |
| 9 | 北京维世互娱科技有限公司 | 450 | 6.17% | VR游戏开发：已完成VR游戏产品《热血江湖—VR》、《混世美猴王VR》。 |
| 10 | 上海丞艺数码科技有限公司 | 400 | 5.48% | VR游戏开发：已完成VR游戏产品《美女真爱打篮球》，已基本完成产品《摇滚西游》开发。 |
| 11 | 成都灵境视界科技有限公司 | 100 | 1.37% | VR游戏开发：已完成VR游戏产品《魔光无双》。 |
| 12 | 成都黑羚科技有限公司 | 125 | 1.71% | VR游戏开发：已完成VR游戏产品《梦幻垂钓》、《昆塔-光线大作战VR》、《幻影VR影院安卓版》。 |
相关标的资产经营情况：
| 序号 | 公司名称 | 经营情况 |
| 1 | 北京幻视网络科技有限公司 | 目前主要产品为皮乐思VR竞速产品，早期开发的VR实战游戏机台占小部分收入。2018年销售皮乐思VR产品20-30套，平价每套售价10-15万，全年营收350万元左右。管理层计划加入品牌包装做商业模式输出，铺设大量点位，收集市场数据用于产品调整，增加竞技元素，组织少儿赛事等。探索与车企的合作模式，已有斯柯达、雪佛兰、宝马等企业签约租用或采购设备，并定制车型。 |
| 2 | 上海喂啊网络科技有限公司 | 2018年与微软战略合作进行VR自助机硬件研发，开发了全国首款VR自助机，通过下线铺设站点，自营20余台，计划发展联营及加盟模式。与华为及三大运营商深度合作，提供5G头显的VR游戏供应，打造VR云商店平台，推进云VR项目。与网易合作代理游戏，并成为信通院VR评测标准制定方。 管理层计划继续推广自助机并大力发展VR云业务。目前管理团队已增加注资1000万元到公司，并希望可以进行下一轮的融资。 |
| 3 | 郑州幻视科技有限公司 | 2018年与惠普深度合作，开发VR教育类项目。2018年中标项目四个，合同额度1000万元左右，其中软件与硬件收入各占一半。2019年工作重心为业务拓展，以河南为中心，向东北、云南及山东地区拓展渠道。目前在南京、吉林、云南都有BD人员。2018年度整体盈亏平衡，2019年经营目标为3000万元营收，800万元左右净利润。公司未来会继续深耕VR教育场景，目前已经在VR教育领域有一定品牌影响力。同时在拓展产品线，已自主研发一款以python为基础语言的少儿编程类教学软件，搭配销售拓展学校市场。实际控制人希望将公司发展成为教育系统集成商，服务于河南及周边地区高校。 |
| 序号 | 公司名称 | 经营情况 |
| 4 | 北京雪人科技有限公司 | 目前公司有两大业务，To B端承接一些VR展示项目，维持公司的运营。目前已经完成的展示项目（1）腾讯合作项目；（2）泰禾地产项目；（3）北京市委规划部门，国土资源委员会展示项目。To C端将有一款游戏《北境之王》在steam平台上线，出于游戏销售的因素考虑，未来非虚拟现实收入有可能会超过50%，已报备公司董事会及股东会。2019年初将注册资本增加至300万元，以便提升市场认可度和未来承接业务的能力。未来计划To B业务继续保持，尽量发展可持续性的项目，保障公司的生存。To C端继续开发《北境之王》，上半年计划上线。2019年希望进行一轮融资，额度100-500万元用于研发投入。 |
| 5 | 深圳市奇境信息技术有限公司 | 深圳奇境主营业务为To B 端展览展示项目。2018年中标项目两个：成都新城建的招商中心多媒体升级项目，目前正在验收的阶段；另一个是东莞国税局多媒体展示项目。目前公司已经转型进入VR展示展览方向，根据各地的场馆升级建设需求，做可复制的展览展示项目，软件基本是在591平台的源代码上做的二次开发，产品已经成熟。公司未来还有另一个方向，正在关注新零售领域的互动式体验和多媒体展示技术。2019年主要目标还是以智慧化的展览展示项目为主，如有资金的话计划开展新零售板块业务，19年目标是800-1000万元的营收。 |
| 6 | 野草莓影业（北京）有限公司 | 公司目前仅剩创始人以及一名财务人员。公司目前无办公场所，创始人已经到江苏地区发展，希望能够承接一些业务，维持公司生存。 |
| 7 | 北欧巨魔（北京）科技有限公司 | 目前公司员工已经解散，有一款VR游戏《杀戮》上线运营。 |
| 8 | 光竞科技（北京）有限公司 | 目前员工已经解散，创始人在积极与平台联系，将已开发出游戏《血战2》进行调整登陆造梦VR平台，进行点击分成合作模式。创始人正在积极与中金等投资机构及个人投资人接触，希望进行一轮融资，继续经营。 |
| 9 | 北京维世互娱科技有限公司 | 目前员工已经解散，公司停止经营。 |
| 10 | 上海丞艺数码科技有限公司 | 目前员工已经解散，公司停止经营。 |
| 11 | 成都灵境视界科技有限公司 | 目前员工已经解散，公司停止经营。 |
| 12 | 成都黑羚科技有限公司 | 目前员工已经解散，公司停止经营。 |
（二）、减值测试情况
2015至2016年，VR产业投资有爆发式增长，为抓住市场机遇、进一步拓展公司的业务范围、拓宽公司的盈利渠道，公司在2016年联合其他投资人共同设
立佰川投资，针对VR产业中的优质公司进行筛选并投资。佰川投资的投资标的均为VR领域标的公司的股权，涵盖了包括VR游戏研发、硬件销售、VR场馆运营在内的多种VR产业经营领域。
2017年相关投资标的公司均正常经营，并利用初创资金研发完成了多个VR项目，并积极筹划未来运营方向以及下一轮融资计划，可对未来的发展形成良好预期。
2018年，受市场因素、技术因素影响，虽然VR产业在国外发展相对稳健，但国内VR产业的发展未及预期。佰川投资所投资的标的公司多为初创公司，VR产业也为新增市场领域，由于初入VR市场尚未能形成规模化盈利能力，导致多数公司初创资金在2018年耗尽，又因国内VR市场热度降低，部分标的公司未能及时获得新一轮融资，致使资金链断裂并停止经营。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。
佰川基金共投资12家标的公司，投资总额7,295.00万元，在2018年有7家资金链断裂停止经营，对应投资金额3,545.00万元，占比48.59%，本公司所持劣后级投资份额1,000万元，因投资标的大部分停止经营而出现减值迹象。由于已停止经营的标的公司投资金额较高，远超过本公司所持的劣后级投资份额1,000万元，经减值测试后可以认定该可供出售金融资产公允价值非暂时性下降、劣后级投资份额很可能无法收回，公允价值为0，故对该劣后级投资对应的可供出售金融资产全额计提减值准备。
二、航泰投资（一）基金投资情况
基金投资标的为快乐微视信息科技（北京）有限公司，于2016年11月投资，投资金额8,990万元，对应持股比例35.38%。
根据2016投资时的尽职调查报告显示，2016年快乐微视已进入快速发展期，OTT用户呈现稳定增长态势。2016年在OTT项目市场拓展中，又获得三个运营商
的项目中标，分别是江苏联通IPTV项目、湖南联通项目互联网电视项目和贵州联通项目包括智能光纤三合一终端和项目运营，截止2016年9月底，OTT用户超过26万户，其中四川联通11万户，云南移动13万户，云南联通3万户，每月运营收入超过200万元，预计当年突破35万户。
（二）减值测试情况
航泰基金于2018年11月7日到期之前，基金管理合伙人以及公司就在积极寻找投资人接收标的资产的股权，以变现基金财产，但是由于互联网电视受国家政策影响以及用户收视习惯的变化，用户自下半年开始一直处于掉网丢失状态，再加上2018年资本市场整体处于收缩低估期，标的资产一直未能予以变现。
由于到期后未能及时清算基金财产（快乐微视股权），公司于2018年12月收到基金管理人发出的支付差额补足款通知函，要求公司履行对优先级合伙人的差额补足义务。按照《合伙协议》和《差额支付承诺函》的约定：东方投资应受让信托计划持有的合伙企业优先级有限合伙份额，公司需对信托计划资金不足以支付信托单位的预期信托利益及东方投资收购信托计划持有的合伙企业的全部优先级有限合伙份额的资金不足以达到约定金额的差额部分承担支付责任。
基金投资标的快乐微视公司在2016、2017年业绩正常、付费用户发展稳定增长，截至2016年底快乐微视公司OTT付费用户已超过42万户，2017年付费用户103万户，但2018年底付费用户数下降为70万户，用户数的降低导致标的资产在2018年出现减值迹象。
由于2018年基金到期未能够及时清算，触发了承诺的差额补足支付义务，需在当期对公司承担的风险敞口进行判断，确定损失金额。为确定基金财产的可收回金额，公司以2018年12月31日为基准日，委托中和资产评估有限公司对上述信托计划的投资标的快乐微视信息科技（北京）有限公司（以下简称“快乐微视”）资产组组合预计未来现金流量现值进行了评估，并由其出具了“中和咨报字（2019）第YCU1003号”《估值报告》。按收益法估算后的归属于上市公司35.38%股份的全部权益价值为3,275.88万元。由于公司持有的劣后级投资份额在收益分配顺序上的劣后特性，仅在完全清偿优先级合伙人承诺款后才可开始收回劣后级投资，截至2018年12月31日，公司需支付优先级合伙人差额补足款共计8,287.37万元，预期可收回金额仅为3,275.88万元，低于公司需支付的差
额补足款，故可以合理预计核算为长期股权投资的劣后级投资份额全部无法收回，故按账面余额2,248.52万元全额计提减值准备。
三、安杰投资（一）基金投资情况
公司自2014年以来，始终坚持并围绕“内容为王、渠道制胜、用户至上、平台支撑”这十六字方针的指导思想，先后收购中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司、中辉华尚（北京）文化传播有限公司及水木动画有限公司内容渠道运营公司，并先后投资入股北京永旭良辰文化发展有限公司和幻维世界（北京）网络科技有限公司内容制作公司、投资参股国广东方网络（北京）有限公司和国广星空视频科技（北京）有限公司内容集成分发电视及手机渠道公司。
内容渠道类型公司快速发展，需要大量的优质的、新的内容不断更新以及渠道的快速拓宽，但是随着内容版权法制的健全和重视，版权内容价格越来越贵，同时内容通过渠道分发用户点播分成获得收益的经营模式还需要很长的一段时间，所以如何获取优质的、独家的并且价格较低的影视剧内容以支撑渠道的发展是公司当务之急，在这种大环境之下，公司需要拥有大量的影视内容版权以满足用户收视之需要，所以公司自2016年开始就开始筹划设立影视产业基金用于帮助公司实现产业的快速扩张。公司也于2016年5月开始以定增募集的方式并购重组上海华桦文化传媒有限公司、北京元纯传媒有限公司等影视综艺类公司，该收购直到2018年四月份才终止工作。
安杰基金于2017年元月初成立，公司作为劣后方出资17,000万元，并募集资金50,000万元，主要用于影视类、综艺类项目投资，设立目的是为公司培育优质的影视版权资源、拓展内容渠道。目前基金通过东方影业以及其他渠道投资项目主要有《基因危机》、《悬浮》、《蜀山剑侠》、《挑战极限法则》等影视综艺内容。
（二）减值测试情况
安杰投资的标的均为固定收益的影视项目投资，具有债权性质，相比股权投资而言变现能力较高，且基金到期日为2020年尚属远期事项，截至2018年末未出现触发差额补足义务的违约情形，基金均按期收到了固定收益并支付给优先级合伙人。本公司所持劣后级份额投资未出现减值迹象，故未计提减值准备。
【会计师回复】
经核查，会计师认为：
公司以前年度公司对佰川投资、航泰投资和安杰投资出资份额发生减值迹象的时点的判断和计提减值准备的处理符合《企业会计准则》的规定；如果公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，则公司本期对佰川投资、航泰投资和安杰投资出资份额发生减值迹象的时点的判断和计提减值准备的处理符合《企业会计准则》的规定。
但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照持续假设编制的2018年度财务报表及相关会计估计判断和会计处理形成审计意见。
（3）详细说明你公司对上述并购基金的优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容，包括但不限于相关义务的触发条件、优先级和中间级合伙人的收益计算方法、你公司作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性、上述事项是否已经履行了信息披露义务、你公司承担超额损失的具体情形、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性。请会计师进行核查并发表专项意见。
【公司回复】
一、航泰投资
（一）公司承担回购或差额补足义务
1、相关义务的触发条件：
根据本公司签订的《差额支付承诺函》，在出现下述情形之一时，即视为发生差额支付启动事件：（1）截至信托计划任何一个期间核算日，即信托计划成立后每满12个月之日，信托财产专户内的资金在扣除根据《信托合同》约定的信托计划应付信托费用与税赋后，不足以支付当期全部信托单位的预期信托利益；（2）发生信托文件项下信托计划终止（含提前终止）的事项，投资人向第三方转
让目标合伙企业有限合伙份额，信托财产专户内的资金在扣除根据《信托合同》约定的信托计划应付信托费用与税赋后，不足以支付全部信托单位的预期信托利益。
若发生上述差额支付启动事件，经投资人以书面形式提交《差额支付通知书》通知后，本公司应在收到通知后5个工作日内，一次性将应付的差额补足款足额支付到投资人设立的信托财产专户。
2、优先级的收益计算方法：
优先级有限合伙人每年度自合伙企业受益中获分的综合收益不低于其当期实缴出资总额的10.5%，当期期间不足一年的，将年化收益率10.5%换算成当期期间的收益率进行收益分配：预期收益金额=优先级有限合伙人的实缴出资额×10.5%÷360×优先级有限合伙人当期的实际出资天数。
3、作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性：
（1）该基金是应公司战略布局之需求发起设立，为引入其他投资方需加入一定增信措施；
（2）该基金投资是风险投资，基本投资的是初创型的公司，未来发展存在很大的不确定，为保障资金提供方收益及资金安全之需要，需加入一定增信措施。
4、信息披露义务2016年10月28日召开的东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》，并对外进行了公告（公告编号：2016-102；公告日期：2016年10月29日）。
公司已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了审议程序和信息披露义务。
5、公司承担超额损失的具体情形
根据相关承诺函的约定，公司对优先级投资人承担了差额补足义务，若基金到期后因触发差额补足承诺导致应支付优先级投资人的差额补足价款大于基金财产清算或变现的价值，则公司将承担该部分超额损失。
（二）相关会计估计判断和会计处理
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
根据《企业会计准则——基本准则》第二十三条规定：
现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务，未来发生的交易或者事项形成的义务不属于现时义务，不应当确认为负债。
1、根据航泰投资相关基金条款规定，在信托计划到期日（2018年11月7日）东方投资应受让信托计划持有的合伙企业优先级有限合伙份额。公司需对信托计划资金不足以支付信托单位的预期信托利益及东方投资收购信托计划持有的合伙企业的全部优先级有限合伙份额的资金不足以达到约定金额的差额部分承担支付责任。公司于2018年12月收到了基金管理人正式发出的违约通知函，针对差额补足承诺事项，公司在2018年形成了现时义务。
2、由于预计信托财产的变现价值低于公司需支付的差额补足款，且暂时未形成重组方案，无法合理确定清偿预计负债所需支出全部将由第三方补偿，故判断公司履行该差额补足义务将很可能导致经济利益流出企业。
3、由于基金财产（“快乐微视”公司股权）需变现后才能完成基金清算，故确定公司清算基金财产后剩余补足义务需取得与基金财产可收回金额相关的支持证据。公司以2018年12月31日为基准日，委托中和资产评估有限公司对上述信托计划的投资标的快乐微视信息科技（北京）有限公司（以下简称“快乐微视”）资产组组合预计未来现金流量现值进行了评估，并由其出具了“中和咨报字（2019）第YCU1003号”《估值报告》。按收益法估算后的归属于上市公司35.38%股份的全部权益价值为3,275.88万元。截至2018年12月31日，公司需支付差额补足款共计8,287.37万元，超过评估价值部分确认为预计负债5,010.49万元，该义务的金额能够可靠地计量。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条的规定：
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
由于航泰投资涉及事项同时满足了《企业会计准则第13号——或有事项》第四条的相关规定，可以确认相关预计负债，预计负债金额=公司于2018年需支付的差额补足款8,287.37万元-预计可收回金额3,275.88万元=5,010.49万元，在2018年到期日形成超额损失。
公司对航泰投资所涉及的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定以及会计确认和计量准确性要求。
二、佰川投资
（一）公司承担回购或差额补足义务
1、相关义务的触发条件：
根据《承诺函》：（1）投资人全部应缴出资到账之日起满33个月后或投资项目退出之日（孰早），合伙企业财产如不足以支付投资人的实缴出资本金和预期收益，则优先级合伙人及中间级合伙人有权向东方网络发送书面通知，要求东方网络以购买投资人基金份额或向基金增加认缴出资额的方式补足投资人的本金和预期收益；（2）如截止基金回收期届满之日投资项目未能全部退出或基金出现亏损（即投资项目全部退出但优先级/中间级合伙人未能通过基金分配收回全部实缴出资本金并足额取得预期收益）情形下，东方网络或其指定的关联方回购投资人持有基金的全部优先级/中间级财产份额，确保优先级/中间级份额有限合伙人不承担有限合伙的经营亏损，确保优先级/中间级份额有限合伙人的实缴出资本金和应当取得的预期收益不会受到任何损失。
2、优先级和中间级的收益计算方法：
（1）优先级有限合伙人的预期收益为11%∕年（一年按365天计算）：预期收益金额=优先级有限合伙人实缴出资金额×11%×收益计算天数/365。
（2）中间级有限合伙人的预期收益为15%∕年（一年按365天计算）：预期收益金额=中间级有限合伙人实缴出资金额×15%×收益计算天数/365。
3、作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性：
（1）该基金是应公司战略布局之需求发起设立，为引入其他投资方需加入一定增信措施；
（2）该基金投资是风险投资，基本投资的是初创型的公司，未来发展存在很大的不确定，为保障资金提供方收益及资金安全之需要，需加入一定增信措施。
4、上述事项是否已经履行了信息披露义务
2016年5月16日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与投资设立VR产业基金的议案》，内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立VR产业基金的公告》（公
告编号：2016-38）；2016年5月26日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<深圳佰川投资中心（有限合伙）合伙协议>的议案》，并对外进行了公告（公告编号：2016-45；公告日期：2016年05月27日）。
公司已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了审议程序和信息披露义务。
5、公司承担超额损失的具体情形
根据相关承诺函的约定，公司对优先级投资人承担了差额补足义务，若基金到期后因触发差额补足承诺导致应支付优先级投资人的差额补足价款大于基金财产清算或变现的价值，则公司将承担该部分超额损失。
（二）相关会计估计判断和会计处理
佰川投资尚未形成超额损失，公司对佰川投资所涉及的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定以及会计确认和计量准确性要求。
三、安杰投资
（一）公司承担回购或差额补足义务
1、相关义务的触发条件：
根据《差额补足协议》的约定，若优先级合伙人在合伙企业每期期间收益分配日或者优先级合伙人退出合伙企业或合伙企业提前解散时，获取的现金财产及收益不足以覆盖优先级合伙人所投入的资金本金及按照约定的预期年化收益率计算的收益，则公司应向优先级合伙人履行差额补足义务。本公司应于接到优先级合伙人付款通知之日起3个工作日内一次性支付差额补足款。
2、优先级收益计算方法：
优先级有限合伙人的预期收益为6.96%∕年（一年按360天计算）：预期收益金额=优先级有限合伙人的实缴出资额×6.96%÷360×优先级有限合伙人当期的实际出资天数。
3、作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性：
（1）该基金是应公司战略布局之需求发起设立，为引入其他投资方需加入一定增信措施；
（2）该基金投资是风险投资，基本投资的是初创型的公司，未来发展存在很大的不确定，为保障资金提供方收益及资金安全之需要，需加入一定增信措施。
4、上述事项是否已经履行了信息披露义务
2016年10月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》，并对外进行了公告（公告编号：2016-103；公告日期：2016年10月29日）。
公司已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了审议程序和信息披露义务。
5、公司承担超额损失的具体情形
根据相关承诺函的约定，公司对优先级投资人承担了差额补足义务，若基金到期后因触发差额补足承诺导致应支付优先级投资人的差额补足价款大于基金财产清算或变现的价值，则公司将承担该部分超额损失。
（二）相关会计估计判断和会计处理
安杰投资尚未形成超额损失，公司对安杰投资所涉及的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定以及会计确认和计量准确性要求。
【会计师回复】
经核查，会计师认为：
如果公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，公司对对上述基金的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照持续假设编制的2018年度财务报表及相关会计估计判断和会计处理形成审计意见。
问题7、报告期末，你公司可供出售金融资产列报中显示，中国广东方网络（北京）有限公司1.97亿元，未计提减值准备；幻维世界（北京）网络科技有限公司428.78万元，计提减值准备428.78万元，北京开拓前途网络科技有限公司1,180万元，计提减值准备704.11万元。长期股权投资列报中显示，北京永旭良辰文化发展有限公司2,216.97万元，确认投资损失1,393.56万元，计提减值准备823.41万元。请结合上述资产经营业绩，详细说明以前年度及本期减值准备计提的充分性、合理性及准确性，投资损失的具体计算过程及准确性。请会计师进行核查并发表专项意见。
【公司回复】
一、国广东方网络（北京）有限公司
1、投资情况：
本公司2016年6月通过增资方式取得国广东方公司15%股权，投资成本1.97亿元。本次增资由本公司之全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）与及国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）、合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）、苏宁文化投资管理有限公司（以下简称为“苏宁”）共同实施。
国广东方拥有中国国际广播电台独家授权的互联网电视集成业务牌照，是全国七家互联网电视牌照方之一。国广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的“互联网视频生活圈”闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链。公司与国广东方进行资源共享与合作，将有利公司在互联网电视领域的拓展，提高公司的影响力和未来的盈利能力。
2、减值测试情况
分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。
（1）2017年：
国广东方公司2017年度合并报表收入114,911.25万元，净利润1,221.18万元。2018年3月2日，华闻传媒投资集团股份有限公司发布了“关于转让国广东方网络（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告”，公告显示华闻传媒与国广控股、中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）、国广公司于2018年3月1日签署《股权转让协议》，以24,985.00万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方19%股权；国广控股以21,040.00万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方16%股权。上述股权交易成交价格换算为本公司持有的15%股权价值后对应金额为19,725.00万元，高于本公司账面的投资成本19,690.00万元，可供出售金融资产不存在减值迹象。
（2）2018年：
国广东方公司2018年度合并报表收入128,018.84万元，净利润-20,983.77万元。2018年收入比2017年收入虽有提升，但由于旗下控股子公司严重亏损致使合并报表利润出现严重亏损。公司处于谨慎性原则公司聘请了中和资产评估有限公司对所持国广东方公司的15%股权在基准日2018年12月31日所表现的市场价值进行了估算,并出具了中和咨报字（2019）第YCU1022号估值报告。根据估值报告，公司持有国广东方公司的15%股权的估值为20,727.00万元，较之账面价值19,690.00万元增值1,037.00万元，增值率为5.27%，可供出售金融资产不存在减值迹象。
综上，公司在以前年度及本期针对国广东方股权减值准备计提的充分性、合理性及准确性的判断和处理符合企业会计准则的规定。
二、幻维世界（北京）网络科技有限公司
1、投资情况：
本公司2016年10月至2017年2月通过增资方式取得幻维世界公司10 %股权，投资成本3,000万元。
2、减值测试情况：
分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该
可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。
（1）2017年：
幻维世界公司2017销售收入859.10万元，净利润-1,863.01万元，出现大额亏损，且由于VR市场投资放缓，幻维世界公司在2017年未能实现新一轮融资，出现减值迹象。公司聘请了中和资产评估有限公司对幻维世界（北京）网络科技有限公司股东全部权益在估值基准日2017年12月31日所表现的市场价值进行了估值,并出具了中和咨报字（2019）第YCU1022号估值报告。根据估值报告，按收益法估算后的股东全部权益价值为4,287.84万元，对应本公司所持10%股权价值428.78万元。由于对幻维世界公司可供出售金融资产的公允价值428.78万元相比账面价值3,000.00万元相比有大幅降低，故该项可供出售金融资产在2017年发生减值，当期计提减值准备2,571.22万元。
（2）2018年：
幻维世界公司2018年未能引入新一轮融资，资金链断裂，当年仅产生85万销售收入，生产经营已停滞，出现减值迹象，公司聘请了中和资产评估有限公司对幻维世界公司10%股权价值在估值基准日2018年12月31日的可回收价值进行了估值，并出具了中和咨报字（2019）第YCU1002号估值报告。根据估值报告，幻维世界公司股东权益估值为0.00万元。由于对幻维世界公司可供出售金融资产的公允价值0.00万元相比账面价值428.78万元相比有大幅降低，故该项可供出售金融资产在2018年发生减值，当期计提减值准备428.78万元。
综上，公司在以前年度及本期针对幻维世界股权减值准备计提的充分性、合理性及准确性的判断和处理符合企业会计准则的规定。
三、北京开拓前途网络科技有限公司
1、投资情况：
本公司2017年12月通过增资方式取得开拓前途公司3.3%股权，投资成本1,180万元。
2、减值测试情况：
分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该
可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。
（1）2017年：
北京开拓前途网络科技有限公司（现名“北京开拓互动科技有限公司”，以下简称：开拓前途）成立于2011年，是一家互联网整合营销朋务商，向客户提供流量整合、互联网广告精准投放、互联网营销推广方案设计不实施等综合朋务和解决方案。本公司投资资金于2017年12月才到位，基于对公司引入资金后对未来业务发展的预期，开拓前途公司在投资当年未出现减值迹象，无需计提减值准备。
（2）2018年
开拓前途公司2018年度营业收入为2,330.06万元，净利润为-390.84万元，业务规模和盈利状况与投资时的预期状况差异较大，出现减值迹象。公司聘请了中和资产评估有限公司对开拓前途公司3.3%股权在基准日所表现的市场价值进行了估算，并出具了中和咨报字（2019）第YCU1023号估值报告。根据估值报告，按市场法估算后的归属于上市公司3.3%股份的全部权益价值为475.89万元。由于对开拓前途公司可供出售金融资产的公允价值475.89万元相比账面价值1,180.00万元相比有大幅降低，故该项可供出售金融资产在2017年发生减值，当期计提减值准备704.11万元。
综上，公司在以前年度及本期针对开拓前途股权减值准备计提的充分性、合理性及准确性的判断和处理符合企业会计准则的规定。
四、北京永旭良辰文化发展有限公司
1、投资情况：
本公司2016年5月通过增资方式取得永续良辰公司22.22%股权，投资成本2,000万元。永续良辰公司主营影视制作投资，投资拍摄了《滚蛋吧肿瘤君》《我的战争》《笔仙》《八月》等知名影视剧作品，具有较强的影视制作能力。
2、减值测试情况：
（1）2017年：
永续良辰公司当年营业收入1,038.98万元，净利润-1,077.13万元，期末净资产1,806.77万元，亏损原因系运作的主要项目《追钱逗爱熊仁镇》于当年开机拍摄，未能实现收入。公司已经在当期筹划了永旭良辰公司股权转让事宜，
并于2018年3月发布了《关于出售永旭良辰部分股权的公告》，根据与铭星合悦（北京）文化传播有限公司签订的股权转让协议，本公司以6,000万元转让持有的永旭良辰22.22%股权。由于转让价款大于账面价值，故无需对永续良辰公司长期股权投资计提减值准备。公司以当年实现利润为准，当年按权益法核算长期股权投资，确认投资收益-239.34万元，考虑损益调整后年末长期股权投资账面价值2,216.97万元。
（2）2018年由于影视行业市场监管趋严，永旭良辰公司2018年的经营发展遇到困难，公司在当年转让了全资子公司霍尔果斯永旭的股权。由于影视投资行业市场萎缩、部分投资项目未能实现收益、现有项目盈利能力不佳，导致公司经营业绩下滑，公司在2018年审定利润-6,271.66万元，发生大幅亏损，另外，原于2018年3月签订的股权转让协议也未能执行。公司当期按持股比例确认权益法投资损失-1,393.56万元，在权益法核算后剩余股权投资账面价值823.41万元。由于年底已资不抵债，期末净资产为负，难以回收投资金额，出现减值迹象，基于谨慎性原则将剩余长期股权投资账面价值全额计提减值准备823.41万元。
综上，公司在以前年度及本期针对永续良辰股权减值准备计提的充分性、合理性及准确性的判断和处理符合企业会计准则的规定。
【会计师回复】
经核查，会计师认为：
以前年度公司上述可供出售金融资产及长期股权投资减值准备的计提符合《企业会计准则》的规定；如果公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，公司本期对上述可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提的处理具有合理性符合《企业会计准则》的规定。
但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照持续假设编制的2018年度财务报表及相关会计估计判断和会计处理形成审计意
见。
问题8、报告期末，你公司应收账款9,247.78万元，较上年同期下降19.87%，其中一年以内的应收账款占比仅为45.89%。报告期内，你公司实现营业收入2.47亿元，较上年同期下降39.87%。请你公司：
（1）对比同行业可比公司，说明你公司应收账款账龄结构是否处于同行业平均水平；如否，请详细说明你公司应收账款呈现长账龄的具体原因及合理性，核实并说明是否存在前期或本期虚增收入导致长期挂账的情形，后续你公司拟采取的具体催收措施。
【公司回复】
公司应收账款按账龄列示情况如下：
| 账龄 | 应收账款余额（万元） | 比例 |
| 一年以内 | 5,521.58 | 45.89% |
| 1-2年 | 1,595.92 | 13.26% |
| 2-3年 | 2,262.32 | 18.80% |
| 3-4年 | 755.77 | 6.28% |
| 4-5年 | 810.41 | 6.74% |
| 5年以上 | 1,085.40 | 9.02% |
| 合计 | 12,031.40 | 100.00% |
一年以上应收账款占比54.11%，账龄主要集中在1-2年及2-3年，合计占比32.07%
公司主营业务分为文化传媒和量具制造两个业务板块。
1、文化传媒板块
公司2018年文化传媒板块业务萎缩仅实现销售收入3,245.82万元，相比上年减少17,361.04万元，因当期销售仅新增834.90万元一年以内应收账款，鉴于公司目前文化传媒板块经营现状，难以找到运营正常的文化传媒板块可比上市公司。文化传媒板块当期销售缩减，未能形成大额一年内应收款，另外部分因前期销售形成的金额相对较高的应收款项本期暂未回收，造成一年以上应收款占比提升。
| 账龄 | 应收账款余额（万元） | 比例 |
| 账龄 | 应收账款余额（万元） | 比例 |
| 一年以内 | 834.90 | 17.82% |
| 1-2年 | 1,437.09 | 30.67% |
| 2-3年 | 1,540.97 | 32.89% |
| 3-4年 | 350.98 | 7.49% |
| 4-5年 | 381.17 | 8.14% |
| 5年以上 | 139.97 | 2.99% |
| 合计 | 4,685.09 | 100.00% |
公司一年内应收账款余额较低主要原因系公司文化传媒板块账龄1年内应收账款占比较低。
文化传媒板块应收账款余额中，1至3年账龄主要欠款合计金额2,978.06万元，占文化传媒板块应收账款余额比63.56%，占公司合并应收账款余额比24.75%。
公司结合相关项目的合同、结算单、验收交接单、发票、与客户的对账函件等凭据，在确定已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现，相关收入确认符合企业会计准则的规定，公司已经同主要客户积极协商、催收欠款，结合公司对主要欠款项目的复核，不存在前期或本期虚增收入导致长期挂账的情形。
2、量具制造板块
公司量具板块业务稳定，2017年实现销售收入20,551.38万元，2018年实现销售收入21,504.08万元，业务稳定。公司主营量具制造销售，选取相近销售额和相似性质产品的上市公司情况对比如下：
本公司量具制造板块2018年收入2.05亿，一年以上应收账款占比36.20%
| 账龄 | 应收账款余额（万元） | 比例 |
| 一年以内 | 4,686.68 | 63.80% |
| 1-2年 | 158.84 | 2.16% |
| 2-3年 | 721.35 | 9.82% |
| 3-4年 | 404.78 | 5.51% |
| 4-5年 | 429.24 | 5.84% |
| 账龄 | 应收账款余额（万元） | 比例 |
| 5年以上 | 945.43 | 12.87% |
| 合计 | 7,346.31 | 100.00% |
300557理工光科，2018年收入2.05亿，一年以上应收账款占比53.48%
| 账龄 | 应收账款余额（万元） | 比例 |
| 一年以内 | 12,256.45 | 46.52% |
| 1-2年 | 6,965.46 | 26.44% |
| 2-3年 | 2,224.11 | 8.44% |
| 3-4年 | 2,846.72 | 10.81% |
| 4-5年 | 884.34 | 3.36% |
| 5年以上 | 1,168.53 | 4.44% |
| 合计 | 26,345.62 | 100.00% |
300515三德科技，2018年收入2.54亿，一年以上应收账款占比34.57%
| 账龄 | 应收账款余额（万元） | 比例 |
| 一年以内 | 11,113.25 | 65.43% |
| 1-2年 | 2,619.54 | 15.42% |
| 2-3年 | 1,392.93 | 8.20% |
| 3-4年 | 970.09 | 5.71% |
| 4-5年 | 370.60 | 2.18% |
| 5年以上 | 518.30 | 3.05% |
| 合计 | 16,984.72 | 100.00% |
300516久之洋，2018年收入4.67亿，一年以上应收账款占比56.93%
| 账龄 | 应收账款余额（万元） | 比例 |
| 一年以内 | 4,426.95 | 43.07% |
| 1-2年 | 2,580.88 | 25.11% |
| 2-3年 | 3,141.43 | 30.56% |
| 3-4年 | - | 0.00% |
| 4-5年 | 65.00 | 0.63% |
| 5年以上 | 63.94 | 0.62% |
| 合计 | 10,278.20 | 100.00% |
综上，公司量具板块经营稳定，账龄结构处于同行业正常水平。
3、应收账款长期挂账的原因
公司长期挂账的应收账款主要是量具生产制造和文化传媒影视两大业务板块形成：
（1）量具生产制造应收账款大部分系主要客户长期合作业务滚动累计形成所致；2017年、2018年由于公司对部分代理商、经销商实行先款后货的销售模式，应收账款呈现逐年下降的良好态势。
（2）应收账款特别是1-2年内的应收账款主要是文化传媒影视业务投资大、回款周期长、风险大等特点所致，再加上近两年由于国家“脱虚向实”宏观政策调整、资本市场不活跃等原因造成很多影视类公司、版权类公司业务收缩、资金紧张进而造成应收账款回收未达预期，但是公司始终与欠款方保持良好的沟通、友好协商状态之中，至今尚未发现应收账款出现对方赖账、死账的情况。
4、公司拟采取的具体催收措施
公司将成立由经营管理部、财务部、法务部组成的清欠小组，对应收账款形成类型、挂账期限、合作情况、对方信誉实力等逐一排查，分别采取以下措施：
（1）对现在正常合作的客户，采取协商沟通、改变赊销代理模式的方式减少应收账款金额；
（2）对现在暂时无业务合作，未来还有合作机会的客户，采取各种方式包括：电话催收、发函催收等方式；
（3）对现在以及未来都没有业务合作的客户，公司采取电话催收、发函催
收、发律师函催收、法律手段等方式催收。
（2）结合你公司业务结算方式、应收账款信用政策、催收政策及其变化等方面，详细说明应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。请会计师详细说明对应收账款已执行的审计程序、已获取的审计证据及审计结果。
【公司回复】
公司2018年文化传媒板块业务萎缩仅实现销售收入3,245.82万元，相比上年减少17,361.04万元，减少幅度84.25%，而量具制造板块销售收入与上年持平并有一定提升。
公司2018年末应收账款共计9,274.78万元，其中文化传媒板块应收账款3,685.39万元、量具制造板块5,589.39万元。2017年末应收账款共计11,574.12
万元，其中文化传媒板块应收账款4,148.64万元、量具制造板块7,425.48万元。公司2018年末应收账款较上年同期下降19.87%，其中文化传媒板块应收账款较上年同期下降11.17%、量具制造板块应收账款较上年同期下降24.73%。
公司应收账款9,274.78万元，较上年同期下降19.87%，2018年实现营业收入2.47亿元，较上年同期下降39.87%。应收账款降低幅度与营业收入降低幅度不配比的主要原因系：
（1）公司文化传媒板块收入大幅降低，期末应收款主要为前期项目未收的尾款，受文化传媒行业整体环境影响，公司在保持客户未来合作关系的前提下采取了多种催收方式，但回收效果未达预期，故因回收欠款导致的应收账款减少幅度未能超过业务的缩减规模；
（2）公司量具制造板块收入相对稳定且有小幅增长，公司2018年开始对销售政策进行调整，对部分经销商实行了先款后货的销售政策，另外，本期前期应收账款加大了催收力度，使得应收账款具有较大幅度降低。
【会计师回复】
1、对应收账款已执行的审计程序主要包括：
（1）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析核对，并执行必要替代程序。
（2）抽查主要项目合同内容，并结合与收入相关的审计程序进行核查。
（3）对分成结算单、验收单、订单、发票、出库单等项目进行抽样核查。
（4）获取应收账款账龄分析表，测算坏账准备余额、账龄情况，并与账面进行核对。
（5）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。
2、已获取的审计证据及结果：
获取的主要审计证据包括函证回函、相关合同、结算单、验收单、订单、发票、出库单、回款单、工商信息登记资料查询等，针对应收账款的审计未见重大异常。
问题9、报告期末，你公司预付账款9,355.52万元，前五名预付账款8,719.50万元，占比高达91.26%，一年以内的预付账款占比仅为36.71%。请你公司详细说明预付前五名对象名称、是否属于关联方、形成事项、形成时间、金额、预付是否符合商业惯例、是否具有商业实质、长期挂账未结算的具体原因、是否存在你公司资金被非经营性占用的情形，评估并说明其可收回性及后续你公司拟采取的处置措施。请会计师详细说明对预付账款已执行的审计程序、已获取的审计证据及审计结果，并对是否存在非经营性资金占用进行核查并明确发表意见。
【公司回复】：
前五名欠款明细情况：
| 客户 | 期末余额（万元） |
| 中影誉都文化传媒（北京）有限公司 | 3,000.00 |
| 桂林市首铭装饰工程有限公司 | 2,112.50 |
| 鄂尔多斯金尚德影视有限公司 | 1,800.00 |
| 广东省东莞优机数控设备科技有限公司 | 1,608.00 |
| 北京众义文化传媒有限公司 | 199.00 |
| 合计 | 8,719.50 |
1、中影誉都文化传媒（北京）有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；本公司之子公司东方影业有限公司于2016年11月至2017年1月期间形成对《基因危机》等电影项目的联合投资款。
2016年本公司之子公司东方影业公司与中影誉都公司签署联合投资协议，共同投资《基因危机》等项目，投资金额3,000万元，东方影业公司按出资份额享有影片相关收益权。
长期挂账未收回的具体原因：该项预付款为影片联合投资款，公司作为初始投资方按投资比例认购了参投项目的相关收益权份额，共担风险和收益，非债权性质款项。受影视行业监管大环境影响，公司投资电影项目的剧本内容将进行重点修改、演员人选重新商谈选定、拍摄地点等各项工作重新进行修改及商务合作洽谈；同时部分投资份额出现资金短缺问题，影片整体投资尚未全部到位，主投方正在正在积极的寻找新的合作公司，上述原因导致相关项目未能开拍。由于该
项投资系共担风险和收益的联合投资款，非固定回报的影视投资款，虽公司所投影视项目未能如期拍摄，但根据双方签订的投资协议对方并未违约，我公司也不能要求对方退回投资款致使预付款长期挂账未结算。公司一直与对方保持良好的沟通协商状态。公司根据该投资项目的实际以及未来的计划，拟采取提前终止合作收回初始投资成本以及向其他公司转让投资份额的方式收回投资成本。
2、桂林市首铭装饰工程有限公司
公司自2017年下半年进行业务调整，逐渐收缩文化传媒影视类业务、根据国家政策指引，做大做强实体产业，打造世界一流的量具量仪生产基地，确保行业龙头企业地位，加大量具生产制造板块方面的投入、盘活或变现固定资产及长期资产。公司不断对芯片研发车间、技术研发车间进行改造装修以提高研发标准，对办公楼闲置部分进行改造装修以达到经营性固定资产的状态，所以公司聘请桂林市首铭装饰工程公司对公司部分车间、办公楼进行改造装修，并根据合同和工作量预先支付工程款。公司后续将维持日常对账工作、跟进工程进度，及时进行工程决算并开具发票。
3、鄂尔多斯金尚德影视有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；本公司之子公司东方影业有限公司于2017年1月形成对《咸鱼也疯狂》电视剧项目的投资款。
2016年12月本公司之子公司东方影业公司与鄂尔多斯金尚德公司签署联合投资协议，共同投资《咸鱼也疯狂》电视剧项目，投资金额1,800万元，东方影业公司取得该剧的新媒体全球独家版权，并有权在开机后10天内选择是按20%年化收益收取固定收益还是按投资比例享受利润分成，或者选择固定收益加利润分成的组合投资方式。由于项目进展不及预期，公司可选择触发固定收益条款以回收投资，该款项具有可收回性。
长期挂账未收回的具体原因：公司已经按合同约定向对方提出要求返还投资款本金1,800万元并承担资金成本的要求；对方提出拟把投资《咸鱼也疯狂》的权利转成其他成品影视剧的权益，目前相关事宜仍在商榷过程中。
公司已采取协商谈判方式积极收回投资款，公司后续将继续跟进。
4、广东省东莞优机数控设备科技有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关预付账款余
额形成于2015年、2018年，系向客户支付的设备配件款中未开票结算的余额：
公司在相关配件领用时通过暂估不含税应付账款的方式确认成本，截至2018年末，公司累计暂估的未开票结算应付账款余额1,147.41万元，公司未开票预付账款余额1,608.00万元与之抵消后净预付款460.59万元。该款项将通过后期配件的领用、开票结算而结转回收。
公司后续将维持日常对账工作，并及时与客户协调结算、开具发票。
5、北京众义文化传媒有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；本公司之子公司东方影业有限公司于2017年形成对《最美的地方遇见你》电影项目的固定收益投资款：
2016年12月本公司之子公司东方影业公司与北京众义公司投资协议，共同投资《最美的地方遇见你》电影项目，投资金额200万元，东方影业享有年化15%的固定收益、新媒体版权销售权（并按销售款收取10%代理费）、自有平台“沙发院线”的非独家使用权。
长期挂账未收回的具体原因：由于《最美的地方遇见你》一直无法实现院线公映，造成该影片投资收益无法实现，故一直拖欠投资款即收益款未归还。公司于2018年8月9日向东城区人民法院提起诉讼，经北京市东城区人民法院调解，双方达成调解协议，并对（2018）京0101民初15865号《民事调解书》予以确认。由于对方未按调解书履行义务，我方已申请强制执行程序，冻结了对方公司的账户。该款项具有可收回性。
后续将继续跟进强制执行的进展，争取早日回收欠款。
【会计师回复】
1、对预付账款已执行的审计程序主要包括：
（1）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析核对，并执行必要替代程序。
（2）抽查主要项目合同内容，并结合与采购付款相关的审计程序进行核查。
（3）对预付账款进行账龄分析，了解未结算/收回原因，与管理层进行访谈。
（4）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方
关系。
2、已获取的审计证据及结果：
获取的主要审计证据包括函证回函、相关合同、银行回单、拍摄许可证、涉诉项目的诉讼文件、工商信息登记资料查询等，针对预付账款的审计未见重大异常。
3、非经营性资金占用核查
另外，针对是否存在非经营性资金占用事宜，我们取得了管理层提供的关联方清单及关联方交易发生额和余额明细，并主要实施了以下程序：（1）对主要合同进行复核，识别是否存在未披露的关联关系；（2）通过工商查询网等公开渠道获取的信息，识别是否存在未披露的关联关系；（3）与公司财务记录进行核对；（4）结合收入、成本等相关审计程序中获取的包括函证、检查等实质性程序所取得的成果，识别并评估是否存在未披露的关联方关系。
经核查，会计师认为，上述欠款方非公司关联方，未发现存在非经营性资金占用的情形。
问题10、报告期末，你公司其他应收款3.05亿元，前五名其他应收款2.92亿元，占比高达95.74%，且账龄均为1-2年。请你公司详细说明其他应收款前五名对象名称、是否属于关联方、形成事项、形成时间、金额、长期挂账未收回的具体原因、是否存在你公司资金被非经营性占用的情形，评估并说明其可收回性及后续你公司拟采取的具体催收措施。请会计师详细说明对其他应收款已执行的审计程序、已获取的审计证据及审计结果，并对是否存在非经营性资金占用进行核查并明确发表意见。
【公司回复】
前五名欠款明细情况：
| 单位名称 | 期末余额（万元） |
| 惠州市骏宏投资有限公司 | 22,132.02 |
| 乾坤时代（北京）科技发展有限公司 | 4,436.98 |
| 霍尔果斯新纪元影视文化传媒有限公司 | 1,760.00 |
| 北京环球映画影视文化传媒有限公司 | 643.77 |
| 渤海国际信托股份有限公司 | 220.00 |
| 单位名称 | 期末余额（万元） |
| 合计 | 29,192.77 |
1、惠州市骏宏投资有限公司：
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关款项形成于2017年8月公司向惠州骏宏转让子公司乾坤时代（北京）科技发展有限公司之100%股权：
股权转让款共计34,632.02万元，依据转让议约定，自合同生效之日起20日内，惠州骏宏应向公司支付股权转让价款人民币500万元；2017年12月31日之前，惠州骏宏应向公司支付股权转让价款的50%，即人民币17,316.01万元；2018年12月31日之前，惠州骏宏应向公司支付剩余的股权转让价款，即人民币16,816.01万元。惠州骏宏截至2017年12月共计支付了12,500.00万元股权转让款，余款22,132.02万元。
长期挂账未收回的具体原因：公司已通过电话催收、催款函等手段督促客户尽快支付款项，但2018年受到国内经济形势的影响，惠州骏宏所经营的投资业务收益没有达到预期，因此未能在2018年末支付剩余款项。惠州骏宏方面始终与我公司保持良好沟通，就欠款一事双方会尽各自所能维护上市公司股东和广大股民利益。该款项具有可收回性。
公司后续将继续通过电话催收、公司拜访、积极沟通等方式跟进追收。
2、乾坤时代（北京）科技发展有限公司
该公司原为本公司之子公司，经2017年股权转让后不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关内容款项形成于原开展“超级娱乐家”等业务的集团内借款：
乾坤时代2014年4月通过资产重组方式成为本公司之全资子公司，并入上市公司后，作为桂林广陆业务转型先锋的乾坤时代为开展“超级娱乐家”等业务陆续向东方网络借款购买相关的软件及硬件设备，由此形成了该笔欠款，但由于乾坤时代公司原为本公司之子公司，相关往来款经抵消处理后不在合并报表体现。东方网络于2017年8将乾坤时代股权全部出售，由于该公司不在纳入合并范围，故原抵消的往来欠款在丧失控制日不在抵消，从而产生应收欠款。2017年8月30日乾坤时代欠东方网络15,103.78万元，2017年9月至12月，乾坤时代累计还款8,680万元，2018年全年还款1,986.80万元。经陆续清偿后，截至2018
年末尚余4,436.98万元欠款。
长期挂账未收回的具体原因：公司已通过电话催收、公司拜访、催款函等手段督促客户尽快支付款项，但由于乾坤时代所做业务为传统广电业务运营投资，受到整体行业低迷的影响，乾坤时代的现金流受到很大影响，2018年还款金额较2017年有较大幅度的下降。乾坤时代以及其股东惠州骏宏方面始终与我公司保持良好沟通，就欠款一事双方会尽各自所能维护上市公司股东和广大股民利益。该款项具有可收回性。
公司后续将继续通过电话催收、公司拜访、积极沟通等方式跟进追收。
3、霍尔果斯新纪元影视文化传媒有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关其他应收款形成于2017年公司取消《野马》电影投资项目后，对原于2016年所支付投资款进行部分回收后的未收余额：
2016年本公司之子公司东方影业公司与霍尔果斯新纪元公司签署联合投资协议，共同投资《野马》项目，投资金额4,760万元，东方影业公司按出资份额享有影片相关收益权。由于该项目未能如期拍摄，经各投资方的协商，2017年东方影业公司与霍尔果斯新纪元签订了补充协议，退出该项目投资，霍尔果斯新纪元应退还原投资款。截至2017年末，霍尔果斯新纪元已支付退款3,000万元；截至2018年末，尚有1,760万元未收回。
长期挂账未收回的具体原因：公司已通过电话催收、公司拜访、催款函等手段督促客户尽快支付款项，但因受影视行业大环境影响，霍尔果斯新纪元公司参投的其它电影项目周转未达预期、前期投资并在卫星电视台播出的电视剧被购买方压款未追回，由于资金周转情况，霍尔果斯新纪元公司相关工作人员经过与我司相关人员多次沟通并请求暂缓归还余款1,760万元，霍尔果斯新纪元公司相关负责人承诺，只要回收销售款或其他投资款项后会第一时间支付东方影业有限公司欠款。该款项具有可收回性。
公司后续将继续通过电话催收、公司拜访、积极沟通等方式跟进追收。
4、北京环球映画影视文化传媒有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关款项形成于2017年3月公司对《因为爱情》电影的投资应收款：
根据投资协议的约定，《因为爱情》影视投资项目投资额900万元，本公司享有年化收益10%的固定投资回报，票房回款后打到共管账户优先偿还投资款，有权拥有该片在自有平台“沙发院线”的非独家使用权。2017年末该项投资款账面余额643.77万元，2018年暂未收取回款。
长期挂账未收回的具体原因：公司已通过电话催收、公司拜访、催款函等手段督促客户尽快支付款项，但由于客户所投项目亏损严重、资金调度出现困难原因，一直未能收回余款。（1）《因为爱情》于10月27日公映播出时，因为发行公司未履行对影片院线排片、宣传等事宜承诺的要求未履行到位，造成《因为爱情》于2017年10月27日公映播出时影片票房与预期相差很大，出现较大投资损失。目前环球映画公司正在通过诉讼方式向发行公司主张赔偿，预计2019年10月会出一审判决。（2）2017至2018年，监管机构对影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题进行整治，影视行业出现严重的行业相互欠款，环球映画方面的对外投资无法如期回收，正在策划新院线电影《古巴狂想》项目的投资款也未能按期到账，造成其暂没有足够资金偿付对我司欠款。
该款项具有可收回性，公司后续将继续通过电话催收、公司拜访、催款函方式跟进，并与对方公司协商按月或季度收回欠款的还款计划，若后续其他影视投资项目进展顺利，还将考虑通过重组方式将部分欠款转投其它项目。
5、渤海国际信托股份有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关款项形成于2017年8月公司所支付的信托借款保证金，2018年末对应信托借款本金余额2.2亿，列报于短期借款项下。
该款项属于借款保证金性质，在借款到期后收回或抵消公司应付利息，具有可收回性。
【会计师回复】
1、对其他应收已执行的审计程序主要包括：
（1）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析核对，并执行必要替代程序。
（2）抽查主要项目合同内容，了解款项产生原因。
（3）获取其他应收账款账龄分析表，测算坏账准备余额、账龄情况，并与账面进行核对。
（4）了解未收回原因，与管理层进行访谈。
（5）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。
2、已获取的审计证据及结果：
获取的主要审计证据包括函证回函、相关合同、银行回单、工商信息登记资料查询等，针对其他应收款的审计未见重大异常。
3、非经营性资金占用核查
另外，针对是否存在非经营性资金占用事宜，我们取得了管理层提供的关联方清单及关联方交易发生额和余额明细，并主要实施了以下程序：（1）对主要合同进行复核，识别是否存在未披露的关联关系；（2）通过工商查询网等公开渠道获取的信息，识别是否存在未披露的关联关系；（3）与公司财务记录进行核对；（4）结合收入、成本等相关审计程序中获取的包括函证、检查等实质性程序所取得的成果，识别并评估是否存在未披露的关联方关系。
经核查，会计师认为，上述欠款方非公司关联方，未发现存在非经营性资金占用的情形。
问题11、2016年至2018年，你公司营业收入分别为5.75亿元、4.12亿元和2.47亿元，业务规模大幅缩减；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为6,117.71万元、-2.72亿元和-4.83亿元，盈利能力持续走低。2019年第一季度你公司净利润为-2,128.89万元，持续亏损。请详细说明你公司拟采取的改善盈利能力的具体措施及可行性。
【公司回复】
公司将调整文化板块的经营方向，终止长年亏损的业务，增加能在短期提升营收且具有可持续盈利能力的新业务。
1、对于水木动画，上市公司将重新整合文旅业务并督促其重新回归主业，夯实动漫业务，在动漫承接与创意原创方面寻求突破点，利用其多年积累的行业经验与IP优势向衍生品行业、动漫展览展馆等领域做有序拓展。
2、将在文旅行业引入管理咨询、规划、设计、运营等方面资源，成立专业的文旅公司，着重开发项目的文化、旅游、康养、教育等属性。通过优质业务的注入，并借助战略合作伙伴的力量，在文旅的细分行业里做大做强。
3、重新调整量具的产品结构，增加研发投入，向高端量具量仪产品方向做拓展，进一步打开海外市场。目前广陆数测的产能处于不饱和状态，将根据市场需要，科学审慎地增加产能。
4、在传媒、出版及设计服务、营造业务拓展方面
（1）开展国内出版业务合作；
（2）开展中甲足球俱乐部广告代理业务；
（3）利用水木动画的原创动画IP做好文化输出，为地方政府提供当地传统文化的挖掘服务。
（4）为企事业单位、商场等做好展览、展示，为政府提供展馆的策划、营建；
（5）增加设计业务内容。设计和BIM技术属于轻资产行业，能够快速实现利润。引入设计和BIM咨询业务能够在投入少的情况下，迅速提高公司的盈利能力。
问题12、报告期末，你公司短期借款3.97亿元，长期借款1.99亿元，货币资金1.23亿元，流动负债高于流动资产，且经营亏损，偿债能力较弱。请结合你公司日常营运资金安排、投资活动资金需求、融资能力等，详细说明说明你公司的偿债和付息能力以及应对偿债风险的措施，并做好充分的风险提示。
【公司回复】
公司因受到文化传媒业务的亏损影响，正积极重新调整公司的经营战略和规划，重新整合文化传媒业务，主要包括文旅、动画等。为了保证公司主营业务板块及相关项目的持续健康发展，满足日常营运资金需求，避免资金短缺所带来经营异常，公司进行有息负债借款。借款资金用途为补充日常流动资金。
根据公司近三年的有息负债账面余额情况，公司在银行存在一定的授信额度，大部分银行与公司有较长时间的合作，如无重大特殊事项，均可以完成转贷的工作，所以短期内不存在本金偿付的压力。公司近三年财务费用分别为3,827.44
万元、5,529.10万元、4,884.23万元，公司的货币资金及营业收入足以偿还利息费用。同时，公司存在金额较大的可供出售的金融资产及固定资产，对公司债务偿有一定的保证。
为保证公司的持续运营能力，公司根据目前实际情况，已采取下列措施：
在日常营运资金安排上，2018年公司经营活动产生的现金流量净额为4,792.68万元，较2017年下降75.88%，系公司货款和往来款下降所致。公司正严格制定生产及所需资金支出计划，加强应收款项的回收能力，并控制日常运营管理的费用支出。同时，公司正增加自身主营业务的创收能力。
在投资活动需求上，近三年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-84,034.02万元、-14,411.45万元、-4,441.81万元，公司正逐渐减少对外投资支出。鉴于公司受到文化传媒板块业务大额亏损的影响，在寻找到优质项目之前，公司目前暂无对外投资的计划。
在融资能力上，公司正拓宽融资渠道，加强与金融机构的合作，对于有息负债寻求降息展期。同时，通过优质业务的注入增强公司的盈利能力，这也将进一步增强公司的融资能力。
问题13、请你公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外担保、银行账户冻结等情况，说明是否存在非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。
【公司回复】
（一）经公司核查不存在非经营性资金占用、违规担保事项。
（二）经公司核查，截至目前公司有三个银行账户被冻结或尚未解冻，都不是公司主要银行账户，未对公司生产经营及收支造成重大影响。具体情况原因如下：
1、东方时代网络股份有限公司一般账户被冻结
（1）账户基本信息
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 账户状态 |
| 东方时代网络传媒股份有限公司 | 交通银行桂林观音阁支行 | 45380***** ******2206 | 一般户 | 冻结 |
（2）本次银行账户冻结的原因
冻结情况系公司从银行处获悉，公司银行账户被冻结系山东省青岛市黄岛区人民法院做出的《民事裁定书》（2019）鲁0211财保79号，因业务往来欠款被山东省青岛市黄岛区人民法院诉讼保全查封冻结。
2、东方时代网络传媒股份有限公司北京分公司账户被冻结
（1）账户基本信息
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 账户状态 |
| 东方时代网络传媒股份有限公司北京分公司 | 交通银行股份有限公司北京东三环中路支行 | 11006***** *******035 | 基本户 | 冻结 |
（2）本次银行账户被冻结的原因
冻结情况系公司从银行处获悉，因业务往来欠款公司银行账户被深圳市南山区人民法院诉讼保全查封冻结（案号：（2019）粤0304民初23527号）。我公司已支付欠款，该账户正在解冻过程中。
3、东方影业有限公司账户被冻结
（1）账户基本信息
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 账户状态 |
| 东方影业有限公司 | 招商银行北京崇文门支行 | 110924831510101 | 基本户 | 冻结 |
（2）本次银行账户被冻结的原因
冻结情况系公司从银行处获悉，因业务往来欠款公司银行账户被北京市海淀区人民法院冻结。
目前公司其余银行账户均可正常结算，上述银行账户被冻结事项未对公司生产经营及收支造成重大影响。
公司已安排相关人员与相关债权方积极协商和解方案，争取尽快与相关债权人就债务解决方案达成一致意见，并将密切关注该事项的进展情况，尽快解决上述银行账户被冻结事项，并根据后续进展情 况及相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司正采取相应措施予以应对目前的债务情况，将积极推动战略投资者的引入工作，对公司的资产、债务结构进行调整；通过资产处置、重整等方式偿还债务。
公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日