安信证券股份有限公司
关于东方时代网络传媒股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为东方
时代网络传媒股份有限公司(曾用名“桂林广陆数字测控股份有限公司”,于
2015 年 7 月更名,以下简称“东方网络”或“公司”)2016 年非公开发行股票持
续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对东方网络 2017 年度募集资金存
放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2016]158 号文核准,公司 2016 年非公开发行人民币
普通股(A 股)59,348,859 股,发行价格为每股人民币 9.95 元,发行对象为:南
通富海投资管理中心(有限合伙)、宁波博创金甬投资中心(有限合伙)、上海
静观创业合伙企业(有限合伙)、石莉,募集资金总额为人民币 590,521,147.05
元,扣除各项发行费用人民币 17,424,857.39 元,实际募集资金净额为人民币
573,096,289.66元。该事项经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年
3 月 25 日出具的《验资报告》(瑞华验字[2016]第 45030004 号)验证确认。
1、募集资金的管理情况
(1)募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理,保护投资者的权益,根据深交所《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法
律法规及公司《募集资金管理办法》的规定,公司根据募集资金项目实际需要,
在桂林银行股份有限公司城中支行开设募集资金专项账户。2016 年 4 月 12 日,
公司分别与开户银行及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方
监管协议》。
公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批
程序,确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资
金使用和管理的监督权。安信证券股份有限公司作为公司的保荐机构,采取现
场调查、书面问询等方式行使其监督权;公司授权其指定的保荐代表人可以随
时到商业银行查询、复印公司专户的资料,公司和商业银行积极配合;三方监
管协议的履行情况正常。
(2)募集资金在募集资金银行账户的存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日,公司 2016 年非公开发行股票募集资金存储情况
如下:
单位:元
银行名称 账号或理财产品代码 账户类别 存储余额(元) 存储方式
桂林银行城中支行 000169326300351 专用账户 174,893.54 活期存款
合计 - - 174,893.54 -
2、2017 年度募集资金的实际使用情况
(1)募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”
(附表)。
(2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司 2017 年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(3)尚未使用的募集资金用途及去向
本次募集资金用于主营业务相关的投入,包括开展智能电视、家庭智能娱
乐终端的销售和运营,加大华尚沙发院线影视剧版权的投入,以满足公司业务
扩展的资金需求。公司将根据投资计划,结合公司实际经营需要,将未使用完
毕的募集资金陆续投入。
二、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。
报告期内,公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求,遵循公司
《募集资金管理办法》。公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》符合
深交所规定的《上市公司信息披露管理办法》的规定,合法、合规、合理使用
募集资金,及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务,对以上募集资
金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
四、保荐机构主要核查程序
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种
方式对东方网络 2017 年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包
括:审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、会计师事务所
出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账
单和公司银行存款日记账,抽查募集资金使用会计凭证等;检查募集资金项目
的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等;与公司相关高管、财务人员
以及公司聘任的会计师等人员沟通,询问募集资金使用和项目建设情况。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:东方网络 2017 度募集资金的使用与管理规范,并
及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致;
保荐机构对东方网络董事会披露的 2017 年度募集资金使用情况无异议。
附表:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 57,309.63 本年度投入募集资金总额 3,243.84
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 57,309.63
累计变更用途的募集资金总额比例 -
项目达 项目可
本年 是 否
承 诺 投 资 项 已变更项目, 截 至 期 末 累 截 至 期 末 投 到预定 行性是
募 集 资 金 承 诺 调整后投资总 本 年 度 投 度实 达 到
目和超募资 含 部 分 变 更 计 投 入 金 额 入进度(%) 可使用 否发生
投资总额 额(1) 入金额 现的 预 计
金投向 (如有) (2) (4)=(2)/(1) 状态日 重大变
效益 效益
期 化
2016 年非公开发行股份募集资金
补充流动资 不适
否 59,052.11 57,309.63 3,243.84 57,309.63 100.00% 不适用 - 否
金 用
承诺投资项
- 59,052.11 57,309.63 3,243.84 57,309.63 - - - - -
目小计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2017 年 12 月 31 日,公司存在未使用完毕的 2016 年非公开发行股份募
集资金 174,893.54 元(含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额 174,893.54 元),全部存放于募集资金专户中。
尚未使用的募集资金用途及去向 2016 年度非公开发行股份募集资金用于主营业务相关的投入,包括开展智能
电视、家庭智能娱乐终端的销售和运营,加大华尚沙发院线影视剧版权的投
入,以满足公司业务扩展的资金需求。公司将根据投资计划,结合公司实际
经营需要,将未使用完毕的募集资金陆续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
杨 苏 吴义铭
安信证券股份有限公司
年 月 日