安信证券股份有限公司
关于东方时代网络传媒股份有限公司
2017 年下半年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
安信证券股份有限公司 东方网络
保荐代表人姓名：杨苏 联系电话：010-83321177
保荐代表人姓名：吴义铭 联系电话：010-83321165
现场检查人员姓名：杨苏、吴义铭、陆梓楠、吴昊航、纪元、韩笑
现场检查对应期间：2017 年下半年度
现场检查时间：2018 年 4 月 2 日-2018 年 4 月 10 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：对公司相关人员进行访谈，审阅相关披露信息，对有关文件进行查
阅、复制、记录等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
√
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅专门委员会会议的有关资料、内部审计工作等相关文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
√
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
√
使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 √
用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
√
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露及投资者关系管理的文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
√
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
√
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：查阅公司相关内部制度及信息披露文件，审阅公司的定期报告等有
关资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
√
披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
√
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：取得并审阅募集资金专户银行对账单、存款明细、支取记录等有关
文件，查阅公司董事会出具的《关于募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的专
项报告》。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
√
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
√
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
√
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：审阅公司 2017 年年度报告，就涉及的重要问题向公司发出专项备
忘录，并要求公司就有关事项进一步提供交易合同、财务凭证、银行付款凭证等资
料；与公司有关人员进行访谈，了解并核实相关业务的具体情况；对重要收入及往
来款项进行函证；对重要客户进行访谈，确认相关业务的真实性；对公司重要的子
公司或投资项目进行现场走访
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
√
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：调阅尚未履行完成的公司、公司股东所出具的承诺，查看履行进
展情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司利润分配政策，并根据公司实际业绩情况确认公司是否达
到现金分红的标准。审阅公司签署的重大投资合同，通过与公司相关人员进行访谈，
了解合同履行过程中的风险情况。调阅监管机构对公司出具的监管记录，对比核查
公司目前的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
√
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
√
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）上市公司信息披露情况存在缺陷，在相关重大投资存在重大变化的情况
下未能履行信息披露义务
上市公司 2017 年度存在信息披露不及时、不完整的情况，具体如下：1、2017
年 7 月上市公司公告拟以现金方式收购上海华桦文化传媒有限公司及北京元纯传
媒有限公司部分股权，此后交易执行过程中在延期对价支付和股权过户等方面，上
市公司并未及时披露相关交易进展的情形；2、上市公司下属子公司水木动画参与
运营的“东方科幻谷”项目的实际实施进度及其产生相关业务收入、成本情况可能对
上市公司经营业绩产生较大影响，但其开园时间一再延误，上市公司未能在知悉该
项目延迟开园的情况下及时履行信息披露义务。
保荐机构认为：
1、就前述未能及时履行信息披露事宜，深圳证券交易所及保荐机构均向上市
公司提出了问询并要求上市公司进行整改，但截至目前上市公司仍存在未及时履行
信息披露的情形；
2、上市公司董事会秘书办公室对相关业务规则理解不到位，出现部分信息披
露不及时的情形；
3、上市公司董事会秘书办公室在与外部中介机构的沟通过程中存在重大事项
时未及时通报保荐机构的情况，未给督导机构预留足够的时间进行事前审阅的情
况，在督导机构要求进行检查或查阅资料时，没有积极推进内部其他部门准备及配
合相关工作。
（二）上市公司存在多次修正业绩预告及业绩快报的情形，且存在业绩大幅波
动的情况
上市公司 2017 年度存在频繁、大幅修正业绩预告及业绩快报的情形，具体如
下：（1）2017 年 4 月 25 日，上市公司在披露《2017 年度第一季度报告》时预计上
市公司 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间为 9,500 万元至 14,000
万元，2017 年 7 月 10 日上市公司发布业绩预告修正公告，将前述业绩调整为 4,000
万元至 6,000 万元，调整幅度较大；（2）2017 年 10 月 24 日上市公司在披露《2017
年度第三季度报告》时预计上市公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动
区间为 6,500 万元至 8,500 万元，2018 年 1 月 31 日上市公司发布业绩预告修正公
告，将前述业绩调整为 1,500 万元-2,500 万元，调整幅度较大；（3）2018 年 2 月 28
日上市公司发布《2017 年度业绩快报》预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利
润为 1,832.50 万元，2018 年 4 月 14 日上市公司发布《2017 年度业绩快报修正公
告》，将业绩快报中披露的 2017 年度归属于上市公司股东净利润的金额调整为-
26,525.70 万元，调整幅度巨大，且出现了由盈变亏的情形。
保荐机构认为：
上市公司在 2016 年至 2017 年期间频繁出现业绩预告及业绩快报修正情形，就
此深圳证券交易所曾向公司出具了监管函，保荐机构亦向上市公司多次强调该事项
的严重性并要求上市公司进行整改。尽管如此，上市公司在 2018 年再次出现了上
述大幅修正业绩业绩快报的情形，体现出上市公司存在内部控制的运行有效性的不
足，且其财务预算、核算的准确性与谨慎性较弱，同时存在信息披露相关内部控制
运行有效性不足等问题。
（三）上市公司内部控制存在重大缺陷，且其2017年度内部控制自我评价报告
被年审会计师出具否定意见
上市公司虽然按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了相应的内
部控制制度，但是相关内部控制部门的具体工作存在流于形式未能完全涵盖公司内
部控制的情形。2018 年 4 月 26 日，上市公司年审会计师中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2017 年度内部控制自我评价报告出具了否定意见的内部控制
鉴证报告。
保荐机构认为，公司内部控制存在重大缺陷，具体表现为：
1、公司于 2018 年 2 月 28 日在《2017 年度业绩快报》中披露的预计净利润与
其 2018 年 4 月 14 日在《2017 年度业绩快报修正公告》中披露的修订后的预计净
利润存在大幅差异；
2、公司确认 2017 年度的部分收入时没有对合同条款及业务模式进行恰当评
价、没有对业务实际完成情况进行恰当分析，没有取得足够的支持性收入确认的会
计资料，未能按照企业会计准则的要求及企业会计政策的规定确认收入的实现，造
成 2017 年度营业收入的确认金额存在重大错报。该内部控制缺陷影响了财务报表
中营业收入的发生及截止认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效；
3、公司财务报告披露流程控制存在运行缺陷，导致未能及时发现相关错报。
该内部控制缺陷影响了企业信息披露的准确性，与之相关的财务报告内部控制执行
失效；
4、公司对收购的子公司经营状况缺乏有效监控，未能对子公司业绩完成情况
进行恰当评价，导致未能及时对收购资产的减值事项采取应对措施并进行会计确认
及信息披露；针对已发现的可供出售金融资产减值迹象，未及时进行减值测试或采
取有效风险应对措施，导致未能及时计提相关资产减值准备及信息披露。该内部控
制缺陷，主要影响了财务报表中可供出售金融资产的计价、资产减值损失、商誉等
报表项目的准确性，与之相关财务报告内部控制执行失效。
因此，保荐机构认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，东
方网络于 2017 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持有效的与财务报告相关内部控制。
（四）2017年公司存在业绩大幅波动的情形
2017 年，东方网络经审计归属于母公司股东的净利润为-27,199.97 万元，较上
年出现了大幅下滑。造成公司 2017 年度大幅亏损的原因主要包括：
1、公司原有文化传媒板块业务较上年度出现了整体下滑，其从事的智能电视
业务、版权分发业务等均出现了不同程度的发展放缓，但该等业务以前年度产生的
固定资产折旧及无形资产摊销等固定成本还在继续发生，因此造成该部分业务 2017
年度业绩下滑；
2、公司下属子公司水木动画有限公司因东方科幻谷项目开园时间一再推迟，
造成其 2017 年度业绩未达到原有预期，同时该公司 2017 年度业绩下滑导致其发生
了较大的商誉减值；此外，公司此前参股幻维世界（北京）网络科技有限公司的投
资公允价值发生变化，需要计提资产减值损失；
3、2017 年公司因将相关版权以独占排他方式对外进行转让，因此基于谨慎性
原则公司将该等版权的剩余价值在 2017 年一次性摊销完毕；
4、公司在影视投资方面的业务没有达到此前预期收益。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限
公司 2017 年下半年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
杨 苏 吴义铭
安信证券股份有限公司
年 月 日
