桂林广陆数字测控股份有限公司 2014 年度报告全文
桂林广陆数字测控股份有限公司
Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd.
2014 年度报告
2014 年 02 月
桂林广陆数字测控股份有限公司 2014 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
李佳蔓 董事 个人原因缺席 无
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本
144,103,649 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人(会计主管人员)蒋海云
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注
意投资风险。
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目录
2014 年度报告..................................................................................................................................... 1
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介................................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 11
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 43
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 75
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 81
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 82
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 90
第十节 内部控制.............................................................................................................................. 98
第十一节 财务报告 ....................................................................................................................... 100
第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 175
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释义
释义项 指 释义内容
广陆数测、本公司、公司、本集团 指 桂林广陆数字测控股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
公司章程 指 桂林广陆数字测控股份有限公司公司章程
无锡广陆 指 无锡广陆数字测控有限公司
上量公司 指 上海量具刃具厂有限公司
中辉世纪 指 中辉世纪传媒发展有限公司
中安华视 指 中安华视（北京）通信科技有限公司
中辉乾坤 指 中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司
中辉华尚 指 中辉华尚（北京）文化传播有限公司
牡丹江中辉 指 牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司
哈尔滨有线 指 哈尔滨有线电视网络有限公司
聊城中广 指 聊城市中广数字电视运营有限责任公司
德州中辉 指 德州中辉数字电视运营有限公司
汉寿中辉 指 汉寿中辉无线数字电视运营有限公司
衡水中辉 指 衡水中辉广视数字电视运营有限公司
云南中辉 指 云南中辉无线数字电视农网运营有限公司
本报告 指 桂林广陆数字测控股份有限公司 2014 年度报告
本报告期、报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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重大风险提示
公司存在市场竞争、宏观经济环境变化等风险，详细内容见本报告第四节
七（三）公司发展面临的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 广陆数测 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 桂林广陆数字测控股份有限公司
公司的中文简称 广陆数测
公司的外文名称（如有） Guilin Guanglu Mwasuring Instrument Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）无
公司的法定代表人 彭朋
注册地址 桂林市国家高新区五号区
注册地址的邮政编码 541004
办公地址 桂林市国家高新区五号区
办公地址的邮政编码 541004
公司网址 www.guanglu.com.cn
电子信箱 gldmb@guanglu.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 黄艳 杜晓援
联系地址 桂林市国家高新区五号区 桂林市国家高新区五号区
电话 0773-5820465 0773-5820465
传真 0773-5834866 0773-5834866
电子信箱 hy@guanglu.com.cn dxy11@sohu.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 中国证券报 证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
（企）
首次注册 2001 年 12 月 29 日 桂林 450300198872823 19887282-3
（企）
报告期末注册 2014 年 09 月 15 日 桂林 450300198872823 19887282-3
开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量
仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及
配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进
公司上市以来主营业务的变化情况（如 出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务”；自行车制造及零配件制
有） 造。 对传媒行业的投资；电子产品、计算机系统的技术开发、技术支咨询、技术
服务及系统集成；销售电子产品、通讯设备；数字电视、互联网电视和计算机网
络系统设备的安装与维护；文化艺术交流活动策划、咨询（演出除外）、会议会展
服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
注：报告期内变化情况如有则填写相关内容；若无变化，则填写“无变更”。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 南宁市民族大道 109 号投资大厦 13 层
签字会计师姓名 傅虹 刘毅
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
北京市西城区金融大街 5 号新
安信证券股份有限公司 杨苏 许春海 报告期内
生大厦 B 座 18 层
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用 □不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区金融大街 5 号新
安信证券股份有限公司 严俊涛 李岩 报告期内
生大厦 B 座 18 层
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √否
2014 年 2013 年 本年比上年增减(%) 2012 年
营业收入（元） 242,838,734.70 176,732,396.53 37.40% 187,148,532.77
归属于上市公司股东的净利润
21,738,599.28 10,870,993.52 99.97% 8,720,769.92
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
19,422,463.24 9,391,229.26 106.81% 7,982,906.03
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
29,100,197.85 10,257,400.40 183.70% 12,804,667.52
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1633 0.1042 56.72% 0.1021
稀释每股收益（元/股） 0.1633 0.1042 56.72% 0.1021
加权平均净资产收益率（%） 3.17% 2.60% 0.57% 3.29%
本年末比上年末增减
2014 年末 2013 年末 2012 年末
(%)
总资产（元） 1,119,018,699.92 660,486,511.96 69.42% 416,137,353.52
归属于上市公司股东的净资产
802,782,536.58 528,125,802.03 52.01% 265,899,297.26
（元）
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 144,103,649
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益
金额
是 √否
是否存在公司债
□ 是√否
公司是否存在最近两年连续亏损的情形
□ 是 √否 □ 不适用
二、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
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非流动资产处置损益（包括已计提资产减
683,711.70 39,338.27 -36,637.00
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,573,015.66 1,178,842.74 331,956.50
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
553,043.63 564,581.55
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益 1,876,250.01
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,214,041.24 -38,409.28 7,700.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 602,800.09 253,051.10 129,737.16
少数股东权益影响额（税后）
合计 2,316,136.04 1,479,764.26 737,863.89 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
公司自成立以来就致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪，是国内数显量具
量仪行业的龙头企业，连续多年数显量具量仪产品产销量位居国内同行业之首，产品技术处
于国际领先水平。近年来通过产业并购实现外延式增长，公司市场占有率已经较高。
1、公司仍坚持机床工具大行业的产业主导方向和坚持电子数显量具量仪产品为主营业
务，利用非公开发行股票募集资金项目《高端数显量具量仪产业化项目》和《特种数控机床
及自动化设备产业化项目》，加快产品结构调整，提升产品等级，进一步提高公司的市场竞争
力和抵御风险的能力，为股东创造更好的投资回报。
2、为了增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，拓展公司业务，经中国证监会《关于
核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2014]361 号）批准，公司以发行股份及支付现金方式收购了
中辉乾坤 100%股权。公司通过本次重大资产重组进一步延伸产业链，依托强大的技术研发实
力，进入增长空间广阔且抗周期性较强的文化产业，增强盈利能力和抗风险能力。同时通过
将中辉乾坤的优质资产注入上市公司，公司将获取新的利润增长点。
3、公司确定了以内容产品的运营服务作为未来公司的主要核心竞争力，在实践过程中不
断汇总公司在文化传媒产业的运营服务经验，加强运营服务核心团队的建设。对于已有项目
提升运营服务的水平，提高单个用户的 ARPU 值，提升增值业务的覆盖率。对于新的业务模型
的探索也是在发挥公司在运营、内容、营销等方面资源优势的基础上，选择适合公司整体战
略方向的优质项目。
公司通过全资子公司中辉乾坤从事数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务；在保
持传统业务稳定发展的基础上，根据自身优势重新市场定位，尽快调整战略方向，拓展新业
务，开辟新的利润增长点。在过去的一年里，我们在全力保障已有主要投资项目稳定运营的
基础上，对前景不明确及收益不稳定的项目进行合理的保值和委托经营，同时，积极寻找及
开拓新的业务模式，创造新的利润增长点，保障公司的可持续快速发展。
公司通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售。面临着来自
节目分销市场逐步精细化、专业务的竞争压力，在拓展节目营销渠道、扩大内容版权库及提
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升服务质量的基础上，确定了新的业务模式----“沙发院线”，“沙发院线”以数字电视为
平台，以全球最新的电影为媒介，全力打造中国的“第二院线”。
公司计划与全资子公司中辉乾坤、中辉华尚共同打造“终端+运营服务+内容+渠道”的
新型产业链，增强核心竞争力。
4、2014 年 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第二次会议和 2014 年 9 月 19 日召开 2014
年第三次临时股东大会审议通过《2014 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票数
量为不超过 44,597,989 股（含 44,597,989 股），募集资金总额不超过 710,000,000 元。2014 年
12 月 31 日中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141857
号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，
认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
二、主营业务分析
1、概述
公司 2014 年实现营业总收入 242,838,734.70 元，比上年同期增长 37.40%；实现营业利
润 23,759,198.22 元，比上年同期增长 106.45%；归属于上市公司股东的净利润 21,738,599.28
元，比上年同期增长 99.97%。业绩变动较大原因主要是 2014 年度新增合并子公司后相应增
加的利润。
项目 2014 年 2013 年 同比增减（%） 变动原因
主要是系新增合并子公司相应增
营业收入 242,838,734.70 176,732,396.53 37.40%
加的营业收入
主要是系新增合并子公司相应增
营业成本 167,273,093.42 121,901,362.66 37.22%
加的营业成本
主要系报告期新增合并子公司相
销售费用 16,791,568.41 10,539,114.12 59.33%
应增加的费用
主要系报告期新增合并子公司相
管理费用 36,815,191.47 28,116,795.35 30.94%
应增加的费用
财务费用 5,395,333.08 5,144,589.09 4.87% 主要系银行借款利息的影响
经营活动产生的现
29,100,197.85 10,257,400.40 183.70% 主要系报告期收到的货款增加
金流量净额
投资活动产生的现 主要系投资理财产品及新厂房建
-85,852,239.67 -168,022,595.95 48.90%
金流量净额 设的影响
筹资活动产生的现 主要系上年非公开发行股票的影
143,547,419.24 214,158,511.41 -32.97%
金流量净额 响
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公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2014 年公司拥有数显量具量仪生产销售业务和数字电视运营服务及文化传媒相关业务。
根据发展战略和年度经营计划，主要开展以下工作：
1、优化产品结构，优先发展电子数显量具，在数显卡尺的研发、生产和销售上保持处于
国际同步、国内领先的地位；在机床工具大行业范围内，积极开发新品种，开拓市场，重点
培育数控机床与自动化设备产业。
2、2014 年 4 月 2 日，公司获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准桂林广陆数
字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2014〕361 号）。2014 年 4 月 23 日中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉
乾坤 100%股权过户至公司名下，并于取得了工商行政管理部门下发的注册号为 110302010761375 的
新的营业执照。公司已于 2014 年 6 月 27 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发
行新增股份上市日为 2014 年 7 月 8 日。
3、2014 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于孙公司股权转
让且进行增资的议案》，2014 年 7 月 17 日刊登了《关于孙公司股权转让且进行增资的公告》
（公告编号：2014-48）。2014 年 8 月 8 日中辉华尚已完成了工商登记变更手续，并取得了北
京市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册号：110302012794570。公司持有中辉华尚 100%
的股权，成为公司全资子公司，公司向中辉华尚增资人民币 1,000 万元，中辉华尚注册资本
增加至 2,000 万元。
4、2014 年 8 月 29 日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司
对外投资设立控股子公司的议案》，[详见《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告》
（公告编号：2014-66）]。公司全资子公司中辉乾坤与成都九十九度公关策划顾问有限公司
合资设立控股子公司成都乾坤文化传媒有限责任公司，注册资本 500 万元人民币，其中中辉
乾坤出资 330 万元，占注册资本的 66%，成都九十九度公关策划顾问有限公司公司出资 170
万元，占注册资本的 34%。2014 年 10 月 13 日取得营业执照，注册号：510109000492583。
5、公司下属子公司中辉乾坤对衡水地面无线数字电视项目及哈尔滨数字电视合作项目
做了重大战略调整。经过多方协商，采用委托经营模式，保证在未来几年能够取得相对稳定
的收入。将资源更多的应用到其他新业务项目上。
中辉乾坤各个合作项目通过因地制宜的政策及模式调整，保障用户的发展尽量少受到市
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场竞争的影响；制定提高续费率的方案，采取各种方式方法，争取用户续费，通过公开招标，
细分资源等方式大幅度的提升了广告业务收入，通过与电视厂商合作，以及微信营销等多种
方式，提升增值业务收入；通过与电信运营商的合作，提升宽带业务收入。
中辉乾坤建立了新的设备采购流程，降低成本的同时提升了采购的整体效率，重新调整
了收入分配模式，启动了严格的内控管理制度，提升了资金的使用效率。公司组织编制《数
据分析报告》通过报表监督控制各项目预算执行、费用控制、库存管理各方面情况，并根据
报表进行数据汇总分析。面对政策的变化及激烈的市场竞争，公司在保持传统业务稳定发展
的基础上，根据自身优势重新市场定位调整战略方向，积极探索拓展了手机电视及广电行业
“OTT 业务”等部分新业务。
中辉乾坤获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方
税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411003033），发证时间：2014
年 10 月 30 日，有效期：三年。
6、公司下属子公司中辉华尚业务发展良好，高清节目销售业务实现销售的区域或平台包
含陕西省网、胜利油田、云南农网等多个地区。
“沙发院线”项目致力于打造中国的“第二院线”，通过大量实时电影版权的引入和电视
渠道的分发创造一种全新的电影院线模式，最大限度的挖掘电影院线的市场潜力，为电影市
场提供一个重要的观影渠道。 2014 年，在广电运营商渠道已落地地区包含：江苏、重庆、
陕西、新疆、四川、深圳、广西等，覆盖用户数近千万户。在电信运营商渠道，确定了“沙
发院线”项目的业务发展方向，即“IPTV”、“手机端”和“OTT 业务”，已上线的业务覆盖
渠道覆盖千万级用户。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √不适用
2、收入
说明
公司 2014 年实现主营业务收入 240,941,116.68 元，比上年同期增加 38.98%，公司的主
营业务收入仍主要来源量具量仪生产销售，主营业务结构未发生重大变化。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是 □ 否
行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减（%）
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销售量 1,757,486 1,678,830 4.69%
工业 生产量 1,856,914 2,003,288 -7.31%
库存量 661,436 625,015 5.83%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用√不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 50,958,848.39
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.00%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 13,028,775.60 5.37%
2 客户 2 12,400,590.22 5.11%
3 客户 3 10,796,068.38 4.45%
4 客户 4 7,760,969.13 3.20%
5 客户 5 6,972,440.06 2.87%
合计 -- 50,958,848.39 21.00%
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
计量器具制造业 主营业务成本 141,257,397.79 84.45% 121,080,606.32 99.33% 16.66%
无线电视运营服
