桂林广陆数字测控股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
桂林广陆数字测控股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014 年 10 月
桂林广陆数字测控股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人(会计主管人员)蒋海云声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,047,285,180.61 660,486,511.96 58.56%
归属于上市公司股东的净资产
790,258,447.43 528,125,802.03 49.63%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 54,879,169.17 33.54% 164,164,016.49 26.76%
归属于上市公司股东的净利润
-249,630.68 -128.87% 9,214,510.13 32.01%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
175,309.93 -79.40% 8,580,124.58 44.59%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 10,434,215.94 311.30%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0017 -123.29% 0.0712 1.86%
稀释每股收益（元/股） -0.0017 -123.29% 0.0712 1.86%
加权平均净资产收益率 -0.03% -0.20% 1.43% -0.40%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 689,115.51
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
300,285.36
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益 1,155,833.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,533,432.78
减：所得税影响额 -22,584.12
合计 634,385.55 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 8,987
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
彭朋 境内自然人 15.09% 21,743,602 17,892,744 质押 9,340,170
中辉世纪传媒发
境内非国有法人 9.78% 14,093,076 14,093,076 质押 14,000,000
展有限公司
吕奇伦 境内自然人 9.02% 13,000,000 质押 13,000,000
中安华视（北京）
通信科技有限公 境内非国有法人 4.07% 5,872,115 5,872,115 质押 5,000,000
司
广州安州投资管
理有限公司－安
境内非国有法人 3.41% 4,914,151
州价值优选 1 号证
券投资基金
陈薇 境内自然人 2.08% 3,000,000
深圳市招商局科
国有法人 1.51% 2,175,000 冻结 2,175,000
技投资有限公司
黄迪 境内自然人 1.34% 1,925,440
魏满凤 境内自然人 1.19% 1,710,000
杨燕灵 境内自然人 0.89% 1,283,100
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
吕奇伦 13,000,000 人民币普通股 13,000,000
广州安州投资管理有限公司－安州
4,914,151 人民币普通股 4,914,151
价值优选 1 号证券投资基金
彭朋 3,850,858 人民币普通股 3,850,858
陈薇 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
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深圳市招商局科技投资有限公司 2,175,000 人民币普通股 2,175,000
黄迪 1,925,440 人民币普通股 1,925,440
魏满凤 1,710,000 人民币普通股 1,710,000
杨燕灵 1,283,100 人民币普通股 1,283,100
中融国际信托有限公司－融金 24 号
1,221,600 人民币普通股 1,221,600
资金信托合同
龚俊 1,200,000 人民币普通股 1,200,000
上述股东关联关系或一致行动的说 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，其中彭朋为公司董事长。公司前 10
明 名流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人 .
前 10 名无限售条件普通股股东参与
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
年末数 期初数 变动比率
报表项目 变动原因分析
（或本年数） （或上年数） (%)
应收票据 5,831,781.62 17,513,927.18 -66.70 主要系报告期收到的票据减少
应收账款 110,073,754.46 74,958,064.19 46.85 主要系报告期新增合并子公司所致
预付款项 21,315,710.31 4,700,709.81 353.46 主要系报告期预付材料款的增加
应收利息 2,302,991.79 3,787,463.01 -39.19 系报告期应收银行理财产品利息的减少
其他应收款 5,159,976.73 388,024.72 1,229.81 主要系报告期新增合并子公司所致
可供出售金融资产 500,000.00 0.00 100.00 系报告期新增合并子公司所致
长期股权投资 63,241,998.16 0.00 100.00 系报告期新增合并子公司所致
在建工程 44,870,916.83 20,948,143.45 114.20 主要系报告期新厂房建设投入增加
研发支出 8,816,498.23 4,136,020.77 113.16 系报告期研发项目的增加
商誉 109,968,095.15 0.00 100.00 系报告期新增合并子公司所致
长期待摊费用 111,136,113.27 0.00 100.00 系报告期新增合并子公司所致
短期借款 90,000,000.00 60,000,000.00 50.00 系报告期银行借款的增加
应付票据 14,210,000.00 0.00 100.00 系报告期银行承兑汇票的增加
应付账款 50,129,405.95 22,627,802.53 121.54 主要系报告期新增合并子公司所致
应付职工薪酬 2,140,350.60 4,094,465.02 -47.73 主要系应付工资的减少
应交税费 3,473,903.16 2,594,944.36 33.87 主要系报告期应交增值税及所得税的增加
其他应付款 24,827,001.61 1,248,204.99 1,889.02 主要系报告期新增合并子公司所致
长期借款 50,000,000.00 30,000,000.00 66.67 系报告期增加银行长期贷款所致
其他非流动负债 11,057,648.80 3,116,880.16 254.77 主要系报告期收到的政府补助增加
资本公积 562,749,357.60 324,356,754.53 73.50 系报告期发行股票所致
销售费用 11,119,949.68 7,256,235.01 53.25 主要系报告期新增合并子公司而相应增加销售费用
资产减值损失 3,140,860.02 1,224,945.54 156.41 系报告期计提应收款项坏账准备增加所致
投资收益 5,484,024.82 926,904.10 491.65 主要系报告期银行理财产品的收益增加
营业外支出 1,536,132.78 52,634.28 2,818.50 主要系报告期捐赠支出增加
所得税费用 3,239,274.70 1,219,243.52 165.68 主要系报告期利润总额增加所致
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经营活动产生的现金
流量净额 10,434,215.94 -4,938,164.76 311.30 主要系报告期收到的货款增加
投资活动产生的现金
流量净额 -72,717,277.46 -153,576,449.32 52.65 主要系投资理财产品的影响
筹资活动产生的现金
流量净额 86,079,676.73 247,073,390.07 -65.16 主要系上年非公开发行股票的影响
汇率变动对现金及现
金等价物的影响 40,679.99 -38,718.26 205.07 系报告期汇率变动的影响
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司2014年8月5日发布了《桂林广陆数字测控股份有限公司停牌公告》（公告编号：2014-51），公司正在筹划非公开发
行股票募集资金项目，公司2014年9月1日公司召开了第五届董事会第二次会议，审议并通过了公司非公开发行股票事项的相
关议案，并于2014年9月3日开市起复牌，截止本报告披露日，公司正积极推进相关资料的申报等准备工作。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司停牌公告 2014 年 08 月 05 日 公告编号：2014-51
公司关于筹划非公开发行股票募集资金
2014 年 08 月 13 日 公告编号：2014-52
的停牌进展公告
公司关于筹划非公开发行股票募集资金
2014 年 08 月 20 日 公告编号：2014-59
的停牌进展公告
公司关于筹划非公开发行股票募集资金
2014 年 08 月 27 日 公告编号：2014-62
的停牌进展公告
公司第五届董事会第二次会议决议公告 2014 年 09 月 03 日 公告编号：2014-67
2014 年度非公开发行股票预案 2014 年 09 月 03 日 公告编号：2014-70
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
关于股份锁定
的承诺函：本次
2014 年 7 月 8
非公开发行中 2013 年 11 月 18 报告期内以上
资产重组时所作承诺 彭朋 日至 2017 年 7
所认购股份自 日 承诺严格执行
月7日
股份上市日起
36 个月内不转
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让；在其于广陆
数测任职期间
每年转让的股
份不超过所持
有广陆数测股
份总数的百分
之二十五；离职
后半年内，不转
让所持有的广
陆数测股份；在
申报离任六个
月后的十二个
月内通过证券
交易所挂牌交
易出售广陆数
测股票数量占
其所持有广陆
数测股票总数
的比例不超过
百分之五十。
一、出具有关避
免同业竞争的
承诺函，具体承
诺如下：“1、本
承诺人及本承
诺人控制的其
他企业目前没
有、将来也不直
接或间接从事
与广陆数测及
其子公司、中辉
乾坤及其子公 2013 年 11 月 18 报告期内以上
彭朋 持续有效
司（以下统称 日 承诺严格执行
“公司”）现有及
将来从事的业
务构成同业竞
争的任何活动；
2、本承诺人并
未直接或间接
拥有从事与公
司可能产生同
业竞争的其他
企业（“竞争企
业”）的任何股
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份、股权或在任
何竞争企业有
任何权益，将来
也不会直接或
间接投资、收购
竞争企业；3、
本承诺人及本
承诺人控制的
其他企业从任
何第三方获得
的任何商业机
会与公司之业
务构成或可能
构成实质性竞
争的，本承诺人
将立即通知公
司，并将该等商
业机会让与公
司；4、本承诺
人及本承诺人
控制的其他企
业将不向其业
务与公司之业
务构成竞争的
其他公司、企
业、组织或个人
提供技术信息、
工艺流程、销售
渠道等商业秘
密；5、本承诺
人承诺不利用
本承诺人作为
实际控制人的
地位和对广陆
数测的实际控
制能力，损害广
陆数测以及广
陆数测其他股
东的权益；6、
本承诺人愿意
承担由于违反
上述承诺给广
陆数测造成的
直接、间接的经
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济损失、索赔责
任及额外的费
用支出。本承诺
函自本人签章
之日起生效。”
二、关于规范并
减少关联交易
的承诺，出具如
下承诺：“1、本
承诺人将不利
用控股股东或
实际控制人的
地位影响广陆
数测的独立性，
并将保持广陆
数测在资产、人
员、财务、业务
和机构等方面
的独立。截至本
承诺函出具之
日，除已经披露
的情形外，本承
诺人以及本承
诺人投资或控
制的企业与广
陆数测不存在
其他重大关联
交易。2、本承
诺人承诺将尽
可能地避免和
减少与广陆数
测之间将来可
能发生的关联
交易。对于无法
避免或者有合
理原因而发生
的关联交易以
及其他持续经
营所发生的必
要的关联交易，
在不与法律、法
规相抵触的前
提下，在权利所
及范围内，本承
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诺人承诺将遵
循市场公正、公
平、公开的原
则，并依法签订
协议，履行合法
程序，按照广陆
数测公司章程、
有关法律法规
和《深圳证券交
易所股票上市
规则》等有关规
定履行信息披
露义务和办理
有关报批程序，
保证不通过关
联交易损害广
陆数测及其他
股东的合法权
益。3、本承诺
人将严格按照
《公司法》、《上
市公司治理准
则》等法律法规
以及广陆数测
章程的有关规
定行使股东权
利；在股东大会
对有关涉及本
承诺人事项的
关联交易进行
表决时，履行回
避表决的义务。
本承诺人承诺
杜绝一切非法
占用广陆数测
的资金、资产的
行为，在任何情
况下，不要求广
陆数测向本承
诺人提供任何
形式的担保。4、
本承诺人有关
规范关联交易
的承诺，将同样
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适用于本承诺
人控制的其他
企业（广陆数测
及其子公司除
外），本承诺人
将在合法权限
范围内促成本
承诺人控制的
其他企业履行
规范与广陆数
测之间已经存
在或可能发生
的关联交易的
义务。5、本承
诺函自本承诺
人签章之日起
生效，直至本承
诺人将所持有
的广陆数测股
份全部依法转
让完毕且本承
诺人同广陆数
测无任何关联
关系起满两年
之日终止。6、
如因本承诺人
未履行本承诺
函所作的承诺
而给广陆数测
造成一切损失
和后果，本承诺
人承担赔偿
任。”三、关于
保持上市公司
独立性承诺：
“（一）在本次
交易完成后，本
承诺人将继续
维护广陆数测
的独立性，保证
广陆数测（包括
中辉乾坤在内
的各子公司，以
下同）人员独
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立、资产独立完
整、业务独立、
财务独立、机构
独立。1、保证
广陆数测的总
经理、副总经
理、财务总监和
董事会秘书等
高级管理人员
均无在本承诺
人及本承诺人
控制的其他企
业中担任除董
事、监事外的其
他职务的双重
任职以及领取
薪水情况；保证
广陆数测的高
级管理人员的
任命依据法律
法规以及广陆
数测章程的规
定履行合法程
序；保证广陆数
测的劳动、人
事、社会保障制
度、工资管理等
完全独立于本
承诺人及本承
诺人控制的其
他企业；2、保
证广陆数测的
资产与本承诺
人及本承诺人
控制的其他企
业的资产产权
上明确界定并
划清，本承诺人
拟投入或转让
给广陆数测的
相关资产的将
依法办理完毕
权属变更手续，
不存在任何权
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属争议；保证不
会发生干预广
陆数测资产管
理以及占用广
陆数测资金、资
产及其他资源
的情况；3、保
证广陆数测提
供产品服务、业
务运营等环节
不依赖于本承
诺人及本承诺
人控制的其他
企业；保证广陆
数测拥有独立
于本承诺人的
生产经营系统、
辅助经营系统
和配套设施；保
证广陆数测拥
有独立的原料
采购和产品销
售系统；保证广
陆数测并拥有
独立的生产经
营管理体系；保
证广陆数测独
立对外签订合
同，开展业务，
形成了独立完
整的业务体系，
实行经营管理
独立核算、独立
承担责任与风
险；4、保证广
陆数测按照相
关会计制度的
要求，设置独立
的财务部门，建
立独立的会计
核算体系和财
务管理制度，独
立进行财务决
策；保证广陆数
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测独立在银行
开户并进行收
支结算，并依法
独立进行纳税
申报和履行纳
税义务；5、保
证广陆数测按
照《公司法》、
《上市公司章
程指引》等相关
法律法规及其
章程的规定，独
立建立其法人
治理结构及内
部经营管理机
构，并保证该等
机构独立行使
各自的职权；保
证广陆数测的
经营管理机构
与本承诺人及
本承诺人控制
的其他企业的
经营机构不存
在混同、合署办
公的情形；（二）
本承诺人愿意
承担由于违反
上述承诺给广
陆数测造成的
直接、间接的经
济损失、索赔责
任及额外的费
用支出。本承诺
函自本人签章
之日起生效。”
四、关于保持公
司股权控制结
构稳定的承诺、
关于董事提名
的承诺及不存
在谋求控制权
及资产注入计
划的承诺：“（1）
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本承诺人在本
次交易完成后
12 个月内不以
任何方式直接
或间接减持或
转让广陆数测
股份；（2）本承
诺人保证在本
次交易完成后
12 个月内直接
或间接持有的
广陆数测股份
数量超过其它
股东及其一致
行动人合计直
接或间接所持
股份数量，并维
持本承诺人作
为广陆数测实
际控制人的地
位；（3）本承诺
人在本次交易
完成后 12 个月
内保证广陆数
测董事会和管
理层不发生重
大变化，确保广
陆数测经营方
针政策的稳定
性和持续性。
一、出具《不从
事同业竞争承
诺函》，具体承
诺如下：“1、本
承诺人目前没
有、将来也不直
中辉世纪传媒 接或间接从事 2013 年 11 月 18 报告期内以上
持续有效
发展有限公司 与中辉乾坤、广 日 承诺严格执行
陆数测及其子
公司（以下统称
“公司”）现有及
将来从事的业
务构成同业竞
争的任何活动；
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2、本承诺人并
未拥有从事与
公司可能产生
同业竞争的其
他企业的任何
股份、股权或在
任何竞争企业
有任何权益，将
来也不会直接
或间接投资、收
购竞争企业；3、
本承诺人从任
何第三方获得
的任何商业机
会与公司之业
务构成或可能
构成实质性竞
争的，本承诺人
将立即通知公
司，并将该等商
业机会让与公
司；4、本承诺
人承诺将不向
其业务与公司
之业务构成竞
争的其他公司、
企业、组织或个
人提供技术信
息、工艺流程、
销售渠道等商
业秘密。本承诺
人愿意承担由
于违反上述承
诺或上述承诺
被证明为不真
实给广陆数测
造成的直接、间
接的经济损失、
索赔责任及额
外的费用支出。
本承诺函自本
人签章之日起
生效。”
二、关于规
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范并减少关联
交易的承诺，出
具如下承诺：
“1、本承诺人将
按照《中华人民
共和国公司法》
等法律法规以
及广陆数测公
司章程的有关
规定行使股东
权利；在股东大
会对涉及本承
诺人的关联交
易进行表决时，
履行回避表决
的义务。2、本
承诺人将杜绝
一切非法占用
广陆数测和/或
中辉乾坤的资
金、资产的行
为，在任何情况
下，不要求广陆
数测和/或中辉
乾坤向本承诺
人及本承诺人
投资或控制的
其他企业提供
任何形式的担
保。3、本承诺
人将尽可能地
避免和减少与
广陆数测和/或
中辉乾坤的关
联交易；对无法
避免或者有合
理原因而发生
的关联交易，将
遵循市场公正、
公平、公开的原
则，并依法签订
协议，履行合法
程序，按照广陆
数测公司章程、
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有关法律法规
和《深圳证券交
易所股票上市
规则》等有关规
定履行信息披
露义务和办理
有关报批程序，
保证不通过关
联交易损害广
陆数测及其他
股东的合法权
益。4、如因本
承诺人未履行
本承诺函所作
的承诺而给广
陆数测造成一
切损失和后果，
本承诺人承担
赔偿责任。”
三、关于保
持上市公司独
立性承诺：
“（一）在本次
交易完成后，本
承诺人将维护
广陆数测的独
立性，保证广陆
数测（包括中辉
乾坤在内的各
子公司，以下
同）人员独立、
资产独立完整、
业务独立、财务
独立、机构独
立。1、保证广
陆数测的总经
理、副总经理、
财务总监和董
事会秘书等高
级管理人员均
无在本承诺人
及本承诺人控
制的其他企业
中担任除董事、
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监事外的其他
职务的双重任
职以及领取薪
水情况；保证广
陆数测的高级
管理人员的任
命依据法律法
规以及广陆数
测章程的规定
履行合法程序；
保证广陆数测
的劳动、人事、
社会保障制度、
工资管理等完
全独立于本承
诺人及本承诺
人控制的其他
企业。2、保证
广陆数测的资
产与本承诺人
及本承诺人控
制的其他企业
的资产产权上
明确界定并划
清，本承诺人拟
投入或转让给
广陆数测的相
关资产的将依
法办理完毕权
属变更手续，不
存在任何权属
争议；保证不会
发生干预广陆
数测资产管理
以及占用广陆
数测资金、资产
及其他资源的
情况。3、保证
广陆数测提供
产品服务、业务
运营等环节不
依赖于本承诺
人及本承诺人
控制的其他企
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业；保证广陆数
测拥有独立于
本承诺人的生
产经营系统、辅
助经营系统和
配套设施；保证
广陆数测拥有
独立的原料采
购和产品销售
系统；保证广陆
数测并拥有独
立的生产经营
管理体系；保证
广陆数测独立
对外签订合同，
开展业务，形成
了独立完整的
业务体系，实行
经营管理独立
核算、独立承担
责任与风险。4、
保证广陆数测
按照相关会计
制度的要求，设
置独立的财务
部门，建立独立
的会计核算体
系和财务管理
制度，独立进行
财务决策；保证
广陆数测独立
在银行开户并
进行收支结算，
并依法独立进
行纳税申报和
履行纳税义务。
5、保证广陆数
测按照《公司
法》、《上市公司
章程指引》等相
关法律法规及
其章程的规定，
独立建立其法
人治理结构及
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内部经营管理
机构，并保证该
等机构独立行
使各自的职权；
保证广陆数测
的经营管理机
构与本承诺人
及本承诺人控
制的其他企业
的经营机构不
存在混同、合署
办公的情形。
（二）本承诺人
愿意承担由于
违反上述承诺
给广陆数测造
成的直接、间接
的经济损失、索
赔责任及额外
的费用支出。本
承诺函自本人
签章之日起生
效。”
四、关于无
关联关系、无涉
及重大诉讼、仲
裁与行政处罚
的承诺：1、“本
承诺人与广陆
数测及其控股
股东、实际控制
人、持股 5%以
上的股东以及
董事、监事以及
高级管理人员
不存在关联关
系。”2、“本公
司及本公司财
产不存在正在
进行或尚未了
结的或可预见
的导致对其产
生或可能产生
重大不利影响
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的重大诉讼、仲
裁或行政处罚，
亦没有任何文
件或材料显示
将出现任何情
况足以导致实
际可能产生该
等情形的诉讼、
仲裁或行政处
罚。”
五、关于杜
绝与上市公司
相互占用资金
的承诺：“杜绝
本承诺人或由
本承诺人直接
或间接控制或
持有利益的其
他企业、其他关
联企业与广陆
数测（包括中辉
乾坤在内的各
子公司，以下
同）直接或通过
其他途径间接
发生违规资金
借用、占用和往
来；保证不会利
用广陆数测股
东的地位对广
陆数测施加不
正当影响，不会
通过与广陆数
测的关联关系
相互借用、占
用、往来资金损
害中辉乾坤及
其其他上市公
司股东的合法
权益。本承诺人
愿意承担由于
违反上述承诺
给广陆数测造
成的直接、间接
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的经济损失、索
赔责任及额外
的费用支出。本
承诺函自本人
签章之日起生
效。”
六、关于保
持公司股权控
制结构稳定的
承诺、关于董事
提名的承诺及
不存在谋求控
制权及资产注
入计划的承诺：
“（1）本承诺人
在本次交易完
成后 12 个月内
不以任何方式
直接或间接增
持广陆数测股
份，不单独或共
同谋求广陆数
测第一大股东
地位；（2）本承
诺人在本次交
易完成后 12 个
月内不单独或
共同与其他投
资人签署一致
行动协议，以成
为广陆数测第
一大股东或控
股股东；（3）本
承诺人本次交
易后完成 12 个
月内单独或共
同向广陆数测
推荐董事合计
不超过 2 名、高
级管理人员合
计不超过 2 名，
