广西东方智造科技股份有限公司 对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范广西东方智造科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)的对外投资行为,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资 效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件和《广西东方智造科技股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)等相关规定,制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资 活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为 适用本制度。
第三条公司对外投资应遵循的基本原则:
(一)公司的投资应遵循国家的法律法规,符合国家的产业政策;
(二)符合《公司章程》等法人治理制度的规定;
(三)符合政府监管部门及深圳证券交易所有关规定;
(四)符合公司发展战略和规划要求,合理配置企业资源,创造良好经济效 益,促进公司可持续发展;同时必须谨慎注意风险,保证资金的安全运行。
第四条本制度适用于公司及合并报表内的子公司的一切对外投资行为,其 中对子公司的投资视同公司的对外投资。
第五条各项对外投资审批权均在公司,公司合并报表范围内的子公司无权 批准对外投资。子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划, 并由公司指导其进行对外投资。如子公司拟进行对外投资,应先将项目建议书或 可行性分析报告、方案及相关材料等报公司,在公司履行相关程序并获批准后方 可由子公司实施。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构,各 自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对 外投资的决定,但经股东会、董事会或总裁办公会授权的除外。
(一)股东会
公司对外进行投资,达到下列标准之一的,应在董事会审议通过后提交股东 会批准:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的,以较高者为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)董事会
公司对外进行投资,达到下列标准之一的,应由董事会批准:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的,以较高者为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)公司对外投资金额低于前述董事会审批标准的,由总裁办公会审批。
(四)公司对外投资与股东或者其关联人存在关联关系的,还需符合公司《关 联交易管理制度》的相关规定。股东会及董事会就该等对外投资项目进行表决时, 关联股东或者关联董事应当回避表决。
(五)公司购买或者出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,按照交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计 总资产30%的,应当披露并提交股东会作出决议,且须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第七条在股东会、董事会、总裁办公会决定对外投资事项以前,必须对投 资项目进行必要性、可行性研究,作出投资决策的各种分析,包括但不限于分析 投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险等,公司有关部门应根据项目 情况逐级向总裁办公会、董事会、股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相 关资料,以便其作出决策。
第三章对外投资的审批程序
第八条公司运营管理中心及相关业务部门,负责对公司的拟投资项目进行 研究论证,提出建议,提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投 资论证材料,为决策提供依据。
第九条公司对外投资项目按下列程序办理:
(一)公司运营管理中心及相关业务部门提供拟投资项目可行性研究报告、 投资方案等投资论证材料,并报总裁办公会审议。
(二)涉及董事会、股东会审批权限的事项,由董事会办公室组织会议,并 将相关投资项目议案及文件资料等提交董事会或者股东会审议。
第四章对外投资的实施与管理
第十条对外投资项目经公司总裁办公会、董事会或股东会批准后,由公司 总经理组织实施,由运营管理中心和相关业务部门负责投资项目的具体落实,必 要时可成立项目实施小组。
第十一条运营管理中心、相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进 度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理,及时做出投资评估,提出 评估报告呈送公司总经理。
第十二条公司管理层负责督促投资相关部门履行各自职责,及时跟踪项目 实施和资金使用情况。投资项目实施过程中,总经理如发现投资方案有重大疏漏、 项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响,可能导致投资失败, 如项目属于董事会批准的,应向董事会报告;董事会视情形决定对投资方案进行 修改、变更或终止;经股东会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止 需召开临时股东会进行审议。
第十三条董事会审计委员会、财务部、内审部依据其职责对公司投资项目 进行监督核查。
第五章对外投资的转让与收回
第十四条公司对外投资的转让、收回、核销等须经过股东会、董事会或总 裁办公会作出决策,并履行相关审批程序。
第十五条出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一)按照所投资企业的《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条发生或出现下列情况之一时,公司可转让对外投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;
(四)公司认为有必要的其他情形。
第十七条处置对外投资的行为应严格按照国家相关法律法规和公司制度规 定办理。
第十八条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权 限相同。
第十九条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司 资产流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十条公司对外投资组建参股公司,应向参股公司提名董事、监事,以 期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经参股公司法定程序选举产生的 董事、监事应当积极参与和监督参股公司的运营决策。
第二十一条公司对于对外投资组建子公司,应向子公司提名董事、监事, 以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经子公司法定程序选举产生的 子公司董事、监事应当依法参与并监督子公司的运营和重大决策。
第二十二条上述公司提名的董事、监事应按照《中华人民共和国公司法》 和被投资公司章程的规定切实履行职责,在被投资公司的经营管理活动中维护公 司利益,实现公司对外投资的保值、增值。
第二十三条公司可向被投资公司提名或推荐公司人员参与被投资的经营、 管理,经被投资公司法定程序选举或聘任后,该等人员应当积极参与被投资公司 的经营、管理。
第二十四条公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应与 公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受 公司的监督与考核。
第七章对外投资的财务管理及审计
第二十五条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条对外投资的财务管理由公司财务部门负责,财务部门根据分析 和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行 分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。
第二十七条公司内部审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。 对子公司进行定期或专项审计。
第二十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及 会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十九条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表,并按照 公司编制合并报表的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十条对公司所有的投资资产,应由内部审计部门人员或不参与投资业 务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所 拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第三十一条公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公 司章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定履行公司对外投资的信息披露 义务。
第三十二条公司相关部门和子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》 《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定,履行信息披露的基本义务,提供 的信息应当真实、准确、完整并应及时向公司董事会秘书报告,配合公司董事会 秘书做好对外投资的信息披露工作。公司董事会办公室根据深圳证券交易所有关 规定负责编制公告并进行披露。
第三十三条在对外投资事项未披露前,公司对外投资相关参与人和各知情 人员均负有保密义务,不得对外公布,不得利用知悉公司投资的便利牟取不正当 利益,并应配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作,具体参照公司《内幕信 息知情人登记管理制度》执行。
第九章附则
第三十四条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等有关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释,自公司董事会会议审议通过之 日起生效施行,修改时亦同。
广西东方智造科技股份有限公司
二〇二六年四月