中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对游族网络部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行专项核查，核查情况及意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司2019年9月23日公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 入账日期 | 金额（人民币元） |
| 中国民生银行股份有限公司 上海滨江支行 | 631335169 | 2019年9月27日 | 1,134,743,342.30 |
| 合计 | 1,134,743,342.30 | ||
| 扣除公司垫付承销费用（注） | 2,000,000.00 | ||
| 实际募集资金金额（注） | 1,132,743,342.30 | ||
| 扣除其他发行费用（注） | 2,651,400.00 | ||
| 实际募集资金净额（注） | 1,130,091,942.30 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 144,776.41 | 65,332.00 | 8,351.27 |
| 2 | 网络游戏运营平台升级建设项目 | 66,179.38 | 15,168.00 | 10,932.18 |
| 3 | 补充流动资金 | 34,500.00 | 32,509.19 | 32,509.19 |
| 合计 | 245,455.79 | 113,009.19 | 51,792.64 | |
根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长“网络游戏开发及运营建设项目”的实施期限。
2、本次部分募集资金投资项目延期的原因
募集资金投资项目建设周期内，受国内外环境变化及公司创始人、前董事长兼总经理林奇先生于2020年底不幸逝世等影响，公司的游戏研发、发行及运营业务等均受到不同程度的影响，公司需相应调整募投项目的建设周期。为合理降低投资风险， 2021年，公司在新董事会的领导下，基于聚焦主营业务、核心赛道和核心项目的战略，本着收益最大化的原则，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“网络游戏开发及运营建设项目”的投资进度进行了适当调整。经审慎研究，公司决定将本次“网络游戏开发及运营建设项目”建设完成期限延长。
四、本次募投项目重新论证情况
因上述项目已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%，公司对“网络游戏开发及运营建设项目”进行了重新论证，具体如下：
1、项目建设的必要性
本项目的建设秉承公司成为“具有全球影响力的一线厂商”的愿景，契合公司制定的聚焦主营业务、主力赛道和主要项目，深耕卡牌和SLG赛道的聚焦战略，符合公司“饱和攻击主力赛道、研运一体、全球化、IP驱动”的战略发展方向。从2009年成立以来，公司始终坚持研运一体，以求深度洞察、及时响应并满足用户需求，因此获得了良好的市场反馈。全球化、IP驱动则是基于市场变化让公司得以不断发掘新市场机遇、保持竞争力的重要战略决策。本项目将以大IP为核心聚合资源、以全球化布局为战略指导，以精品化为产品研运基础，持续打造公司的核心竞争力。大IP产品的引进、渠道合作的深化、技术的应用、素材等精细化运营手段的积累将不断提升公司的运营效率，提高公司的运营利润，
并且进一步丰富公司旗下的产品种类，实现业务的可持续增长，有助于提升公司的核心竞争力，不断扩大市场规模，提升市场占有率。
2、项目建设的可行性
首先，本项目建设符合国家产业政策的导向和要求，国家级实名认证平台的正式启用以及行业标准体系的日趋完善，推动了未成年保护手段的持续升级，各地方文化产业扶持政策的相继出台实施，为高品质游戏产品的研发推广拓宽了渠道，游戏产业再次迎来新的政策机遇。其次，网络游戏市场规模的稳步上升为本项目的实施提供了良好的市场空间，根据中国音数协游戏工委（GPC）与中国游戏产业研究院发布的《2021年1-6月中国游戏产业报告》显示，2021年上半年中国游戏市场实际销售收入1,504.93亿元，同比增长7.89%，2021年上半年中国游戏用户达到6.67亿，2021年上半年中国自主研发游戏海外市场实际销售收入84.68亿美元，同比增长11.58%。去年上半年因疫情原因，游戏行业增长22.34%，今年上半年疫情得到有效控制，游戏行业依然保持了较好增长，而中国游戏厂商出海亦保持快速增长。
此外，公司自成立以来高度重视产品研发及技术创新，始终坚持研发“精品游戏”的理念，具有以研发和客户需求为导向、将技术转化为游戏产品的丰富经验。公司多年积累的研发经验能够保障项目的顺利实施。公司自主研发的移动游戏产品《少年三国志：零》、《少年三国志2》、《少年三国志》、《权力的游戏 凛冬将至》、《山海镜花》、《天使纪元》、《女神联盟》等游戏长线运营表现出色，上述游戏产品的成功研发为公司后续进行游戏开发积累了丰富的经验，也将为本项目的顺利实施提供有力的技术保障和支持。
最后，公司较强的全球化发行能力为本项目的实施提供了良好的可行性，作为中国最早出海的游戏厂商，公司自2013年起便开始了全球化征程，立足全球化游戏研发与发行。公司已经成功发行了《少年三国志》系列、《狂暴之翼》、《女神联盟》系列、《权力的游戏·凛冬将至》、《圣斗士星矢：觉醒》等多款知名游戏产品，在全球积累1000多个合作伙伴，发行版图遍及欧美、中东、亚洲及南美等200多个国家及地区，全球累计近10亿用户。根据App Annie数据，公司2021年上半年各个月份收入均名列中国厂商出海收入排行榜Top 20，上半年全
球总收入列全球发行商Top 50，在日本和韩国分别名列所有发行商排行第29和第31，在东南亚和南美进入Top 15。
五、募集资金投资项目重新论证的结论
公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，对“网络游戏开发及运营建设项目”进行了重新论证，基于上述分析，公司认为上述募投项目技术基础可靠，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施上述项目。公司将密切关注相关环境变化，对项目募集资金的使用进行适时安排。
六、募投项目延期对公司经营的影响
本次募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，主要是上述项目投资进度的变化，不涉及项目建设的内容、实施主体等变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
七、募投项目重新论证并延期的审批程序
公司于2021年8月30日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，独立董事明确发表了同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：
1、游族网络本次部分募集资金投资项目重新论证并延期实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形；
2、本次部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李嘉俊 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日