证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-102
游族网络股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 入账日期 | 金额（人民币元） |
| 中国民生银行股份有限公司上海滨江支行 | 631335169 | 2019年9月27日 | 1,134,743,342.30 |
| 合计 | 1,134,743,342.30 | ||
| 扣除公司垫付承销费用（注） | 2,000,000.00 | ||
| 实际募集资金金额（注） | 1,132,743,342.30 | ||
| 扣除其他发行费用（注） | 2,651,400.00 | ||
| 实际募集资金净额（注） | 1,130,091,942.30 |
注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30 元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00 元，截至2019 年9 月27 日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用金额、2021年半年度使用金额及余额
公司以前年度已实际使用的募集资金为50,189.95万元，2021年1-6月实际使用募集资金1,602.69万元，2021年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.63万元。截至目前，公司累计已使用的募集资金为51,792.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为368.90万元。截至2021年6月30日，募集资金余额为61,585.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。
(二) 募集资金专户存储情况
2019 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。
2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。
2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。
2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。
在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
截止2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
| 募集资金专户开户银行全称 | 募集资金使用项目 | 存款方式 | 余额（元） |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 补充流动资金 | 活期 631335169 | 261,991.37 |
| 招商银行股份有限公 | 网络游戏运营平台 | 活期 121908905110110 | 43,430,915.85 |
| 司上海田林支行 | 升级建设项目 | ||
| 北京银行股份有限公司上海分行 | 网络游戏开发及运营建设项目、 补充流动资金 | 活期 20000038845631031038284 | 100,528,377.67 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 活期 98460078801500001474 | 1,633,381.98 |
| 通知98460076801200001189（注1） | 100,000,000.00 | ||
| 通知98460076801100001192（注1） | 100,000,000.00 | ||
| 通知98460076801000001193（注1） | 100,000,000.00 | ||
| 通知98460076801800001194（注1） | 100,000,000.00 | ||
| 通知98460076801600001195（注1） | 70,000,000.00 | ||
| 合计 | —— | —— | 615,854,666.87 |
注1：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的4.7亿元用于购买七天通知存款，存放通知存款的账号为98460076801200001189、98460076801100001192、98460076801000001193、98460076801800001194、98460076801600001195，系募集资金专户的子账户，起息日分别为2021年1月21日、2021年1月25日、2021年1月25日、2021年1月25日、2021年1月25日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.755%。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年6月30日，募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期无此情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司本报告期不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年6月30日，本公司尚未使用募集资金共615,854,666.87元，其中：145,854,666.87元存储在公司募集资金专户中，470,000,000.00元存储在通知存款账户中，系募集资金专户的子账户。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2021年8月30日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
游族网络股份有限公司
董事会2021年8月30日
募集资金使用情况对照表
（2021年1月至6月）单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 113,009.19 | 本半年度投入募集资金总额 | 1,602.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 51,792.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 网络游戏开发及运营建设项目 | 否 | 65,332.00 | 65,332.00 | — | 8,351.27 | 12.78% | 2021年8月 | 5,999.14 | 是 | 不适用 |
| 网络游戏运 | 否 | 15,168.00 | 15,168.00 | 1,602.69 | 10,932.18 | 72.07% | 2021年8月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 营平台升级建设项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 34,500.00 | 32,509.19（注） | 32,509.19 | 100.00% | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | — | 115,000.00 | 113,009.19 | 1,602.69 | 51,792.64 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 网络游戏开发及运营建设项目未达到计划进度，主要由于公司考虑到实际情况，为合理降低投资风险，本着收益最大化的原则，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“网络游戏开发及运营建设项目”的投资进度进行了适当调整，具体内容详见同日披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内无此情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金用途及去向详见上述三、（七） | ||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无此情况 | ||||||||||||||
注：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。