游族网络股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：游族网络股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：游族网络股票代码：002174
信息披露义务人：太平基金管理有限公司（代：太平基金－长安信托·稳健增利1号集合资金信托计划－太平基金锐进3号单一资产管理计划）通讯地址：上海市虹口区邯郸路135号5幢101室股份变动性质：股份减少
签署日期： 二〇二一年四月九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
目录
第一节 释 义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 9
第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息义务披露人声明 ...... 14
第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 公司/上市公司/游族网络 | 指 | 游族网络股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 太平基金管理有限公司（代：太平基金－长安信托·稳健增利1号集合资金信托计划－太平基金锐进3号单一资产管理计划） |
| 本报告、本报告书 | 指 | 指《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人持有的上市公司股份变动行为 |
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
| 信息披露义务人 | 太平基金管理有限公司（代：太平基金－长安信托·稳健增利1号集合资金信托计划－太平基金锐进3号单一资产管理计划） |
| 管理人注册地址 | 上海市虹口区邯郸路135号5幢101室 |
| 管理人法定代表人 | 范宇 |
| 管理人注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 管理人统一社会信用代码 | 91310000717885301K |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
| 管理人主要业务范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 管理人成立日期 | 2013年1月23日 |
| 管理人营业期限 | 不约定期限 |
| 管理人主要股东 | 股东太平资产管理有限公司占总股本91.5% |
| 联系方式 | 021-38556666 |
二、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 范宇 | 董事长 | 男 | 中国 | 否 |
| 李宏 | 董事 | 男 | 中国 | 否 |
| 季勇 | 董事 | 男 | 中国 | 否 |
| 尤象都 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 否 |
| Thomas Adam Shippey | 董事 | 男 | 英国 | 是 |
| 吴璐瑶 | 董事 | 女 | 中国 | 否 |
| 范碧华 | 独立董事 | 女 | 中国 | 否 |
| 于春海 | 独立董事 | 男 | 中国 | 否 |
| 赵然 | 独立董事 | 女 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是为了维护委托人利益，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
信息披露义务人不排除在未来十二个月内增加或继续减少其在公司中拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、权益变动方式
2020年6月19日，公司原控股股东林奇先生与太平基金管理有限公司（代：
太平基金－长安信托·稳健增利1号集合资金信托计划－太平基金锐进3号单一资产管理计划）（以下简称“太平基金”）签署了《股权转让协议书》，林奇先生将其持有的公司44,464,726股无限售流通股通过协议转让的方式转让给太平基金，占当时公司总股本的5%。上述股份转让事项于2020年7月8日完成股份过户登记，过户登记完成后太平基金持有公司44,464,726股无限售流通股，占当时公司总股本的5%。
公司发行的可转换公司债券（债券简称：“游族转债”）自2020年3月27日起可转换为公司股份，公司总股本由此发生变动，太平基金所持公司股份占总股本比例被稀释。截至2021年4月7日，太平基金所持股份占总股比4.86%。
2021年4月8日，太平基金通过集合竞价交易卖出无限售流通股2,436,900股，目前仍持有公司股份42,027,826股，占目前公司总股本4.59%。
二、本次权益变动的具体情况
信息披露义务人权益变动前后拥有的股份数量及比例变动具体情况如下：
| 权益变动完成后 的股份性质 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | |||
| 持股数（股） | 占当时总股本比例[注1] | 持股数（股） | 占当时总股本比例[注2] | ||
| 无限售流通股 | 44,464,726 | 4.86% | 4.59% | ||
注1：公司发行的可转换公司债券自2020年3月27日开始可转换为公司股份，转股开始后公司总股本随之变化；此处为以2021年4月7日总股本为基数计算的比例。注2：此处是以2021年4月8日总股本为基数计算的比例。
三、信息披露义务人所持股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司42,027,826股，全部为无
限售条件流通股，信息披露义务人所持公司股份不存在权利受限的情形。
第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人签署的《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。
信息义务披露人声明信息披露义务人承诺本《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：太平基金管理有限公司（代：太平基金－长安信托·稳
健增利1号集合资金信托计划－太平基金锐进3号单一资产管理计划）
法定代表人：范宇
日期 ：2021年4月9日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 游族网络股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 游族网络 | 股票代码 | 002174 |
| 信息披露义务人名称 | 太平基金管理有限公司（代：太平基金－长安信托·稳健增利1号集合资金信托计划－太平基金锐进3号单一资产管理计划） | 信息披露义务人联系地址 | 上海市虹口区邯郸路135号5幢101室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：44,464,726 持股比例：4.86% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 信息披露义务人变动股数：2,436,900 信息披露义务人变动比例：0.27% 信息披露义务人本次变动后持股数量：42,027,826 信息披露义务人本次变动后持股比例：4.59% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人不排除在未来十二个月内增加或继续减少其在公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 √ |
（此页无正文，为《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：太平基金管理有限公司（代：太平基金－长安信托·稳健增利
1号集合资金信托计划－太平基金锐进3号单一资产管理计划）
法定代表人：范宇
日期 ：2021年4月9日