游族网络股份有限公司关于公司及其控股子公司申请银行授信并提供抵押担保的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为满足游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）及其控股子公司日常经营发展需要，公司拟以自有房产作为抵押，为公司及其控股子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请授信额度并提供相应担保。具体内容详见公司于2021年2月9日披露在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司及其控股子公司申请银行授信并提供抵押担保的公告》（公告编号：2021-016）。
近日，公司与民生银行上海分行就上述担保事宜签署了《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》。现就相关进展情况公告如下：
一、 本次抵押担保概述
根据生产经营目标对资金的需求状况，经公司与民生银行上海分行协商一致，公司以自有房产作为抵押，为公司及控股子公司游族信息向民生银行上海分行申请不超过41,000万元授信额度并提供61,500万元担保，公司同步为游族信息的上述授信申请提供41,000万元信用担保。抵押担保期限为自相关担保合同生效之日起3年。
以上担保额度在2020年度担保总额度内，《2020年度担保额度的议案》已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议以及公司2019年年度股东大会审议通过，独立董事对其发表了同意的独立意见。本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，无需再另行召开董事会或股东大会。
二、抵押物基本情况
本次授信申请以公司自有产权房屋提供抵押担保，具体情况如下：
| 抵押物名称 | 所有权人 | 房产地址 | 面积（㎡） | 用途 |
| 自有房产 | 游族网络 | 上海市徐汇区宜山路717号华鑫商务中心1层、2层、11-13层及15-19层 | 19,635.18 | 办公自用 |
以上房产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。
三、担保协议主要内容
（一）《最高额抵押合同》
抵押人（甲方）：游族网络股份有限公司
抵押权人（乙方）：民生银行股份有限公司上海分行
最高债权额：61,500万元
抵押担保期限：2021年2月22日至2024年2月21日
担保内容：甲方同意担保的主债权包括主合同债务人指定的游族信息及经主合同债务人书面指定的其他公司使用主合同项下授信额度而与乙方签署的授信合同及其具体业务合同项下的乙方债权。
（二）《最高额保证合同》
保证人（甲方）：游族网络股份有限公司
债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司上海分行
最高债权本金额：41,000万元
被担保的主债权的发生期间：2021年2月22日至2022年2月21日
保证方式：不可撤销连带责任保证
保证期间：就任何一笔具体业务而言，甲方承担保证责任的保证期间为具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为606,302.88万元，
占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的122.51%；本次担保提供后，公
司及控股子公司对外担保总余额为191,811.09万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的38.77%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的0%。公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。截至公告日，公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
五、备查文件
1、《最高额保证合同》
2、《最高额抵押合同》
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会2021年2月24日