证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-019
游族网络股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十七次会议于2021年2月24日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于会议当天以邮件方式发出。会议以现场结合通讯表决方式召开，其中董事郑家耀、赵于莉、独立董事陈冬华、李心丹以通讯方式参会。会议应到董事9名，实到董事8名（委托出席董事1人），独立董事冯仑先生因工作原因无法出席本次董事会，已书面委托独立董事陈冬华先生代为出席会议。监事会主席刘万芹女士列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由董事许彬先生（代行董事长职务）主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、 审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会选举XUFENFEN女士（以下称“许芬芬女士”）（简历见附件）为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会履职完成之日止。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。董事许芬芬女士由此成为公司法定代表人。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
具体内容详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、总经理及补选专门委员会委员的公告》。
二、 审议并通过《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》
公司董事许彬先生因个人原因辞去第五届董事会提名委员会委员职务，辞职后许彬先生将仍担任公司董事、董事会秘书及副总经理，履行相应职责。为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，经公司董事会三名董事提名，公司董事会同意补选许芬芬女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员及提名委员会委员。任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会履职完成之日止。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。具体内容详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、总经理及补选专门委员会委员的公告》。
三、 审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》
公司董事会同意聘任陈芳先生（简历见附件）为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会履职完成之日止。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、总经理及补选专门委员会委员的公告》及相关公告。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会2021年2月24日
附件：
一、XUFENFEN简历
XUFENFEN（中文名：许芬芬），女，新加坡籍，1981年生，毕业于堪培拉大学工商管理专业，学士学位。2015年至今先后担任游族网络股份有限公司全资子公司YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.(以下简称“游族新加坡”)副总裁、董事职务，现任公司非独立董事。XUFENFEN女士目前未直接持有公司股票。公司原董事长林奇先生所持公司23.99%股份由未成年人林小溪、林芮璟和林漓继承，许芬芬女士为上述继承人的母亲，依法行使监护权及相应股东权益。
除此之外，许芬芬女士与本公司及其他持有公司5%以上股权的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，许芬芬女士不属于“失信被执行人”。
二、陈芳先生简历
陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月至2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司，现任公司董事、副总经理。陈芳先生未持有公司股票。
陈芳先生与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股权的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。