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第五届董事会第三十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2020年11月2日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年11月4日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事、监事会均已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》上披露的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
二、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合《公司章程》制定《第二期员工持股计划管理办法》。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》上披露的《第二期员工持股计划管理办法》。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。
（二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。
（三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。
（四）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释。
（五）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。
（六）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（七）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
四、审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见2020年11月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》
本次董事会审议通过的部分议案还需提交股东大会进行审议，公司董事会将会在本次会议后适时召开公司股东大会并发布召开股东大会的通知。同意该项议案的票数为 9票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会2020年11月4日