中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司
租赁物业暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对游族网络租赁物业暨关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
基于公司进一步经营发展的需要，公司的全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）拟与上海建筑材料集团科技发展有限公司（以下简称“上海建科”）签署《租赁框架协议》，拟租赁上海建科拥有的位于上海市徐汇区宗地编号为201304300713438498地块上的建筑物（以下简称“目标建筑物”）1#塔楼1/2/3/15~31层和2#裙楼的部分（具体裙楼租赁位置和租赁面积由双方另行协商确定）（以下简称“租赁物业”）供游族信息及公司子公司办公使用。
上海游族置业合伙企业（有限合伙）（以下简称“游族置业”）原为公司控股股东、实际控制人林奇先生控制的公司，游族置业原持有上海建科60%股权，为其控股股东；游族置业于2020年7月24日将其持有的上海建科60%股权转让给上海浦岚慧游网络科技有限公司（以下简称“浦岚慧游”），并已完成该股权转让事项的工商变更登记程序。鉴于上海建科过去12个月内为公司控股股东林奇先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海建科为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次《租赁框架协议》涉及游族信息支付的租赁意向金为25,000,000元，双方将于未来签署正式租赁合同时根据届时市场公允价格确定具体租金及其他税费标准，公司将根据正式合同金额履行相应审批程序以及披露义务。本次租赁意向金所涉具体金额已超过公司2019年度经审计净资产的0.5%，已经第五届董事
会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事林奇先生回避表决，独立董事已发表了事前认可意见以及同意的独立意见。鉴于未来租金、租赁意向金等相关交易总额预计将超过公司2019年度经审计净资产的5%，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，并将由股东大会授权公司董事会具体经办包含但不限于未来具体租赁事项的执行、实施等事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方和关联关系
（一）基本情况
企业名称：上海建筑材料集团科技发展有限公司
统一社会信用代码：913101045574076687
注册地址：上海市徐汇区瑞金南路438号102-2室
注册资本：32,000万元人民币
法定代表人：吴浩
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：建材科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑工程机械设备（除特种设备）安装调试，计算机系统集成，物业管理，建筑装修装饰建设工程设计与施工，专业设计服务，建筑材料、装潢材料、金属材料、五金交电、通讯设备、办公用品的销售，房地产租赁经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权构成：浦岚慧游、上海盛欣投资有限公司（以下简称“上海盛欣”）分别持有上海建科60%、40%的股权，浦岚慧游为上海建科的控股股东。
与上市公司的关联关系：上海建科过去12个月内为公司控股股东林奇先生实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关联法人的规定，上
海建科由此构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。浦岚慧游及上海盛欣与公司均不存在关联关系。
经在最高人民法院官网查询，上海建科不属于失信被执行人。
（二）关联方基本财务数据
上海建科2019年度经审计的财务数据如下：
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产（元） | 910,918,586.45 |
| 净资产（元） | 340,039,273.57 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入（元） | 0 |
| 利润总额（元） | 0 |
| 净利润（元） | 0 |
三、租赁物业的基本情况
租赁物业为上海建科拥有的位于上海市徐汇区宗地编号为201304300713438498地块上的建筑物1#塔楼1/2/3/15~31层和2#裙楼的部分（具体裙楼租赁位置和租赁面积由双方另行协商确定），该标的权属清晰，除上海建科为项目开发向上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行申请开发贷款并以租赁物业所在项目的土地使用权及房屋建设工程进行抵押外，无其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。
四、关联交易定价政策及定价依据
交易双方未来将结合周边地段的可比物业市场租金水平，按照届时的市场公允价格确定具体租金及其他税费标准并签署正式的租赁合同。届时公司将根据正式租赁合同中的约定条款及合同金额履行相应的审批程序及信息披露义务。本次交易意向金以市场价格及惯例为基础，经双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方（出租方）：上海建筑材料集团科技发展有限公司
乙方（承租方）：上海游族信息技术有限公司
（二）租赁
2.1租赁
根据中华人民共和国《城市房屋租赁管理办法》、《合同法》以及中国和上海市的有关规定，在协议约定的租赁期限及其延长期限（如有），甲方同意将位于建筑物内的租赁物业出租给乙方。乙方同意承租租赁物业并根据协议约定向甲方支付租金。
2.2租赁物业的用途
租赁物业应作为乙方的总部大楼，供乙方及其关联公司办公使用。
2.3租赁期限
2.3.1租赁期：自交付之日起满3年，暂定为自2020年10月15日起至2023年10月14日止。租赁期满乙方需继续承租租赁物业的，乙方享有续租3年的权利，租赁条件双方另行约定。
2.3.2交付日：2020年10月15日，最终以签署生效的租赁合同中所约定的交付时间为准。
2.3.3装修期：租赁期内，甲方给予乙方装修期6个月，自2020年10月15日至2021年4月15日。装修期内，乙方无须支付租金，但应向甲方支付除租金外的其他费用（包括但不限于物业管理费、水电等公用事业费、通讯费、垃圾清运费、装修审图费等）。但若乙方在装修期内正式入驻办公，则自正式入驻办公之日起，乙方须全额支付租金。
（三）租金
3.1租金：乙方将以固定租金形式缴交每月之租金（该租金并不包括物业管理费及约定的其他费用），具体按照以下执行：
年固定租金（按租赁面积计算）=日租金标准*365天*租赁面积。
日租金标准以起租日前的租金评估金额为准。
3.2租金支付
租赁期内，每一个月为一个租金支付周期，乙方应按期向甲方支付各期租金，租金实行先付租金后使用的原则。
甲方收到租金后应向乙方开具等额的增值税专用发票。
3.3税费
因租赁产生的相关税费由甲乙双方按照法律规定各自承担。甲乙双方可本着合法合规公平合理的原则，进行必要的税收筹划。
（四）物业管理费及其他费用
4.1物业管理费
物业管理费根据建筑物建成后甲方委托的物业管理公司经测算后确定物业管理费具体金额，该费用由乙方承担，具体金额以及支付以签署生效的租赁合同中约定。甲方或其委托的物业管理公司有权根据每年的实际情况对物业管理费数额做出适当调整。
4.2其他费用
根据实际需要，乙方应支付的其他杂费包括但不限于水费、电费、燃气费、通讯费、空调延时服务费、广告灯箱之材料及安装费（如有发生，但本条并不代表该建筑物具备相关公用服务设施，具体交付及工程标准以正式租赁合同约定为准）以及乙方与甲方委托之物业管理公司于物业管理合同项下包括的或今后不时约定的其他费用。
（五）租赁保证金
5.1协议第七条项下的正式租赁合同签署后，乙方应向甲方支付租赁保证金，作为乙方依约履行正式租赁合同的担保。租赁保证金总额相当于当期3个月的租金。担保范围包括但不限于应支付的租金、物业服务费及其他费用、违约金、赔偿金等乙方应付款项。
（六）租赁意向金
6.1租赁意向金
协议项下乙方应付租赁意向金为人民币贰仟伍佰万元整（小写：
25,000,000.00元），作为乙方在协议约定的条件成就后与甲方订立正式租赁合同的担保。
6.2租赁意向金支付
乙方于协议签署后15日内向甲方支付前述租赁意向金人民币贰仟伍佰万元整（小写：25,000,000.00元）；
6.3租赁意向金将在签署正式租赁合同时直接转为租赁合同约定之保证金和部分租金（意向金如有剩余），并由甲方在协议意向有效期内无息保管。不得挪作他用，否则视为甲方违约。
（七）正式租赁合同
7.1乙方同意在协议约定的租赁物业交付日前7日内，与甲方签署正式租赁合同。租赁合同的主要内容应包含协议之约定。
（八）违约与赔偿
8.1协议签订后,甲、乙双方均应严格履行。如果一方违反本意向书中约定且未被其他方豁免的，即视为违约。守约方有权要求违约方继续履行合同，违约方应就其违约造成守约方的实际损失（包括采取法律行动及保护合法权益而支出诉讼费用、律师费用）进行赔偿。
8.2若因甲方原因，导致甲方未能与乙方按照协议约定签署正式租赁合同的，则视为甲方违约，甲方应双倍返还乙方支付的意向金;若因乙方原因，导致乙方未能按照协议约定与甲方签署正式租赁合同的，则视为乙方违约，甲方有权没收乙方支付的意向金，如没收意向金不足以弥补甲方损失的，包括但不限于空租期间的租金损失、租金的差价损失等，乙方应足额补偿，直至弥补甲方所有损失。
（九）其他事项
9.1甲、乙双方签订的正式租赁合同与协议约定不一致的，以正式租赁合同约定内容为准。
9.2协议书自双方盖章之日起生效。
9.3协议书壹式贰份，双方各执壹份，均具有同等法律效力。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司年初至今与上海建科累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、关联交易目的及其对公司的影响
随着公司业务不断拓展和产业链布局的深化，公司及子公司目前租用的办公场所已经不能满足公司发展的需求。本次租用新的办公场所，主要是为了契合公司战略发展和业务拓展的需求，满足公司及子公司的生产经营和日常办公需要，提升公司整体的管理水平和办公效率，新的办公场所位于上海徐汇滨江西岸传媒港，现已聚集了央视、腾讯、网易、湘芒果等知名企业，西岸传媒港未来将成为国际知名的文化传媒总部基地和上海文化产业新地标，有利于公司依托“一港一谷一城”（西岸传媒港、西岸智慧谷、西岸金融城）的文化传媒、科技创新、创新金融等优势资源，稳步推进全球化、IP化经营战略。本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等不构成重大影响。
八、关联交易的决策程序
本次租赁物业暨关联交易事项经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事林奇先生对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次租赁物业暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事林奇先生已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，涉及的《租
赁框架协议》在公司股东大会审议通过后方可签署，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。本保荐机构对此事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司租赁物业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李嘉俊 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日