中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司放弃对参股公司同比例增资权及优先受让权暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券之保荐机构及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就游族网络放弃对参股公司的同比例增资权及优先受让权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）基本情况
游族网络现持有参股公司广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）
37.33%的股权，公司董事陈礼标先生持有掌淘科技52.67%的股权，同时陈礼标先生为掌淘科技的法定代表人，对掌淘科技拥有控制权；掌淘科技构成公司关联方。
掌淘科技将获得新增资方宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京东聚数”）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）（以下简称“中小基金”）、自然人李永良的增资，增资总额为不超过90,235,000元，其中99,533元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资中，公司拟放弃对掌淘科技的同比例增资权，对应放弃同比例增资权所涉关联交易金额不超过53,749,380元。
陈礼标先生拟将本次交易前其持有的掌淘科技6%股权转让给上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商审核结果为准，以下简称“上海赞椿”），对应注册资本99,274元。公司拟放弃对该等股权的优先受让权，对应放弃优先受让权的关联交易金额不超过66,000,000元。
本次关联交易金额、公司与陈礼标及其控制的企业之间发生的其他关联交易金额之和在连续十二个月内累计计算已超过最近一期经审计净资产的5%（根据
相关规定已经股东大会审议并披露的除外），因此该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（二）关联交易的基本情况
陈礼标先生系公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生控制的掌淘科技构成公司的关联方，本次公司放弃优先受让权及同比例增资权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
陈礼标
住址：南京市玄武区**路**号；
身份证：32091119*******313：
与上市公司关系：陈礼标先生为公司董事、副总经理，为公司董事、高级管理人员，陈礼标先生构成公司的关联人。
三、增资方及受让方基本情况
（一）宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海百迅投资管理有限公司
统一社会信用代码：91321311MA20BLAH09
注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦305室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：宿迁京东聚数投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（二）中小企业发展基金（深圳有限合伙）
执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359698740D注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼企业类型：有限合伙企业经营范围：对中小企业等进行股权投资,以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
关联关系：中小企业发展基金（深圳有限合伙）与公司不存在关联关系。
（三）李永良
身份证件：44170219xxxxxxxxxx关联关系：自然人李永良与公司不存在关联关系。
（四）上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商审核结果为准）企业类型：有限合伙企业上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）为由林世春发起设立的合伙企业，上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）、林世春与公司均不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的资产权属情况
陈礼标先生目前持有掌淘科技52.67%股权，为掌淘科技控股股东，同时任掌淘科技法定代表人；又因陈礼标先生现任游族网络董事、高级管理人员，陈礼标先生控制的掌淘科技由此构成公司关联法人。
（二）交易标的基本情况
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室
企业类型：有限责任公司经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）标的资产财务数据
掌淘科技最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 56,023,037.89 | 104,583,201.84 |
| 负债总额 | 100,169,197.47 | 42,292,582.14 |
| 应收账款总额 | 30,865,867.96 | 57,498,434.66 |
| 净资产 | -44,146,159.58 | 62,290,619.7 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 101,484,473.53 | 143,487,701.85 |
| 营业利润 | 24,856,526.80 | 31,440,331.44 |
| 净利润 | 25,203,301.65 | 31,440,331.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,567,773.60 | -59,597,197.1 |
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为掌淘科技出具了2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZA13819号）。
五、与本次关联交易相关的协议主要内容
（一）交易各方
魔数科技、京东聚数、李永良、中小基金、上海赞椿、游族网络、陈礼标、掌淘科技
（二）增资及股权转让情况
京东聚数、中小基金、李永良（单独或合称为“增资方”）同意按照本协议的约定以90,235,000元认购掌淘99,533元的新增注册资本，对应本次交易后掌淘基于完全摊薄基础上共计5.67%的公司股权（“本次交易后掌淘基于完全摊薄基础上……的公司股权”以下简称“本次交易后掌淘……的股权”，本次股权转让及本次增资合称本次交易）。其中，京东聚数出资50,235,000元认购本次交易后掌淘3.16%的股权，对应掌淘注册资本55,412元；中小基金出资36,000,000元认购本次交易后掌淘2.26%的股权，对应掌淘注册资本39,709元；李永良出资
4,000,000元认购本次交易后掌淘0.25%的股权，对应掌淘注册资本4,412元。本次增资完成后掌淘注册资本为1,754,092元。增资款中，99,533元作为公司新增注册资本，90,135,467元作为溢价进入掌淘的资本公积金。本次增资的同时，游族网络同意与魔数科技、中小基金和李永良签署相应股权转让协议，游族网络按照股权转让协议的约定以合计108,265,000元向魔数科技、中小基金和李永良出售本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上共计9.84%的股权（“本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上……的股权”以下简称“本次交易后掌淘……的股权”），对应掌淘注册资本172,643元；其中游族网络以48,265,000元向魔数科技出售本次交易后掌淘4.39%的股权，对应掌淘注册资本76,964元；游族网络以54,000,000元向中小基金出售本次交易后4.91%的股权，对应掌淘注册资本86,110元；游族网络以6,000,000元向李永良出售本次交易后
0.55%的股权，对应掌淘注册资本9,569元。
各方理解并同意，本次交易交割前，陈礼标拟将其持有的公司本次交易前6%的股权（对应注册资本99,274元）转让给第三方（暂定为“上海赞椿数字科技合伙企业（有限合伙）”，以陈礼标与其他方最终签署的交易文件为准）
现有股东放弃其各自根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权及可能存在的其他针对本次交易所涉及股权的任何权利。
投资方享有优先清算权，优先于游族网络取得掌淘科技的清算财产。在特定情形下，投资方有权要求掌淘科技以法律允许的方式回购或购买投资方要求回购的其在公司中持有的全部或者部分公司股权；若投资方未就转让方拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资方有权按照受让方提出的相同的价格和条款条件与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权。
（三）支付方式
各方以自有资金进行支付。
（四）支付节奏
本协议签署后，增资方应在约定的先决条件全部得到满足后的七个工作日内，按本协议约定缴付各自应付的增资款，将各自应付的增资款一次性划入公司指定的银行账户。
本协议生效后，公司应在增资方支付增资款后的下一个工作日开始办理关于本次交易的工商变更登记及备案手续（包括任命投资方董事为公司董事的工商备案手续），随后尽快（但在任何情况下不晚于交割日后二十个工作日内）完成全部工商变更登记及备案手续，并取得公司新的营业执照。
（五）董事会安排
公司董事会由9名董事组成。公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。投资方在交易中的总投资额（含增资款及股权转让款）用于增资部分的比例低于40%，则其不具有提名董事的权利。公司下一轮融资后的董事会席位安排应由全体股东（含全体投资方）根据实际情况另行协商确定。
（六）协议生效日期
本协议经协议各方签署且现有股东游族网络已根据相关法律法规及上市公司的监管要求完成关于本次交易的决策审批、信息披露等相关程序后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司的主营业务为全球化网页游戏和移动游戏的研发及运营相关产业，所持参股公司掌淘科技的主营业务为大数据服务业务，主要借助数据覆盖优势及高效处理技术，公司基于聚焦主业的战略需求和发展规划，本次通过放弃对掌淘科技优先受让权及同比例增资权，有利于加强主业的聚焦能力，符合公司游戏主业的整体发展战略，有利于公司网页游戏和移动游戏研发及运营核心业务稳定发展，符合公司与全体股东的整体利益。
本次放弃优先受让权及同比例增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。
七、履行的相关审批程序
本次放弃对参股公司的同比例增资权及优先受让权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事陈礼标先生回避表决。
独立董事发表了独立意见：公司本次对参股公司放弃同比例增资权及优先购买权，是综合考虑公司自身情况和广州掌淘网络科技有限公司的经营情况而做出
的决策，符合公司长期发展战略规划。本次放弃同比例增资权和优先购买权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。公司董事会在审议本关联交易相关议案时，关联董事回避议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次放弃对参股公司的同比例增资权及优先购买权。
本次交易尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易包括上市公司放弃同比例增资权和放弃优先受让权，公司董事会、监事会已审议通过该关联交易事项，关联董事已回避表决，独立董事对上述关联交易发表了全部同意的独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对游族网络上述关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司放弃对参股公司同比例增资权及优先受让权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱丽燕 卢 戈
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日