证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-120
游族网络股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2020年1月14日（星期二）下午14:30在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 会议召开的基本情况
1、会议届次：2020年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。
4、本次股东大会的召开时间：
1）现场会议召开时间为：2020年1月14日（星期二）下午14:30。
2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联
网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2020年1月9日（星期四）。
7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室
8、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2020年1月9日（星期四）15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、 本次股东大会审议事项
议案1 关于公司放弃参股公司优先认购权及同比例增资权暨关联交易的议案
议案2 关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制进行表决）
2.01、选举陈芳先生为公司第五届董事会非独立董事
2.02、选举陈文俊先生为公司第五届董事会非独立董事
上述第2项议案的表决采取累积投票制进行，股东大会选举非独立董事。其他议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。
以上所有议案均对中小投资者单独计票，根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。议案内容详见于2019年12月28日披露在《证券
时报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公告》相关公告内容。
三、 提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于公司放弃参股公司优先认购权及同比例增资权暨关联交易的议案 | √ |
| 累积投票提案（提案2为等额选举） | ||
| 2.00 | 关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 | 应选人数2人 |
| 2.01 | 选举陈芳先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 2.02 | 选陈文俊先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
四、 会议登记方法
1、现场会议登记时间：2020年1月13日（星期一），9:30－12:30，13:30－18:30；
2、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；
3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2020
年1月13日17：00前到达本公司为准）
3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部
信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼游族网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：200233邮件：ir@yoozoo.com
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司证券事务部
联系电话：021-33671551联系人：许彬
五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、 备查文件
1、游族网络股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
2、游族网络股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公告
特此通知。
游族网络股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：362174
2. 投票简称：游族投票
3. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4.本次股东大会未设置总提案。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年1月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为：2020年1月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书游族网络股份有限公司：
本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
表一：本次股东大会提案编码示例表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 表决意见 | ||
| 该列打勾的栏目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1.00 | 关于公司放弃参股公司优先认购权及同比例增资权暨关联交易的议案 | √ | |||
| 2.00 | 关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 | 提案2为等额选举，应选（2）人 | 获得表决权数 | ||
| 2.01 | 选举陈芳先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 2.02 | 选陈文俊先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ | |||
附注：
1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对
某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、对于“关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案”之事项，股东拥有的表决权=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位非独立董事候选人，但分散投给2位非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案”之事项未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（法人股东为营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
附件三：
股东登记表
截止2020年1月9日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2020年第一次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期： 年 月 日