证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-118
游族网络股份有限公司关于公司对外出售部分参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 公司对外出售部分参股公司股权概述
（一）本次对外出售部分参股公司股权的基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“游族网络”）现持有参股公司广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”、“掌淘”）37.33%的股权，公司董事陈礼标先生持有掌淘科技52.67%的股权，同时陈礼标先生为掌淘科技的法定代表人，对掌淘科技拥有控制权；掌淘科技构成公司关联方。公司拟将持有的掌淘科技部分股权分别向魔数科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“魔数科技”）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）（以下简称“中小基金”）、自然人李永良进行出售“股权转让及同步增资”完成后共计9.84%的股权，出售股权总额合计108,265,000元，对应公司注册资本人民币172,643元。通过本次交易，公司预计能获得投资收益不超过5045.21万元。
结合本次交易的投资收益金额，公司通过出售掌淘科技的部分股权所获得投资收益之和在连续十二个月内累计计算金额已超过最近一期经审计净利润的10%，需提交至公司董事会进行审议。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次出售参股公司股权事项属于董事会权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。公司于2019年12月26日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。
本次对外出售部分参股公司股权事项的交易对方均与公司不存在关联关系，
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一）中小企业发展基金（深圳有限合伙）
执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司统一社会信用代码：91440300359698740D注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼企业类型：有限合伙企业经营范围：对中小企业等进行股权投资,以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
关联关系：中小企业发展基金（深圳有限合伙）与公司不存在关联关系。
（二）李永良
身份证件：44170219xxxxxxxxxx关联关系：自然人李永良与公司不存在关联关系。
（三）宿迁魔数科技投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海百迅投资管理有限公司统一社会信用代码：91321311MA20BL9F8A注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦305室企业类型：有限合伙企业经营范围：投资管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：宿迁魔数科技投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室企业类型：有限责任公司经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司将其持有的部分掌淘科技股权同步对外转让给魔数科技、中小基金、李永良，该股权转让事项不属于关联交易。同时，掌淘科技将接受京东聚数、中小基金、李永良对其的增资；陈礼标先生拟将其持有的部分股权对外转让给上海赞椿。
掌淘科技在上述增资及股权转让前后的股权架构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 持有注册资本（元） | 持股比例 | 增资取得注册资本（元） | 股权转让导致注册资本变动（元） | 本次交易完成后持有注册资本（元） | 本次交易完成后持股比例 | |
| 陈礼标 | 871,456 | 52.67% | - | -99,274 | 772,182 | 44.0218% |
| 游族网络 | 617,647 | 37.33% | - | -172,643 | 445,004 | 25.3695% |
| 魔数科技 | - | - | - | 76,964 | 76,964 | 4.3877% |
| 京东聚数 | - | - | 55,412 | - | 55,412 | 3.1590% |
| 中小基金 | - | - | 39,709 | 86,110 | 125,819 | 7.1729% |
| 李永良 | - | - | 4,412 | 9,569 | 13,981 | 0.7970% |
| 上海赞椿 | - | - | - | 99,274 | 99,274 | 5.6596% |
| 其他股东 | 165,456 | 10.00% | - | 165,456 | 9.4325% | |
| 合计 | 1,654,559 | 100.00% | 99,533 | - | 1,754,092 | 100.00% |
注：股权转让及增资前共计持有掌淘科技持股比例10%的其他股东已与陈礼标先生签署了股权转让协议并完成了工商变更，公司放弃该等优先受让权事项已经公司董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过。该等股东系掌淘科技管理团队成立的持股平台。
（三）标的资产财务数据
掌淘科技最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 56,023,037.89 | 104,583,201.84 |
| 负债总额 | 100,169,197.47 | 42,292,582.14 |
| 应收账款总额 | 30,865,867.96 | 57,498,434.66 |
| 净资产 | -44,146,159.58 | 62,290,619.7 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 101,484,473.53 | 143,487,701.85 |
| 营业利润 | 24,856,526.80 | 31,440,331.44 |
| 净利润 | 25,203,301.65 | 31,440,331.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,567,773.60 | -59,597,197.1 |
注：立信会计师事务所为掌淘科技出具了信会师报字[2019]第ZA13819号的2018年度审计报告。
四、 交易协议的主要内容
（一）交易各方
魔数科技、李永良、中小基金、游族网络、陈礼标、掌淘科技
（二）交易情况
游族网络同意与魔数科技、中小基金和李永良签署相应股权转让协议，游族网络按照股权转让协议的约定以合计108,265,000元向魔数科技、中小基金和李永良出售本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上共计9.84%的股权（“本次增资完成后掌淘基于完全摊薄基础上……的股权”以下简称“本次交易后掌淘……的股权”），对应掌淘注册资本172,643元；其中游族网络以48,265,000元向魔数科技出售本次交易后掌淘4.39%的股权，对应掌淘注册资本76,964元；游族网络以54,000,000元向中小基金出售本次交易后4.91%的股权，对应掌淘注册资本86,110元；游族网络以6,000,000元向李永良出售本次交易后0.55%的股权，对应掌淘注册资本9,569元。
（三）支付方式
各方以自有资金进行支付。
（四）支付节奏
转让方应在本协议签署后尽快完成关于本次交易的决策审批与信息披露等相关程序，若转让方未能在本协议签署后的四十个（40）自然日内完成关于本次交易的决策审批与信息披露等相关程序，则已缴付转让款的受让方有权要求公司全额退回已缴付的转让款协议签署后，增资方在本协议所述的先决条件全部得到
满足后的5个工作日内，按照约定交付增资款。
（五）协议生效日期
本协议经协议各方签署且转让方根据相关法律法规及上市公司的监管要求完成上市公司的决策审批、信息披露等相关程序后生效。
五、 交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广州掌淘网络科技有限公司拟增资涉及的股权价值评估项目》（卓信大华评报字(2019)第8722号），截至评估基准日2019年11月30日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益的评估价值为107,014.85万元。评估报告综合考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断，因此，评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论。综合考虑掌淘科技的情况及评估报告的评估结果，交易各方经友好协商，达成本次股权转让交易，本次交易对价公允公正，不存在损害中小股东利益的情形，符合上市公司和股东的利益。
交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考市场平均水平，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、 交易目的和对公司的影响
公司于2019年3月28日召开董事会审议通过了公司对外出售掌淘科技58%的控股权的相关议案，并获得相应投资收益；公司本次对外出售所持掌淘科技部分股权亦能获得相应投资收益，转让股权所获款项将用于增加公司运营资金，有利于上市公司加大对游戏主业的投入和聚焦，符合聚焦主业的整体发展战略规划，有利于公司核心业务稳定发展，符合公司与全体股东的整体利益。本次对外出售参股公司股权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。
七、 出售的其他安排
根据掌淘科技股东与受让方的约定，受让方若仅受让游族的股权份额，未同时对掌淘进行增资并达到一定比例的，则其不具有提名董事的权利，因此本次仅参与股权转让的受让方依约未获公司董事席位。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在交易完成后可能导致新增关联交易或同业竞争的情况。出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
八、 备查文件
（一）第五届董事会第二十四次会议决议
（二）第五届监会第二十二次会议决议
（三）独立董事关于第五届董事会第二十四次会议的独立意见
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会
2019年12月27日