中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司参与投资产业基金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券之保荐机构及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就游族网络参与投资产业基金进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，公司拟以自有资金4,000万元人民币参与投资设立江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”），基金总规模为50,000万元人民币，其中公司参与投资后将占基金合伙企业出资总额的8%。
本次对外投资涉及出资总额为4,000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限内，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次投资资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
企业名称：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱江声成立时间：2009年3月20日注册资本：20,000万人民币注册地址：上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室经营范围：股权投资管理、投资咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：自然人朱江声持有其1%的股权；法人南京明钰投资管理中心（有限合伙）持有其99%的股权，为控股股东。上海盛宇股权投资基金管理有限公司与上市公司不存在关联关系。
上海盛宇股权投资基金管理有限公司同时系江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、基金管理人。
备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权、创业投资基金管理人登记备案，登记编号为P1001088。
（二）有限合伙人
公司与南京溧水经济技术开发集团有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）等方作为有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。各位有限合伙人基本情况如下：
1、南京溧水经济技术开发集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1993年10月18日
法定代表人：崔长龙
注册地址：南京市溧水经济开发区团山西路8号
经营范围：地产开发、土地开发整理、基础设施建设；城市建设项目规划、设计、开发和经营；城市改造、拆迁；建筑工程施工；公用事业运营、市政管理；
资产经营、股权投资、基金管理；项目引进及技术咨询服务；工业生产资料经销；企业间的贸易及贸易代理、贸易信息咨询服务；会议、展览及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南京溧水经济技术开发集团有限公司属于地方政府投资平台，与上市公司不存在关联关系。
2、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年9月28日
执行事务合伙人：盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦1005室
经营范围：创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理(以上经营范围均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务)。(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）系由国务院决定设立、由中央财政出资引导成立的支持信息技术等新兴战略产业发展的投资基金，与上市公司不存在关联关系。
3、南京溧水高新技术产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2017年10月25日
法定代表人：崔长龙
注册地址：南京市溧水区永阳街道秦淮大道288号
经营范围：战略性新兴产业、高新技术产业的投资、开发；科技创新及产业发展载体的投资、开发及运营；科技成果的孵化、转化、落地及产业化；市政公用设施建设、投资和管理；土地成片开发；建筑安装工程施工；物业管理；污水
处理、环保项目建设投资及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。南京溧水高新技术产业投资有限公司属于地方政府投资平台，与上市公司不存在关联关系。
4、西安天利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立日期：2016年3月18日执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号2号厂房西侧二层经营范围：企业并购、投资管理(不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 、投资咨询(不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)。西安天利投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
5、南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立日期：2015年8月12日执行事务合伙人：南京融宏嘉毅股权投资管理有限公司注册地址：南京市江宁开发区苏源大道69号2号楼2215室经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
6、丹阳市高新技术创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)成立日期：2010年12月31日法定代表人：朱长春注册地址：丹阳市经济开发区兰陵路8号B区3032经营范围：创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与投资设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。丹阳市高新技术创业投资有限公司属于地方政府投资平台，与上市公司不存在关联关系。
7、江苏鱼跃科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2007年1月17日法定代表人：吴光明注册地址：丹阳市水关路1号经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售,企业管理咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
江苏鱼跃科技发展有限公司与上市公司不存在关联关系。
8、上海锍晟投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立日期：2014年11月10日执行事务合伙人：达孜县鑫钼企业管理有限公司注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路500号14幢1层105室
经营范围：创业投资,投资管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海锍晟投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
9、游族网络股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1995年9月22日
法定代表人：林奇
注册地址：福建省晋江市经济开发区(安东园)金山路31号
计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、自然人：李萌
身份证号码：320106************
自然人李萌与上市公司不存在关联关系。
11、江苏辰先建设集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2009年8月26日
法定代表人：蔡伟
注册地址：丹阳市开发区长段2组
经营范围：室内装饰,水电安装,铝塑门窗制作、安装；建筑幕墙安装；铝塑门窗销售；普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏辰先建设集团有限公司与上市公司不存在关联关系。
基金的有限合伙人之一上海锍晟投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为盛宇投资的关联企业，因此盛宇投资与上海锍晟投资中心（有限合伙）存在一致行动关系。除上海锍晟投资中心（有限合伙）外，盛宇投资与其他有限合伙人不存在一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与该基金其他合伙人无关联关系，不参与投资设立基金份额认购，亦不在投资基金中任职；该基金其他投资方未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资项目等业务的情况。
三、拟签署合伙协议主要内容
（一）基本情况
基金名称：江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的企业名称为准）
组织形式：有限合伙企业
拟募集规模：50,000万元人民币
基金的经营范围为：创业投资；创业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案登记情况：尚未在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金登记备案。
（二）出资方式及出资进度
本合伙企业的出资分两期缴付，第一期出资占各合伙人认缴出资总额的50%，不晚于2020年1月5日缴齐；第二期出资占各合伙人认缴出资总额的50%，不晚于2021年10月31日缴齐。
（三）投资方向
产业基金投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
产业基金认缴出资总额的60%以上应投资于新兴产业早中期、初创期创新型
企业，主要投向为人工智能相关技术及半导体行业等战略性新兴产业领域，包括：
（1）人工智能：如知识图谱、自然语言处理等关键技术及其应用等；
（2）芯片设计：如人工智能芯片等；
（3）大数据：如利用开源平台帮助客户构筑数据中台，或为客户提供技术分析服务等；
（4）信息安全：如大数据安全/态势感知，云安全，工控安全等。
（四）出资结构
本基金目前出资结构如下：
| 姓名或名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资占总额比例 | 合伙人性质 | 承担责任方式 |
| 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 | 货币 | 1,000 | 2% | 普通合伙人 | 无限连带责任 |
| 南京溧水经济技术开发集团有限公司 | 货币 | 10,000 | 20% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 货币 | 6,000 | 12% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 南京溧水高新技术产业投资有限公司 | 货币 | 5,000 | 10% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 西安天利投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 5,000 | 10% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 5,000 | 10% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 丹阳市高新技术创业投资有限公司 | 货币 | 5,000 | 10% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 上海锍晟投资中心（有限合伙） | 货币 | 4,000 | 8% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 游族网络股份有限公司 | 货币 | 4,000 | 8% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 江苏鱼跃科技发展有限公司 | 货币 | 2,000 | 4% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 李萌 | 货币 | 2,000 | 4% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 江苏辰先建设集团有限公司 | 货币 | 1,000 | 2% | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 总计 | - | 50,000 | 100% | - | - |
（一）本合伙企业的存续期限
本合伙企业自营业执照签发之日起成立，本合伙企业的存续期限为七年，自成立日起计算。自本合伙企业成立日起前五年为投资期，后两年为退出期。合伙企业存续期限届满的，经全体合伙人同意，方可延长。
（二）会计核算方式
本合伙企业的会计年度为自每年1月1日始至当年12月31日止，不足一个会计年度的按实际经营天数计算。执行事务合伙人/基金管理人按照约定负责本合伙企业的会计核算并编制本合伙企业的财务会计报告。
（三）管理模式及决策机制
1、管理人
上海盛宇股权投资基金管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人，全体合伙人一致同意将资产委托基金管理人进行管理。
2、管理费
管理费按年度计算并在以下期限内以产业基金财产支付。投资期内，产业基金按照实缴出资总额的2%向执行事务合伙人/基金管理人支付管理费；退出期内，按照产业基金未退出项目的投资成本总额的2%支付管理费。
产业基金第一个会计年度的管理费于产业基金成立、基金管理人与基金托管人签署的托管协议已生效且各合伙人第一期认缴出资缴齐起三十个工作日内支付。除第一个会计年度的管理费外，管理费在产业基金存续期间每年分两期支付，每次支付全年应支付数额的一半；于每个会计年度届满六个月后的三十日内以及下一个会计年度开始后的三十日内支付之前六个月期间内的管理费。
3、决策机制
执行事务合伙人/基金管理人设有投资决策委员会，为产业基金投资事项最高决策机构，产业基金对外投资需经投资决策委员会表决通过方可实施。投资决策委员会常设成员七名，产业基金设立时，投资决策委员会的成员人选由普通合伙人确定。投资决策委员会成员的调整需经合伙人大会决议通过。
投资决策委员会会议表决采用书面形式，投资决策委员会各成员一人一票，表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，且表决意见不得附生效条件。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体成员三分之二以上通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须经非关联投资决策委员会成员一致表决通过后方为有效决议，关联投资决策委员会成员应回避关联交易表决。产业基金的全体有限合伙人均有权分别委派一名观察员，观察员可列席项目投资决策会议。
（四）收益分配
1、收益分配
可分配收入指产业基金收入在扣除为支付相关税费、债务、费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、费用和其他义务进行合理的预留）所需的金额后可供分配的部分。单个投资项目退出的，产业基金即可进行可分配收入阶段性分配。
产业基金可分配收入按以下顺序进行分配：在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有合伙人收回其全部实缴出资额；在按上述分配后如有余额，则将该等余额的20%分配给普通合伙人，将该等余额的80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
2、亏损的分担
所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的认缴出资比例确定。
除普通合伙人外，所有合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。
3、产业基金债务
产业基金债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。除上述情形外，产业基金不得对外举债。
产业基金的债务，应先以产业基金财产偿还。当产业基金财产不足以清偿时，有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（五）声明与承诺
投资者作出如下声明与承诺
1、其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者。
2、保证财产的来源及用途符合中国法律法规有关规定。
3、投资者已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资合伙企业的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。
4、投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人。投资者知晓，基金管理人及相关机构不应对合伙企业财产的收益状况做出任何承诺或担保。
（十）退出机制
产业基金可通过如下方式退出被投资企业：
1、被投资企业股权/股份转让；
2、由被投资企业股东回购；
3、被投资企业清算；
4、其他符合法律、行政法规和规章规定的方式。
（十一）违约责任
除本协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿其遭受的一切损失。
（十二）生效条件
本协议自机构合伙人盖章、自然人合伙人签字之日起生效。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响
当前时期，计算机技术的快速发展使得人们对游戏产品的体验感和设计标准提出了更高的要求，而人工智能技术正是近年来游戏软件开发应用的主要技术之一，而基于AI（人工智能）的游戏领域的体验越来越得到用户的青睐，其巨大发展潜力吸引了大批网络游戏公司投入人工智能技术的研发资源，以期利用人工智能技术来优化游戏体验和提升游戏的研发效率。
鉴于人工智能在未来游戏行业发展中的巨大潜力，公司本次参与投资设立基金，旨在充分借助外部专业投资机构的优势资源和投资经验，结合国家引导基金和政府平台的政策引导，通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资方式，挖
掘公司游戏研发主业与人工智能之间的协同发展潜力，同时进一步拓宽公司的盈利渠道。该基金聚焦人工智能和半导体等新技术驱动的企业级服务，以及人工智能相关芯片产业领域，与公司本身的游戏产业资源上游需求匹配度较高。基金投资组合涵盖初创期、成长期和成熟期，投资策略倾向于聚焦科技行业中技术与市场双驱动的项目，实现价值投资组合的合理配置。本次参与投资设立有助于公司借助专业的投资管理平台寻找优质的人工智能新技术及芯片相关投资标的，提升公司游戏主业的发展质量，增强市场竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，推动公司整体战略目标的实现，对公司的长远将发展产生积极的影响。本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司本年度经营业绩不会造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司承诺事项
公司承诺在设立本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、履行的相关审批程序
本次参与投资产业基金事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次参与投资产业基金事项已经董事会会议、监事会会议审议通过，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。保荐机构对公司本次参与投资产业基金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司参与投资产业基金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱丽燕 卢 戈
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日