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游族网络:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2018年年报问询函意见答复 下载公告
公告日期:2019-08-09

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

关于游族网络股份有限公司2018年年报问询函意见答复

信会师函字[2019]第ZA389号

深圳证券交易所中小板公司管理部:

根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《中小板年报问询函【2019】第 368 号》 ,我们对深交所要求会计师回复的问题进行了审慎核查,现答复如下:

问题2、年报显示,2018年6月,你公司将持有的宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波泽禧”)99.99%股权中的76.92%转让,转让金额8,400.00万元,确认投资收益2,356.37万元。交易完成后,你公司将宁波泽禧由长期股权投资转为可供出售金融资产核算,剩余股权公允价值与账面价值的差额为718.30万元,计入投资收益。同时,你公司之子公司上海游素投资管理有限公司(以下简称“上海游素”)将其持有的上海笑果文化传媒有限公司(以下简称“上海笑果”)13%的股权作价7,800.00万元转让给宁波泽禧存在未实现内部交易损益3,926.90万元,2018年6月完全实现,确认投资收益3,926.90万元。

(3)本次交易完成后,你公司仍持有宁波泽禧23.07%的股权。请说明你公司无法对其施加重大影响的原因及判断依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

(4)请说明上海游素出售上海笑果13%股权的原因,并说明交易定价的形成过程,交易价格是否公允,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师核查并就问题(3)、(4)发表专业意见。答复:

(3)本次交易完成后,你公司仍持有宁波泽禧23.07%的股权。请说明你公司无法对其施加重大影响的原因及判断依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

本次交易完成后,宁波泽禧的股权架构如下:

投资单位投资金额(元)股权比例担任合伙人性质
宁波泽时投资管理有限公司3,000.000.01%普通合伙人、执行事务合伙人
宁波泽瑾创业投资合伙企业(有限合伙)23,076,923.0076.92%有限合伙人
游族网络股份有限公司6,920,077.0023.07%有限合伙人
合计30,000,000.00100.00%

本次交易中,宁波泽禧原执行事务合伙人宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限公司(本公司合并范围内公司)将其持有的0.01%股权转让给宁波泽时投资管理有限公司(以下简称“宁波泽时”)。交易完成后,宁波泽时成为宁波泽禧的普通合伙人、执行事务合伙人。根据宁波泽禧的《合伙协议》的约定,普通合伙人为执行事务合伙人,对外代表合伙企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此本公司不再参与宁波泽禧的经营管理决策。

同时,宁波泽时也系宁波泽瑾创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波泽瑾)的执行事务合伙人,在上述交易完成后宁波泽瑾持有宁波泽禧76.92%的股权,成为持有宁波泽禧合伙份额最大的有限合伙人。

综上,本公司在交易完成后仅作为宁波泽禧的有限合伙人,并不参与合伙企业的经营管理决策,也不享有主要收益和风险,根据企业会计准则的相关规定,本公司对宁波泽禧不具有重大影响。针对上述情况,我们主要执行了如下核查程序:

① 获取股权转让协议及转让款回单;

② 获取合伙企业的合伙协议,审核其中对于权利义务的约定;

③ 审核公司对宁波泽禧不能施加重大影响的认定依据。

经核查,我们认为公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

(4)请说明上海游素出售上海笑果13%股权的原因,并说明交易定价的形成过程,交易价格是否公允,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司及子公司共同出资设立宁波泽禧,并于2017年将公司子公司上海游素持有的上海笑果13%股权转让给宁波泽禧,以优化公司对上海笑果的投资架构,调整为以有限合伙为主体持有上海笑果的股权。由于该笔股权转让系内部交易,相关投资收益按《企业会计准则》的规定进行了抵消,为未实现内部交易损益。

上述股权交易价格系参考上海笑果与其他外部第三方投资者签订的增资协议的估值进行确定,融资完成后上海笑果2017年度经营情况良好。

2017年11月3日,公司召开2017年第11次总经理办公室会议,会议审议通过了上海游素将所持上海笑果13%股权作价7,800万元人民币转让给宁波泽禧的相关议案。上述转让价格基础与上述第三方融资估值一致,交易价格定价公允。

针对上述情况,我们主要执行了如下核查程序:

① 获取上海游素出售上海笑果股权的内部审批文件及股权转让协议;

② 获取2017年3月上海笑果的增资协议;

③ 根据上海笑果增资协议中的协议定价,计算上海游素出售转让的13%股

权部分的对应价值,与股权转让协议中的定价进行比较。 经核查,我们认为公司出售上海笑果13%股权,交易价格定价公允,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题3、报告期末,你公司商誉账面原值9.84亿元,占净资产的比重为

21.82%。其中,收购广州掌淘网络科技有限公司形成商誉5.30亿元,收购Bigpoint HoldCo GmbH(以下简称“Bigpoint”)形成商誉4.52亿元。你公司本期未计提商誉减值准备。

(1)请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定(如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期)等详细说明各资产组2018年商誉减值准备的测算过程,并说明未计提减值准备的原因。请年审会计师核查并发表专业意见。

答复:

1. 广州掌淘、Bigpoint基本情况及所处行业状况

掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务,主要通过建立移动开发者平台,在移动开发者平台上提供免费的插件产品,吸引移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中,掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析,进而为公司的游戏广告精准投放提供大数据支持,同时也向外部第三方提供大数据服务。掌淘科技拥有大量终端设备持续更新的大数据,可以据此为设备用户画像,并进行其他深度数据处理。

掌淘科技于2015年11月完成收购后,2016-2017年期间主要为公司及子公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务(即对内提供服务),对外提供服务的规模较小。2018年以来,掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上,正式对外推出大数据产品及服务。

Bigpoint是德国知名的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商,在欧洲市场有着丰富的游戏产品发行和运营经验,旗下游戏产品已覆盖欧洲主要国家和主要语种。Bigpoint目前在营的《Farmerama》、《Dark Orbit》、《Seafight》、《Drakensange Online》等游戏产品表现良好,预计未来1-2年内还将上线《Farmerama 2》、《Enter the Cube》等多款游戏产品,预计Bigpoint未来的经营业绩将持续提升。

2. 广州掌淘、Bigpoint未来盈利预测情况

商誉所属公司预测期间预测期营业收入增长率预测期利润率预测期净利润稳定期间
掌淘科技2019年-2023年3.72%-113.37%18.25%-24.23%423,613,252.502024永续年
Bigpoint2019年-2023年-17.62%-65.81%11.14%-16.80%434,621,387.572024永续年
商誉所属公司稳定期营业收入增长率稳定期利润率稳定期净利润折现率预计未来现金净流量的现值
掌淘科技0.00%21.98%每年106,899,667.5018.20%600,000,000.00
Bigpoint0.00%16.35%每年110,318,945.0515.00%1,040,000,000.00

3. 商誉减值测试相关关键参数的确定及各资产组2018年商誉减值准备的测算过程

(1)资产预计未来净现金流量现值模型

本次商誉减值测试选用资产组税前自由现金流折现模型,计算公式如下:

其中:r—所选取的折现率

n—收益年期Fi—未来第i个收益期的预期资产组自由现金流量Fi = EBITDA - 资本性支出 - 净营运资本增加

(2)预测期及收益期限的确定

本次商誉减值测试采用分段法对资产组的现金流进行预测。即将未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据被并购企业的发展规划及行业特点,明确的预测期确定为2019年1月1日至2023年12月31日,收益期按永续确定,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

(3)净现金流量的确定

本次商誉减值测试采用税前自由现金流折现模型,净现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)净现金流量=EBITDA - 资本性支出 - 营运资金追加额

其中:掌淘科技影响净现金流主要因素系如下:

1) 主营业务收入预测:

掌淘科技主要收入预测模型如下:

? 业务收入=客单价*客户数量*订单转化率+上一年递延收入

? 集团内收入按照上市公司预计采购计划确定;

? 对于开发者业务,通过广告点击获取收入,结合CPM,广告单价,广告

个数、天数等因素测算。

2) 主营业务成本包职工薪酬、运营费(办公费、差旅费、会务费、业务招待费、交通费、通讯费、广告费)、折旧、外包服务费、数据采集费、服务器租赁。

3) 销售费用主要包括销售部门职工薪酬、猎聘费、业务招待费、差旅费、办公费、会务费、通讯费、交通费、外包服务费、宣传费等。

4) 管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、

通讯费、猎聘费、其他零星费用和物业租赁费等各项明细。上述2)-4)项成本和费用未来年度按照合同约定、按趋势分析法或者固定金额进行预测。

5) 资本性支出:存量资产的正常更新支出(重置支出)按年金计算更新支

出;增量资产的资本性支出(扩大性支出)按资产组的投资概算和规划,以及未来各年资金投放计划进行预测。

6) 营运资金:为可用来偿还支付义务的流动资产,减去支付义务的流动负债的差额。本次商誉减值测试未来营运资金发生变动的科目主要为最低现金保有量、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应交税费和应付职工薪酬,对于上述科目分别进行单独预测。

7) 毛利率分析如下:

基于上述营业收入与营业成本预测数,公司盈利预测期间毛利率在

66.70%至73.92%区间。

目前国内上市公司与公司服务类别和商业模式完全相同的上市公司只有每日互动(2019年3月在A股上市),为了便于比较,公司选取了中国股市与美国股市中,数据驱动型且以广告收入为主要收入来源的中国移动互联网公司来比较行业毛利率。

证券代码证券名称销售毛利率 [报告期] 2016年报 [单位]%销售毛利率 [报告期] 2017年报 [单位]%销售毛利率 [报告期] 2018年报 [单位]%
300766.SZ每日互动67.278581.673483.2523
601360.SH三六零31.493973.070169.5515
A02810.SZ值得买83.100184.0100
WB.O微博18.505792.179983.8438
平均值50.094682.733478.8825

数据来源:同花顺从上表可知,报告期内公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致,被并购单位2017年开始并表,其毛利率水平与行业平均水平不存在明显差异。

Bigpoint预测期营业收入和净利润明细如下:

单位:万欧元

2019年2020年2021年2022年2023年
营业收入4,080.466,766.019,599.179,292.728,647.67
净利润517.59754.051,612.561,514.771,171.38

注:Bigpoint适用所得税率30.00%-32.00%,预测期净利润按所得税率32%测算

Bigpoint影响净现金流主要因素系如下:

1) 主营业务收入预测:

主营业务收入主要分为游戏收入,递延收入与广告收入,游戏收入预测主要分为三部分:已上线游戏收入、拟新上线游戏收入、其他小游戏收入和待开发游戏收入。其中:

? 对于已上线游戏,公司基于已上线游戏历史趋势和表现预测未来期间营业收入。

? 对于拟上线游戏,公司基于其游戏类别、游戏玩法并参考过去同类游戏历史数据,预测其以后年度的营业收入。

? 对于其他小游戏和待开发游戏,基于公司管理层判断预测其以后年度营业收入。

? 广告收入系游戏带来的,按照历史年度水平预测。

2) 购买服务、薪酬支出、其他经营成本:按照收入的比例、未来趋势分析

或者固定金额对未来年度成本费用进行测算。

3) 资本性支出:存量资产的正常更新支出(重置支出)按年金计算更新支

出;增量资产的资本性支出(扩大性支出)按资产组的投资概算和规划,以及未来各年资金投放计划进行预测。

4) 营运资金:本次商誉减值测试未来营运资金发生变动的科目主要为最低现金保有量、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应交税费和应付职工薪酬,对于上述科目分别进行单独预测。

5) 利润率分析:由于被并购单位会计报表科目设置问题,无法直接得到与中国会计准则或USGAAP下同口径的毛利率。考虑到不同国家税率不同,使用EBITDA/营业收入指标可以规避税率不同的因素。基于上述营业收入与营业成本、费用支出等预测数,公司盈利预测期间EBITDA/营业收入在26.92%至34.85%区间。被并购单位系德国游戏开发公司,欧洲游戏公司规模较小,很少上市,即使上市也不会在欧洲股市。主要游戏开发公司集中在A股和美股,中美游戏行业上市公司利润率指标如下:

证券代码证券名称EBITDA/营业总收入 [报告期] 2016年报 [单位]%EBITDA/营业总收入 [报告期] 2017年报 [单位]%EBITDA/营业总收入 [报告期] 2018年报 [单位]%
002174.SZ游族网络29%27%36%
002354.SZ天神娱乐36%48%
002425.SZ凯撒文化41%51%61%
002517.SZ恺英网络27%58%16%
002555.SZ三七互娱29%34%18%
002558.SZ巨人网络53%45%32%
002624.SZ完美世界26%26%28%
300051.SZ三五互联22%26%
300052.SZ中青宝5%34%26%
300315.SZ掌趣科技44%23%
300418.SZ昆仑万维30%48%48%
300533.SZ冰川网络38%21%28%
EA.O艺电24%29%31%
ATVI.O动视暴雪35%29%32%
平均值31%36%32%

从上表可得,被并购单位利润率水平与行业平均水平不存在明显差异。

(4)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次商誉减值测试收益额口径为企业

税前自由现金流,则折现率选取税前加权平均资本成本 (WACCBT)。

公式如下:

式中: Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T: 所得税率。股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:

公式:Re=Rf+ERP×β+Rc式中:Rf:目前的无风险收益率ERP:市场风险溢价β:企业风险系数Rc:企业特定的风险调整系数主要参数如下:

T??

WACCWACCBT

项目

项目BP掌淘
折现率即加权平均资本成本(税前)WACCBT=(Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T))/(1-T)15.00%18.20%
权益资本成本Ke = Rf+β×RPm+Rc10.47%15.29%
无风险收益率Rf1.21%4.08%
所得税税率T32.00%25.00%
市场风险溢价RPm5.96%6.28%
个别风险Rc4.00%3.50%
债务资本成本Kd2.22%4.90%

(5)2018年商誉减值准备的测算过程

商誉确认以后,公司在持有期间不进行摊销。公司将掌淘科技、Bigpoint分别作为一个资产组组合,于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将掌淘科技、Bigpoint资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较,确定资产组组合(包括商誉)是否发生了减值。如资产组组合发生减值,则首先确认商誉的减值损失,若减值金额小于商誉的账面价值,则该减值金额为商誉的减值损失;若减值金额大于商誉的账面价值,则商誉应全部确认减值损失,再根据该

资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例分摊其他各项资产的减值损失。

截至2018年12月31日,公司的商誉资产组的划分情况如下:

单位:元

资产组名称资产组或资产组组合的构成资产组或资产组组合的确定方法含商誉资产组合账面价值商誉账面价值资产组可回收价值
掌淘科技固定资产、无形资产、商誉管理层确定544,001,996.56530,139,565.66600,000,000.00
Bigpoint固定资产、无形资产、开发支出、商誉管理层确定597,469,590.30454,164,679.021,040,000,000.00

公司聘请了银信资产评估有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试,对所涉及的含商誉资产组在 2018 年 12 月 31 日可收回金额进行评估,并出具相应的评估报告,具体减值测试结果如下:

根据银信资产评估有限公司2019年4月出具的银信财报字(2019)沪第269号评估报告,评估基准日2018年12月31日广州掌淘网络科技有限公司的商誉所在资产组可收回金额高于该资产组账面价值与商誉之和,无需计提商誉减值准备。

根据银信资产评估有限公司2019年4月出具的银信财报字(2019)沪第268号评估报告,评估基准日2018年12月31日Bigpoint HoldCo GmbH商誉所在资产组可收回金额高于该资产组账面价值与商誉之和,无需计提商誉减值准备。

对公司上述商誉减值准备的测算过程,我们主要执行了如下核查程序:

① 对游族网络商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试;

② 我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法,包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定,进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等;

③ 复核管理层减值测试所依据的基础数据,包括每个资产组或者资产组组

合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估;

④ 我们聘请上海申威资产评估有限公司对公司聘请的评估机构所出具的资产评估报告进行了复核,并出具复核评估报告。

⑤ 比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在

商誉减值情况;

⑥ 评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求;

经核查,我们认为,公司未计提商誉减值准备的测算过程符合《企业会计准则》和中国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件的相关规定。

问题6、报告期末,你公司应收账款余额为9.36亿元,同比增长75.76%,计提坏账准备5,038.01万元。

(1)年报显示,你公司2018年营业收入较2017年增长10.68%。请结合你公司经营模式、销售政策变动和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因,以及应收账款增长率高于营业收入增长率的原因及合理性。

(2)你公司本期计提应收账款坏账准备1,690.22万元,同比增长19.52%,收回或转回2,559.92万元,请说明转回应收账款的原因及判断依据,并说明本期坏账准备计提比例较低的原因,坏账准备计提金额是否充分、合理。

(3)年报显示,你公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”账面余额为9.10亿元,“按账龄分析法计提坏账准备的应收账款”账面余额为

3.66亿元。请说明你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据,并说明该款项的具体构成、交易对方、账龄期限等。

请年审会计师核查并发表专业意见。答复:

(1)年报显示,你公司2018年营业收入较2017年增长10.68%。请结合你公司经营模式、销售政策变动和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因,以及应收账款增长率高于营业收入增长率的原因及合理性。

1、公司经营模式、销售政策变动和结算周期

公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。自主运营是指游族网络自主研发产品,版权自主所有,并自主运营游戏产品,独立完成游戏产品上线、维护、升级、客户服务、计费系统提供等运营工作并自主进行游戏的宣传推广工作。联合运营是指游族网络与联合运营商合作运营一款游戏产品,该等运营模式可以有效整合合作双方的资源优势,降低营运风险,同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推广。公司应收账款主要核算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏分成款。公司的销售政策未发生较大变动,各渠道的结算周期不同,但相对稳定。

2、应收账款余额大幅增长的原因,以及应收账款增长率高于营业收入增长率的原因及合理性

报告期内,公司应收账款及其与营业收入匹配情况如下:

单位:万元

项目2018-12-31/ 2018年度2017-12-31/ 2017年度
应收账款账面余额93,642.7153,279.71
营业收入358,125.39323,567.55
应收账款账面余额/营业收入26.15%16.47%
营业收入增长率10.68%27.89%
应收账款账面余额增长率75.76%-24.59%

注:营业收入增长率为与上年同期相比增长率。

报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为93,642.71万元、53,279.71万元,占当期营业收入比例分别为26.15%和27.92%。

截至2018年末,公司应收账款账面余额较2017年末增加40,363.00万元,主要系一方面移动游戏《女神联盟2》、移动游戏《天使纪元》海外版、移动游戏《三十六计》等多款新游戏于2018年下半年集中上线,2018年第四季度营业收入增长较快,相关的游戏分成款尚未回款;另一方面公司为满足游戏业务的快速发展需求,除了保持与传统的大型联合运营商合作外,大力拓展多方收入渠道,包括拓展国内联运方式和开拓海外区域联运商等,部分新增加的渠道收入的账期较原传统大型平台渠道略长,造成2018年应收账款增长率高于营业收入增长率。

(2)你公司本期计提应收账款坏账准备1,690.22万元,同比增长19.52%,收回或转回2,559.92万元,请说明转回应收账款的原因及判断依据,并说明本期坏账准备计提比例较低的原因,坏账准备计提金额是否充分、合理。

1、 转回应收账款的原因及判断依据,本期坏账准备计提比例较低的原因

公司两年坏账准备计提和转回金额情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年变动额
应收坏账准备计提金额1,690.221,414.13276.09
应收坏账准备转回金额2,559.920.002,559.92

公司近年来海内外战略布局不断完善,业务规模持续扩大,联合运营商合作范围扩大,公司相应建立了应收账款回收风险的评估预警机制并提高了管理水平,并且公司主要客户为体量较大、信誉较好的品牌客户,应收账款账龄以合同账期内为主,回收风险较低,因此为了更真实反映公司经营财务情况以及行业特点,根据《企业会计准则》的相关规定,参考同行业上市公司的计提政策并结合公司实际情况,2018年公司对应收款项会计估计进行变更。

本次会计估计变更过程中,公司结合应收账款回款周期特点,识别各账龄应收账款可回收性风险,确定坏账计提比例的最佳估计数,既保证了坏账准备政策

的谨慎性,坏账准备计提的充分性,又保证了坏账计提比例的合理性,避免坏账准备频繁计提冲回,造成经营业绩非正常波动。

本次会计估计变更新增“合同账期内组合”,该组合的确定依据为账龄与合同约定付款账期的关系。该组合的坏账计提方法为信用帐期内的应收账款,客户尚无履行付款的义务,无特别风险,不计提坏账准备。变更前后应收账款坏账计提情况如下:

A、若未发生会计估计变更,截至2018年末,公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下:

单位:万元

类别账面余额坏账准备计提比例(%)坏账准备计提金额
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款2,616.7961.501,609.40
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
其中:同一实际控制人控制的关联方232.94
备用金、押金及保证金组合
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合
其中:1 年以内(含 1 年,下同)78,537.545.003,926.88
1-2 年6,964.0010.00696.40
2-3 年3,877.7350.001,938.86
3 年以上1,397.23100.001,397.23
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款16.48100.0016.48
合计93,642.719,585.25

B、发生会计估计变更后,截至2018年末,公司应收账款分类及坏账准备计

提情况如下:

单位:万元

类别账面余额坏账准备计提比例(%)坏账准备计提金额
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款2,616.7961.501,609.40
类别账面余额坏账准备计提比例(%)坏账准备计提金额
其中:同一实际控制人控制的关联方232.94
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合
合同账期内组合54,225.79
备用金、押金及保证金组合
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合
其中:1 年以内(含 1 年,下同)24,311.753.00729.35
1-2年6,964.0010.00696.40
2-3 年3,877.7330.001,163.32
3-5年1,148.3450.00574.17
5年以上248.89100.00248.89
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款16.48100.0016.48
合计93,642.715,038.01

公司本次会计估计变更后,“合同账期内组合”部分不再计提坏账准备,受此影响,公司本期坏账计提比例整体相对于2017年度较低,公司也因此转回了应收账款坏账准备。若未发生会计估计变更,公司2018年度坏账计提比例为

10.24%,与2017年度坏账计提比例11.00%基本保持一致。

2、 坏账准备计提金额是否充分、合理

2018年末,公司与同行业可比上市公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例比较如下:

账龄三七互娱巨人网络凯撒文化掌趣科技恺英网络游族网络
1年以内(含1年)5.00%0.00%6个月内(含)不计提,6至12个月(含)3%1.00%1.00%信用期内不计提;信用期外3.00%
1-2年10.00%10.00%20.00%10.00%10.00%10.00%
2-3年30.00%20.00%50.00%50.00%50.00%30.00%
3-4年50.00%100.00%100.00%100.00%100.00%50.00%
账龄三七互娱巨人网络凯撒文化掌趣科技恺英网络游族网络
4-5年80.00%100.00%100.00%100.00%100.00%50.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

数据来源:上市公司2018年度报告。

2018年末,公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况具体如下:

单位:万元

公司名称2018-12-31
应收账款坏账准备计提比例
三七互娱136,712.046,856.605.02%
巨人网络79,481.63867.941.09%
凯撒文化52,360.392,694.875.15%
掌趣科技20,048.461,802.028.99%
恺英网络106,736.524,284.744.01%
可比上市公司应收账款坏账计提比例平均值--4.85%
游族网络93,642.715,038.015.38%

数据来源:上市公司2018年度报告

综上,公司2018年坏账准备计提比例虽然较2017年有所下降,但是5.38%的计提比例仍然高于可比上市公司应收账款坏账计提比例平均值,因此,与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比,公司坏账准备计提充分、合理,符合企业会计准则的规定。

(3)年报显示,你公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”账面余额为9.10亿元,“按账龄分析法计提坏账准备的应收账款”账面余额为

3.66亿元。请说明你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据,并说明该款项的具体构成、交易对方、账龄期限等。

1、公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据公司本期按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款具体构成如下:

单位:元

类别期末余额
账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
同一实际控制人控制的关联方2,329,355.560.252,329,355.56
合同账期内组合542,257,948.0857.91542,257,948.08
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合365,507,063.5539.0334,121,276.849.34331,385,786.71
组合小计910,094,367.1997.1934,121,276.843.75875,973,090.35

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的应收账款,为同一实际控制人控制的关联方形成的应收账款和账龄是合同账期内的应收账款。

(1) 同一实际控制人控制的关联方

同一实际控制人控制的关联方应收账款余额2,329,355.56元,根据公司历史经验,公司认为除非同一实际控制人控制的关联方财务状况明显恶化,否则同一实际控制人控制的关联方的应收账款一般不会存在坏账风险,因此公司对该部分应收款不计提坏账准备。

(2) 合同账期内组合

合同账期内组合应收账款余额542,257,948.08元,此部分相关联合运营商信用账期通常为1至3个月不等,合同账期内的应收账款账龄较短,客户对于信用账期内的应收账款尚无履行付款的义务,无特别风险,因此不计提坏账准备。

同行业可比上市公司虽然没有单独设立合同账期内组合,但对于账龄较短的应收账款坏账计提比例普遍较低,其中巨人网络对于账龄1年以内的应收账款不计提坏账准备、凯撒文化对于账龄6个月内的应收账款不计提坏账准备、掌趣科

技及恺英网络对于账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例也仅为1%。

2、上述未按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的具体构成、交易对方、账龄期限

(1) “同一实际控制人控制的关联方”应收账款的具体构成、交易对方、账龄期限如下:

单位:元

公司名称款项性质期末余额账龄
上海游族文化传媒有限公司租赁收入1,726,421.801年以内、1-2年
上海游族体育文化传播有限公司租赁收入602,933.761年以内
合计2,329,355.56

目前,上海游族文化传媒有限公司和上海游族体育文化传播有限公司经营正常,相关应收账款没有减值迹象。

(2) “合同账期内组合”应收账款的具体构成、交易对方、账龄期限如下:

单位:元

公司名称款项性质期末余额账龄期限
公司一联运分成款92,119,080.9160天账期内
公司二联运分成款89,985,670.2030天账期内
公司三联运分成款89,193,275.9460天账期内
公司四联运分成款64,066,784.9345天账期内
公司五联运分成款37,205,653.7315天账期内
公司六联运分成款34,070,251.0260天账期内
公司七联运分成款16,064,603.6350天账期内
公司八联运分成款14,935,353.8860天账期内
公司九联运分成款8,503,719.0130天账期内
公司十联运分成款8,366,754.2040天账期内
其他联运方联运分成款87,746,800.6321-75天不等
合计542,257,948.08

针对公司上述情况,我们主要执行了如下核查程序:

① 我们访谈了公司财务及业务人员,结合公司的业务模式,对公司本期应收账

款的变动原因进行了分析;

② 核查了应收账款管理制度的建立及执行情况;

③ 了解了发行人会计估计变更的原因;

④ 分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况;

⑤ 收集并查阅了同行业上市公司年报等公告文件,统计了其坏账准备计提政策及计提情况,并与公司相关情况进行了对比;

⑥ 结合IT审计对形成应收账款时所对应的充值金额、分成比例、分成金额等与公司自有系统数据进行核对;

⑦ 核查了应收账款是否按照会计政策足额计提;

⑧ 对应收账款执行了函证程序。

经核查:我们认为公司2018年应收款项较2017年大幅增加的原因和应收账款增长率高于营业收入增长率的原因主要系新游戏于当期集中上线,相关的游戏分成款尚未回款以及部分新增收入渠道的账期较原传统渠道略长所致;本期转回应收账款的原因为公司会计估计变更,部分子公司整体坏账比例有所下降,通过与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比,坏账准备计提充分、合理;公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因为“同一实际控制人控制的关联方”组合和“合同账期内组合”不计提坏账准备;“同一实际控制人控制的关联方”应收账款交易对手为上海游族文化传媒有限公司和上海游族体育文化传播有限公司,系租赁公司房屋形成,无减值风险;“合同账期内组合”应收账款交易对手主要为大型公司,款项性质均为联运分成款,账龄均在账期内。

问题8、年报显示,你公司其他应收款账面余额为1.17亿元,同比增长

34.52%。其中,与上海浩游网络科技有限公司(以下简称“上海浩游”)形成其他应收款1200万元,你公司全资子公司上海游素投资管理有限公司持有上海浩游20%股份;与上海猫游网络科技有限公司(以下简称“上海猫游”)形成其他应收款210万元,你公司全资子公司上海游族信息技术有限公司持有上海猫游30%股份。你公司对上述款项全额计提坏账准备。

(2)请说明上海浩游、上海猫游与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系,上述款项是否构成关联方非经营性资金占用的情形,请年审会计师核查并发表专业意见。

答复:

经核查,上海浩游的股东包括:上海游素投资管理有限公司,上海济游投资合伙企业(有限合伙),杨晨、闫景辉、胡振凯;上海猫游的股东包括:上海游族信息技术有限公司、上海狸猫网络科技有限公司、苏挺、郭晓彬。

公司子公司上海游素投资管理有限公司持有上海浩游20%股权,上海游族信息技术有限公司持有上海猫游30%股权,除上述投资关系外,上海浩游、上海猫游与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

上述款项中应收上海浩游1,200万元系公司于2015至2016年期间预付分成款,但是,由于相关游戏的上线效果未达预期,上海浩游后期发展也逐步陷入困境,在确定该公司经营难以挽回的情况下,公司于2017年对该款项全额计提了坏账准备;应收上海猫游210万元系2014年预付产品定制费,由于上海猫游的开发团队已经解散,不具备开发的履约能力,公司于2016年对该款项全额计提了坏账准备。综上所述,上述款项属于经营性往来,不构成关联方非经营性资金占用的情形。

针对上述情况,我们主要执行了如下核查程序:

① 获取了公司对上海浩游和上海猫游的投资协议;

② 检查了上海浩游和上海猫游的工商信息,核查是否存在其他关联关系;

③ 检查相关协议,了解形成其他应收款的原因;

④ 检查了公司全额计提坏账准备的审批依据;

⑤ 检查了相关款项支付单据。

经核查:上海浩游、上海猫游是公司的长期股权投资企业,与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系;上述款项为经营性往来,不构成关联方非经营性资金占用。

问题9、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》显示,潘飞宇对你公司存在500万元的非经营性资金占用。请说明相应资金占用的形成过程,是否具备商业实质,形成原因是否合理,是否构成提供财务资助,期后是否归还。请年审会计师发表意见。答复:

2018年6月,公司子公司上海游素投资管理有限公司与浮生若梦影业(上海)有限公司(以下简称“浮生若梦”)、潘飞宇签订三方协议,从浮生若梦退出股权,将持有的10%的公司股权作价1,250万元转让给潘飞宇。截至2018年12月31日,浮生若梦已代潘飞宇向公司支付了750万元股权转让款,尚有500万未支付,公司正与其积极沟通,计划年底前全额收回。上述转让具备商业实质,不构成本公司对潘飞宇个人的财务资助。

针对上述情况,我们主要执行了如下核查程序:

① 检查相关协议,了解资金占用形成过程;

② 检查银行收款回单,核实潘飞宇是否按协议规定支付股权转让款,以及是否期后是否归还;

③ 对该笔款项执行了函证程序,回函结果与公司账面记录的内容及金额一致。

经核查:我们认为该资金占用为股权转让形成,具备商业实质,形成原因合理,不构成提供财务资助,期后剩余股权转让款尚未收到。

立信会计师事务所

(特殊普通合伙)

年 月 日


  附件:公告原文
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