关于游族网络股份有限公司申请发行可转换公司债券
注册会计师出具的相关报告的复核报告
瑞华核字[2019]31170005号
中国证券监督管理委员会：
我们接受游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络公司”）的委托，针对游族网络公司申请公开发行可转换公司债券事项出具了相关审计、鉴证、专项审核报告及声明等，具体如下：
1、 在审计了游族网络公司管理层编制的2015年度财务报表，包括2015年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，于2016年2月17日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2016]31130002号）。
2、 在审计了游族网络公司管理层编制的2016年度财务报表，包括2016年12月31日合并及公司的资产负债表，2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，于2017年4月6日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2017]31130003号）。
3、 在审计了游族网络公司管理层编制的2017年度财务报表，包括2017年12月31日合并及公司的资产负债表，2017年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，于2018年4月2日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2018]31010004号）。
4、 在审核了游族网络公司管理层编制的2017年度、2016年度、2015年
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
度的净资产收益率计算表及2017年度、2016年度、2015年度的非经常性损益明细表的基础上，于2018年8月17日出具了“关于游族网络股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告（瑞华核字【2018】31010013号）”。
5、 在对游族网络公司管理层2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定执行鉴证工作的基础上，于2018年8月17日出具了“内部控制鉴证报告（瑞华核字【2018】31010014号）”。
6、 在对游族网络公司管理层编制的截至2018年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行鉴证工作的基础上，于2018年8月17日出具了“关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（瑞华核字【2018】31010012号）”。
7、 根据中国证券监督管理委员会于2018年11月30日出具的《关于游族网络股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书181789号）的有关意见和要求，对《反馈意见》中有关问题逐一落实的基础上，于2018年12月25日出具了“关于中国证券监督管理委员会《关于游族网络股份有限公司公开发行可转券反馈意见》的答复说明（瑞华专函字【2018】31170001号）”。
8、 根据中国证券监督管理委员会对游族网络公司研发费用资本化的有关意见和要求，在对申请文件中有关募集资金投资项目研发投入资本化的问题进行了认真分析的基础上，于2019年1月10日出具了“关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件募投项目研发投入资本化的专项意见（瑞华专函字【2019】31170001号）”。
9、 本所于2018年末变更了游族网络公司的签字会计师，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，于2018年12月25日提交了“关于更换签字注册会计师的说明”以及“更换前后签字注册会计师的确认函”。
10、 鉴于游族网络公司将2018年度财务报表的审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），根据中国证券监督管理委员会的相关要求，本所于2019年3月18日提交了“原会计师事务所关于本次更换会计师事务所及签字会计师的承诺函”以及“原会计师事务所签字人员关于本次更换会计师事务所及签字会计师的承诺函”。
本所受行政处罚情况：
（一）有关行政处罚的情况说明
1、2016年1月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字160179号）。本次调查主要针对本所在为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。2017年3月，本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】22号）。因本所作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款；对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。”
2、2015年1月，本所接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字14066号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）。因为本所客户东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对本所进行立案调查。
2017年3月，本所接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（【2017】3号）。因本所在为勤上光电2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。”
3、2015年12月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字2015005号）。本次调查主要针对本所在海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。
2017年1月，本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1号）。因本所在审计海南亚太2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对瑞华所责令改正，
没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。”
4、2015年7月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15092号）。本次调查主要针对本所在为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2016年12月，本所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华】在键桥通讯2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令国富浩华所改正，没收国富浩华所键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。”
5、2016年5月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字16027号）。本次调查主要针对本所在成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2018年12月，本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2018】126号）。因本所在华泽钴镍2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会决定：“没收瑞华所业务收入130万元，并处以390万元的罚款；对王晓江、刘少锋、张富平给予警告，并分别处以10万元的罚款。”
（二）有关立案调查的情况说明
1、2015年11月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15229号）。本次调查主要针对本所深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
2、2019年1月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（湘证监调查字0784号）。本次调查主要针对本所在湖南千山制药机械股份有限公司年报
审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
3、2019年7月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证调查字2019085号）。本次调查主要针对本所在康得新复合材料集团股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。
除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外，本所不存在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。
上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与游族网络公司审计工作，涉及出具了上述相关游族网络公司的审计、鉴证、专项审核报告及声明等文件的签字注册会计师连向阳、倪春华、方志刚、叶辉也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作。
依据中国证券监督管理委员会《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等相关要求，我们对相关上述审计、鉴证、专项审核报告及声明等进行了复核，现将复核情况报告如下：
一、复核过程
1、由本所委派独立复核人员（非上述审计、鉴证、专项审核报告及声明等签字注册会计师，也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作）对本项目的主要工作程序进行复核。复核工作包括：阅读审计、鉴证、专项审核报告及声明等、检查重要工作底稿和其他相关资料、检查项目组自查工作记录、检查独立复核记录和意见回复、对签字会计师和项目组主要成员进行询问等。
2、由本所指派独立于本项目的合伙人成立专门复核小组，召开复核会议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断， 对本项目的整体执行情况形成复核结论。
二、复核对象
1、审计、鉴证、专项审核报告及声明等；
2、审计、鉴证、专项审核报告重要事项的工作底稿；
3、对监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿。
4、游族网络股份有限公司申请公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要中引用前述审计、鉴证、专项审核报告及声明等及其后附的经审计的财务报表中的信息。
三、重点复核项目和程序
1、执行的审计及其他鉴证程序是否符合中国注册会计师审计及其他鉴证业务准则的规定，获得的审计及其他鉴证证据是否充分适当，审计意见及其他鉴证结论是否恰当。
（1）总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；
（2）重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括但不限于：
①收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
A、项目组执行的主要审计程序
a、评估并测试了与营业收入确认和计量相关的内部控制制度设计合理性和执行有效性。
b、按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序，包括主要游戏、主要联运商月度间收入异常波动、毛利率异常变动等，并复核收入变动的合理性及与历史期间的营业收入指标进行对比分析。
c、执行必要的IT审计程序，包括检查IT系统的控制体系是否规范、IT系统内数据的生成、传输与储存是否存在异常，IT系统内数据与财务数据的匹配是否一致等。
d、抽查了游戏联合运营模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行检查对账单、函证等程序，检查联运游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；通过国家企业信用信息公示系统查询游族网络公司中国境内主要联运商
的工商登记信息，核查客户真实性及与公司是否存在关联关系。e、我们通过对主要自营游戏的收入分析，执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的IP地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性。同时，根据游族网络公司提供的大额充值玩家信息、公司员工花名册及公司关联自然人名册，核查大额充值玩家是否为公司员工或公司的关联自然人。f、结合游族网络公司的营业成本主要是与游戏运营有关的广告服务费的特点，抽查了游族网络公司与主要供应商（主要是广告服务商）签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的结算方式、结算周期等，对主要供应商的采购成本和应付（预付）账款余额执行检查对账单、函证等程序，检查营业成本确认依据的合理性、真实性和完整性；通过国家企业信用公示系统查询游族网络公司中国境内主要主要供应商的工商企望信息，核查供应商真实性及与公司是否存在关联关系。
g、抽样测试审计截止日前后重要的营业收入、营业成本会计记录，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。B、复核情况2019年7月25日至2019年8月6日，独立复核人员在本所办公室检查与收入、成本相关的工作底稿，对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与收入、成本相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
②银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；
A、项目组执行的主要审计程序
a、获取公司开户银行出具的企业已开立账户清单、对账单，各报告期的企业信用报告，并与公司账簿记录予以核对。
b、获取并核对公司提供的往来客商的联系方式，检查账簿记录的发生额、余额。
c、对公司所有银行存款（借款）账户（包括报告期间注销的）实施函证程序、对往来款项抽样实施函证程序。银行函证中除社保缴款专户由本所审计人员
执行亲函程序外，其他银行存款（借款）、往来函证均由项目组人员在本所办公室邮寄至对方，回函由对方邮寄至本所办公室。项目组人员编制函证控制表记录，同时将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，并查验函证回函信息是否与发出信息相符，对于不符情况进行核实并具体说明原因，对未回函样本量中选取相对较大金额执行替代程序，检查合同、出库单、入库单、签收单等业务单据。d、获取公司固定资产清单，与公司管理层共同制定各报告期末固定资产监盘计划。结合公司固定资产主要为办公用房及电脑服务器的特点：1）对办公用房执行了现场观察，获取房屋权证及抵押信息等程序；2）对于电脑服务器，除采用实地监督盘点或视频盘点方式外，还对异地托管的服务器的托管方发函确认，在实地监督盘点中，观察服务器是否排列整齐有序，识别是否有过期、毁损和报废的情况。e、编制固定资产监盘小结，汇总、检查监盘结果。B、复核情况2019年7月25日至2019年8月6日，独立复核人员在本所办公室检查与银行存款、借款、往来款项及与实物资产盘点记录等相关的工作底稿，对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与银行存款、借款、往来款项、实物资产等项目相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
③会计政策或会计估计变更是否恰当；
A、项目组执行的主要审计程序a、了解公司关于会计政策或会计估计变更的内部控制。b、在实施游族网络公司各报告期财务报表的审计工作时，获取公司的会计政策和会计估计文件，并检查是否与上一报告期的会计政策或会计估计相比发生变更情况。如果发生变更情形，则检查公司是否已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司章程等履行审议和披露程序，会计政策或会计估计变更对各报告期财务报表的影响是否已在各期财务报告中充分、准确的进行披露。
B、复核情况2019年7月25日至2019年8月6日，独立复核人员在本所办公室检查与
会计政策或会计估计变更相关的工作底稿，对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与会计政策或会计估计变更相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
④资产减值计提的充分性和合理性；
A、项目组执行的主要审计程序游族网络公司的资产减值事项主要涉及两部分，分别是应收款项的坏账准备和商誉的减值情况。
a、 对于应收款项的坏账准备：
1）评价并测试了管理层评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据、确定坏账准备计提方法和计算坏账准备金额的控制。
2）获取公司提供的应收款项坏账计提政策，结合公司所处的游戏行业经营模式、同行业上市公司坏账计提政策、公司的收入结算方式、客户付款方信用水平及履约能力进行分析，考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，评估公司管理层将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法，包括信用风险组合划分的合理性和各组合对应的计提比例的恰当性。
3）对依据账龄作为风险组合标志的应收款项，选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性。
4）选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户历史信用和还款能力等。
5）分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及本期实际核销坏账情况，分析应收账款坏账准备计提是否充分。
6）重新计算坏账准备计提表金额是否准确，检查计提方法是否按照坏账政策执行。
b、 对于商誉的减值情况：
公司的商誉形成来源于2015年内非同一控制下企业合并收购了广州掌淘网络科技有限公司和2016年内非同一控制下企业合并收购了注册在德国的BigPoint HoldCo GmbH，我们在形成商誉的年度执行了以下审计程序 ：
1）获取公司与广州掌淘网络科技有限公司和德国BigPoint HoldCo GmbH（以下统称“标的公司”）原股东签署的股权转让协议，关注是否已经公司董事会（或股东大会审议），是否已按照相关法规进行公开披露。
2）获取由第三方估值机构出具的标的公司可辨认净资产的估值报告，我们评估了第三方估值机构的资格、专业胜任能力、独立性以及复核评估所采用的盈利预测和现金流量预测以及评估中使用的关键假设，并引入内部评估专家检查评估方法、管理层使用的折现率假设的合理性。重新计算商誉金额，并与公司账面数据进行核对。
在各期末对商誉的减值情况执行了以下程序：
1）对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试。
2）与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等。
3）复核公司管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估。
4）利用估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作。
B、复核情况
2019年7月25日至2019年8月6日，独立复核人员在本所办公室检查与资产减值计提相关的工作底稿，对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与资产减值计提相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
⑤关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；
A、项目组执行的主要审计程序
a、对公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制进行了解和评价。
b、获取公司提供的关联方清单，检查关联方清单中的客户与供应商是否已按会计准则和交易所有关关联方指引的规定完整披露。对公司的主要客户和供应
商，通过在国家企业信用公示系统查询等方式，判断是否与公司存在关联关系。c、获取公司提供的关联方交易统计表（包括交易额和余额），与相关项目的财务记录进行核对，并执行函证程序，确定关联交易金额披露的准确性。d、选取同类业务的交易样本，对比分析公司与关联方的交易及与非关联方交易的价格，判断关联交易价格的公允性。
B、复核情况2019年7月25日至2019年8月6日，独立复核人员在本所办公室检查与关联方关系及关联方交易相关的工作底稿，对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与关联方关系及关联方交易相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
⑥企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；
A、项目组执行的主要审计程序a、各报告期内发生企业合并事项的，我们检查了收购协议、被收购公司修改后的公司章程、资产交接及董事变更和控制权变更情况的支持性文件，评估管理层对企业合并和购买日及合并对价的判断，并对收购日财务报表进行复核。我们检查了合并成本在取得各项可辨认资产和负债之间的分配的合理性，复核了收购日的企业合并会计处理。我们还评估了财务报表中相关披露的充分性。
b、于各报告期末，我们获取公司合并报表的合并范围，并与公司提供的股权结构图核对，同时通过国家企业信用信息公示系统查询等方式，查询与游族网络公司有股权投资关系的主体，检查公司纳入合并范围的会计主体是否完整和恰当。
c、于各报告期末，我们获取游族网络公司编制的合并报表及合并工作底稿，检查合并报表的编制过程是否符合企业会计准则的相关相求。
B、复核情况
2019年7月31日至2019年8月6日，独立复核人员在本所办公室检查与企业合并的会计处理和合并范围的确定相关的工作底稿，对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与企业合并的会计处理和合并范围的确定相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
⑦股份支付的确认和会计处理是否恰当；股份公允价值的确定是否合理；
A、项目组执行的主要审计程序游族网络公司于2017年度实施了股权激励（股票期权）方案，在2017年度审计中，项目组执行的主要审计程序包括：
a、对公司有关股份支付的控制流程进行了解并执行测试。b、获取公司提供的经股东大会及董事会决议所批准的激励计划，查阅其中包括激励对象、授予数量、授予/行权价格、考核管理办法等重要指标。
c、于2017年度，公司此次是选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。在内部评估专家的协助下，对公司股权激励方案中计算期权费用的参数进行了重新测算。
d、对股份支付费用总额进行重新计算，查阅股权激励方案中的行权条件，对公司2017年度已确认的股份支付费用进行重新计算，并检查相关会计处理的正确性和信息披露的完整性。
B、复核情况
2019年7月25日至2019年8月6日，独立复核人员在本所办公室检查与股份支付相关的工作底稿，对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与股份支付相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
（4）其他需要重点关注的事项。
2、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控制准则的要求，是否符合本所质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否均得到解决，意见分歧是否得到统一。
3、对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。
4、游族网络股份有限公司申请公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要中引用的信息，与前述审计审计、鉴证、专项审核报告及声明等是否存在重大不一致。
四、复核意见和结论
基于前述复核工作，我们认为我们已经按照中国注册会计师审计和其他鉴证准则等的规定执行了审计及鉴证工作，审计及鉴证程序符合准则要求，审计意见及鉴证结论恰当；签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。
会计师事务所负责人：
刘贵彬
质控负责人：
张天福
独立复核人员：
李振
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 年 月 日 |