证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-055
游族网络股份有限公司2018年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
一、会议的召开情况
1、会议通知情况：公司董事会于2019年6月4日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》。
2、召开时间：2019年6月24日（周一）下午14:30
3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室
4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合
5、召集人：公司董事会
6、主持人：董事、董事会秘书许彬先生
7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计26名，其所持有表决权的
股份总数为331,069,508股，占公司有表决权总股份（888,467,873股）的37.2630％。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表5人，其所持有表决权的股份总数为648,316股，占公司有表决权总股份的0.0730%；参加网络投票的股东为21人，其所持有表决权的股份总数为330,421,192股，占公司有表决权总股份的37.1900％。
2、本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事、董事会秘书许彬先生主持，公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了现场会议。
三、议案表决情况
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：
议案1.00 2018年度董事会工作报告总表决情况：
同意330,661,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.8769％；反对407,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,125,739股，占出席会议中小股东所持股份的98.1071％；反对407,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.8929％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.00 2018年度监事会工作报告总表决情况：
同意330,661,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.8769％；反对407,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,125,739股，占出席会议中小股东所持股份的98.1071％；反对407,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.8929％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.00 2018年年度报告及摘要总表决情况：
同意330,700,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.8885％；反对368,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1113％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,164,339股，占出席会议中小股东所持股份的98.2864％；反对368,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.7113％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0023％。
议案4.00 2018年度财务决算报告总表决情况：
同意330,700,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.8885％；反对368,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1113％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,164,339股，占出席会议中小股东所持股份的98.2864％；反对368,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.7113％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0023％。
议案5.00 2018年度利润分配预案的议案总表决情况：
同意330,700,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.8885％；反对368,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1113％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,164,339股，占出席会议中小股东所持股份的98.2864％；反对368,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.7113％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0023％。
议案6.00 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明总表决情况：
同意330,661,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.8769％；反对407,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,125,739股，占出席会议中小股东所持股份的98.1071％；反对407,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.8929％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案7.00 募集资金年度存放与使用情况的专项报告总表决情况：
同意330,661,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.8769％；反对407,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,125,739股，占出席会议中小股东所持股份的98.1071％；反对407,600
股，占出席会议中小股东所持股份的1.8929％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案8.00 关于续聘公司2019年度审计机构的议案总表决情况：
同意330,701,008股，占出席会议所有股东所持股份的99.8887％；反对368,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1113％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,164,839股，占出席会议中小股东所持股份的98.2887％；反对368,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.7113％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
议案9.00 关于2019年度担保额度的议案总表决情况：
同意330,633,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.8683％；反对436,064股，占出席会议所有股东所持股份的0.1317％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,097,275股，占出席会议中小股东所持股份的97.9749％；反对436,064股，占出席会议中小股东所持股份的2.0251％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案10.00 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案总表决情况：
同意330,661,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.8769％；反对407,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1231％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意21,125,739股，占出席会议中小股东所持股份的98.1071％；反对407,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.8929％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所委派律师出席本次会议，认为公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
五、会议备查文件
1、游族网络股份有限公司2018年度股东大会决议
2、上海市锦天城律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》
游族网络股份有限公司
董 事 会二零一九年六月二十四日