证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2021-012
创新医疗管理股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、鉴于创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）股票近期持续下跌，公司2021年1月11日股票收盘价（5.22元/股）低于最近一期每股净资产（2020年第三季度每股净资产为5.32元），且公司股票在连续二十个交易日内（2020年12月15日-2021年1月11日）收盘价跌幅累计已达到30%。基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的判断，为增强投资者信心，助力公司长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司决定以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
2、本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。本次回购以公司2020年12月31日总股本454,856,365股为基础，在回购股份价格不超过
9.5元/股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为10,526,314股，约占公司已发行总股本的2.31 %；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为5,263,157股，约占公司已发行总股本的1.16%。具体回购的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
3、风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
（4）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司2021年1月19日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司股票近期持续下跌，公司2021年1月11日股票收盘价（5.22元/股）低于最近一期每股净资产（2020年第三季度每股净资产为5.32元），且公司股票在连续二十个交易日内（2020年12月15日-2021年1月11日）收盘价跌幅累计已达到30%。基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的判断，为增强投资者信心，提升公司持续运营能力，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司决定以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条条件。
公司2021年1月11日股票收盘价（5.22元/股）低于最近一期每股净资产（2020年第三季度每股净资产为5.32元），且公司股票在连续二十个交易日内（2020年12月15日-2021年1月11日）收盘价跌幅累计已达到30%。计算过程如下：2020 年 12月 15 日公司股票收盘价为7.53元/股，2021年1月11日公司股票收盘价为5.22元/股，经计算（7.53-5.22）/7.53=30.68%，公司股票在连续二十个交易日内（2020年12月15日-2021年1月11日）收盘价跌幅累计达到30.68%。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的价格为不超过人民币9.5元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需。
截至2020年12月31日，以公司总股本454,856,365股为基础，在回购股份价格不超过9.5元/股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为10,526,314股，约占公司已发行总股本的2.31 %；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为5,263,157股，约占公司已发行总股本的1.16%。具体回购的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相
应调整回购股份价格区间。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、截至2020年12月31日，以公司总股本454,856,365股为基础，本次回购金额下限 5,000 万元（含），回购价格上限9.5元/股进行测算，预计本次回购股份数量约为5,263,157股，回购股份比例约占公司总股本的1.16%。
若本公司最终回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需，按照公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 83,621,497 | 18.38 | 0 | 83,621,497 | 18.38 |
| 无限售条件股份 | 371,234,868 | 81.62 | -5,263,157 | 365,971,711 | 80.46 |
| 无限售条件股份-回购股份 | / | / | 5,263,157 | 5,263,157 | 1.16 |
| 总股本 | 454,856,365 | 100 | / | 454,856,365 | 100 |
2、截至2020年12月31日，以公司总股本454,856,365股为基础，本次回购金额上限 10,000 万元（含），回购价格上限9.5元/股进行测算，预计本次回购股份数量约为10,526,314股，回购股份比例约占公司总股本的2.31 %。若本公司最终回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需，按照公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 83,621,497 | 18.38 | 0 | 83,621,497 | 18.38 |
| 无限售条件股份 | 371,234,868 | 81.62 | -10,526,314 | 360,708,554 | 79.30 |
| 无限售条件股份-回购股份 | / | / | 10,526,314 | 10,526,314 | 2.31 |
| 总股本 | 454,856,365 | 100 | / | 454,856,365 | 100 |
注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为28.70亿元、归属于上市公司股东的净资产为24.20亿元、流动资产为11.79亿元。假设本次回购资金总额的上限人民币10,000 万元（含）全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为3.48%、约占归属于上市股东的净资产的比重为4.13%、约占流动资产的比重为8.48%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币10,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明
经公司自查，董事阮光寅先生因个人资金需求计划以集中竞价方式减持本公司股份，减持期间自公告之日起十五个交易日后的六个月内，减持数量不超过797,846股，即不超过公司总股本的0.1754%，公司已披露《关于公司董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-066）。截至目前，股份减持数量已过半，具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2020-093）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内均未买卖本公司股份。阮光寅董事于2021年1月19日向公司出具《承诺函》，承诺在公司股份回购期间不减持本公司股份。
经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为，亦不存在回购期间的减持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2021年1月12日，公司控股股东、实际控制人陈夏英女士和公司董事长陈海军先生基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心，提升公司持续运营能力，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、财务状况以及未来的盈利能力的基础上，为维护公司价值及股东权益，依据中国证监
会和深交所的相关规定，提议以公司自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份。
提议人陈夏英女士和陈海军先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
提议人陈夏英女士和陈海军先生不存在回购期间的减持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司董事会办公室在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
4、办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审批程序
（一）董事会审议情况
根据公司《章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”。本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，符合公司《章程》第二十三条第（六）项规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
公司于2021年1月19日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
截至2021年1月11日收市，公司股票在连续二十个交易日内（2020年12月15日-2021年1月11日）收盘价跌幅累计已达到30%，且公司股票收盘价低于最近一期每股净资产。本次董事会召开日为2021年1月19日，董事会审议时点在相关事实发生之日起10个交易日内，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规及公司《章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、近期公司股票持续下跌，公司股票收盘价低于最近一期每股净资产，且公司股票在连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计已达到30%。本次回购股份基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，有助于增强投资者信心，有助于维护公司价值及股东权益、助力公司长远发展，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币9.5元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。我们认为本次回购股份方案合理、可行。
综上，我们同意公司本次回购股份事项。
三、回购股份方案的风险提示
（一）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
（四）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
四、备查文件
1、公司《第六届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董 事 会
2021年1月20日