证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-044
创新医疗管理股份有限公司
关于提起仲裁的公告
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）出具的《关于立案受理事宜》（（2019）沪贸仲字第08039号），上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已收到公司于2019年5月30日递交的以上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）为被申请人的关于“《发行股份购买资产协议》”项下争议的仲裁申请文件。现将具体情况公告如下：
一、本次申请仲裁的基本情况
1、各方当事人：
申请人：创新医疗管理股份有限公司（千足珍珠集团股份有限公司）
被申请人：上海康瀚投资管理中心（有限合伙）
2、仲裁请求：
（1）请求裁决被申请人向申请人交付创新医疗管理股份有限公司股份4,485,506股，由申请人将该4,485,506股公司股份予以注销；
（2）若被申请人无法足额向申请人交付上述4,485,506股，则差额部分由被申请人以现金形式补偿（现金补偿金按本次发行的股份价格11.78元／股与交付不足部分的股份数之乘积计算）；
（3）请求裁决被申请人返还上述股份2017年度现金股利合计人民币449,657.62元，并支付自2019年4月29日起至款付清之日止按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息；
（4）请求裁决由被申请人承担本案的全部仲裁费用。
3、事实和理由
申请人与被申请人、杭州岚创投资合伙有限公司（以下简称“杭州岚创”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科技”）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）于2015年6月签订《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），约定：甲方（申请人）以非公开发行的方式向乙方（被申请人、杭州岚创、赋敦投资、建恒投资）发行股份，购买乙方持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）的100%股权；其中，申请人拟向被申请人发行的股份数为46,080,473股、杭州岚创为8,658,740股、浦东科技为8,488,740股、赋敦投资为4,414,263股、建恒投资为11,304,928股；本次发行的发行价格为11.78元／股；为保护申请人中小投资者利益，被申请人做出了业绩承诺，并约定了业绩未达标的补偿方案。此外，协议还对股份持有的锁定期、人员安置和债权债务转移、期间损益归属、相关手续的办理、陈述和保证、违约责任、协议的变更和解除、法律适用和争议解决等内容作了约定。2015年9月，申请人与被申请人以及上述其他股东签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。约定，一、经甲方（申请人）、乙方（被申请人一等）协商，本次交易标的资产对价最终确定为93,000.00万元；二、甲方向乙方发行78,947,368股用于支付标的资产对价；三、其他条款。
上述协议签订后，申请人召开董事会及股东大会，审议通过了上述协议，并确定了本次公司发行股份的发行价格。之后，申请人于2015年11月24日收到中国证监会出具的《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。至此，上述《购买资产协议》的生效条件均已实现，申请人按上市公司信息披露规则就上述重大事项在中国证监会指定的信息披露网站进行了公告披露，同时实施本次收购的交易方案，包括发行股份等；被申请人及其他股东则配合申请人完成股权变更手续。
上述资产收购完成后，申请人按照约定对建华医院的业绩承诺进行考核。2016年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，建华医院2016年净利润实现数为10,517.08万元，承诺利润为10,500.00万元，完成率为100.16%；2017年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专
项审核报告，建华医院2017年净利润实现数为11,765.12万元，承诺利润为12,300.00万元，完成率为95.65%；2018年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，建华医院2018年净利润实现数为11,531.88万元，与被申请人承诺的13,600.00万元存在差距，完成率为84.79%。2019年4月25日，申请人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《2018年年度报告》、《关于公司重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》、《关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》；同日，公司独立董事也同意了上述回购注销补偿股份的议案。2019年4月27日，申请人在中国证监会指定的信息披露网站就上述重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现专项说明进行了披露。2019年4月29日，申请人向被申请人出具了《关于重大资产重组业绩承诺方应实施2018年度业绩补偿的提示函》，提示被申请人根据协议约定，做好相关业绩补偿的安排，履行业绩承诺补偿义务。但是，被申请人未予答复。2019年5月22日，申请人向被申请人发送敦促函，敦促其全面履行补偿义务。2019年5月23日，被申请人向申请人复函，告知申请人其正积极召集全体出资人表决。
根据上述事实，申请人认为，第一，申请人与被申请人签订《资产购买协议》、《补充协议》系各方真实意思表示，《资产购买协议》第五条关于业绩补偿的约定不违反法律、行政法规强制性规定，不损害公司利益和公司债权人利益，申请人作为收购方，合同约定的投资权益应受到法律保护，两份协议及其中的业绩补偿条款是合法有效的。第二，根据《购买资产协议》之约定，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，被申请人需向申请人交付4,485,506股作为补偿。第三，根据《资产购买协议》第5.5.2条C款之约定，申请人在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还。结合本案事实，被申请人在承诺期内获得了现金股利，因此，其应当按照上述条款之约定，向申请人返还相应的现金股利。最后，被申请人的行为已违反《购买资产协议》、《补充协议》的约定，给申请人造成了极严重的经济损失，侵害了申请人股东特别是中小股东的合法利益。理应按照上述补偿条款之约定，履行相应的补偿义务。
二、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截止本公告日，公司不存在应披露而尚未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本案尚未开庭审理，公司暂时无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据该仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《仲裁申请书》。
2、上海国际仲裁中心《关于立案受理事宜》。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2019年6月5日