证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2022-30
江苏澳洋健康产业股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易交割完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称 “澳洋健康”或“公司”）于2021年5月6日召开了第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。2021年6月7日召开了公司第七届董事会第二十六次（临时）会议，2021年7月23日召开了公司2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》及其他相关议案。同意公司控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称 “阜宁澳洋”）向赛得利中国投资有限公司出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
近日，公司子公司阜宁澳洋和澳洋集团有限公司与赛得利（盐城）纤维有限公司签订了《交割确认书》，“各方确认，与标的资产相关的一切权利均归属购买方，出售方交付标的资产的义务已经履行完毕。”截至本公告披露日，公司本次重大重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2021年12月31日，阜宁澳洋与交易对方一同对交割资产进行了盘点，经盘点确认标的资产相比签订《资产购买协议》时发生了少量缺失，缺失部分对应交易价格为12,895,873.58元。双方随后签署了《交割协议》，确认：（1）同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调整为
1,727,104,126.42元；（2）对标的资产其他部分以2021年12月31日为交割日进行交割，相关资产的所有权完整并完全地让与和转让给购买方。
截至2022年2月11日，阜宁澳洋与交易对方已完成所有标的资产的权属变更手续。
（二）交易对价的支付情况
截至本公告披露日，公司已收到交易对手方赛得利（盐城）纤维有限公司支付的尾款人民币玖仟零伍拾贰万壹仟陆百叁拾玖元玖角伍分（RMB90,521,639.95），公司已收到全部资产出售转让款合计1,727,104,126.42元。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的为差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
二、本次重大资产重组相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户事项已经完成，本次交易的后续事项主要包括：交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；公司履行法律法规要求的后续信息披露义务。在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
三、中介机构对本次重大资产出售暨关联交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问结论意见
国泰君安证券股份有限公司作为本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，发表了如下的结论意见：
1、本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、相关各方已经履行了相应的审批程序，交易对价的支付以及标的资产的交割工作均已履行完毕；
3、本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
4、上市公司不存在因本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员发生变更或调整的情形；
5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、上市公司与交易对方及股东就本次交易签署的协议均依照协议的相关约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形；
7、澳洋健康及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
8、本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问结论意见
江苏世纪同仁律师事务所作为本次重大资产出售暨关联交易的法律顾问，发表了如下的结论意见：
1、本次交易已取得必要的批准和授权。
2、本次交易涉及的交易对价的支付及标的资产的交割工作已履行完毕；本次交易的实施符合各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，澳洋健康已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重大资产出售有重大影响的差异的情形。
4、澳洋健康在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而调整或更换上市
公司董事、监事、高级管理人员的情况。
5、在本次交易实施过程中，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，亦未发生澳洋健康为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的合同当事人均依照相关协议的约定履行合同义务，未出现违反协议约定的情形；本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中做出的相关承诺的情形。
7、在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
2、《国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》
4、《赛得利（盐城）纤维有限公司与澳洋集团有限公司和阜宁澳洋科技有限责任公司之交割确认书》
特此公告。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会
二〇二二年五月七日