国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
目 录
释 义 ...... 3
一、一般释义 ...... 3
二、专业释义 ...... 4
独立财务顾问声明 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易情况概要 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易已获得的授权和批准 ...... 9
二、本次交易的实施情况 ...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ...... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12
六、本次交易相关协议的履行情况 ...... 12
七、本次交易相关承诺的履行情况 ...... 13
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 14
释 义本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般释义
| 公司、上市公司、澳洋健康 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司 |
| 澳洋集团、控股股东 | 指 | 澳洋集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 沈学如 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待转业务资料以及待转员工 |
| 交易对方 | 指 | 赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司出售标的资产获得现金的交易 |
| 阜宁澳洋 | 指 | 阜宁澳洋科技有限责任公司 |
| 国泰君安证券、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本核查意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 《评估报告》 | 指 | 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的出具的资产评估报告 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于2021年5月6日签署的《赛得利中国投资有限公司（Sateri China Investment Limited）与澳洋集团有限公司及阜宁澳洋科技有限责任公司之资产购买协议》 |
| 《诚意金合同》 | 指 | 赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于2021年5月6日签署的《诚意金合同》 |
| 股东大会 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
二、专业释义
| 粘胶短纤 | 指 | 以棉浆粕和木浆粕为原料制成的再生纤维 |
| 差别化粘胶短纤 | 指 | 对普通粘胶短纤有所创新或具有某一特性的粘胶短纤，一般经过化学改性或物理变形，使纤维的形态结构、物理化学性能与普通粘胶短纤有显著不同，从而取得仿生的效果或改善、提高粘胶短纤的性能 |
独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司接受江苏澳洋健康产业股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易概况
一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
本次交易中澳洋健康出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产获取现金。
（二）出售方
本次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。
（三）交易对方
本次交易对方为赛得利中国投资有限公司与赛得利（盐城）纤维有限公司，与上市公司不存在关联关系。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。
（五）交易价格及定价依据
本次交易为市场化出售，交易价格经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定为174,000.00万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴纳的税费。
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（苏中资评报字（2021）第9043号）。根据《评估报告》，标的资产在评估基准日的市场价值为241,562.60万元，较标的资产账面价值增值2,194.67万元，增值率0.92%。
（六）支付方式
本次交易采用现金作为对价。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即2020年营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过50%；资产总额指标未超过50%；资产净额指标超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
| 营业收入 | 119,309.13 | 308,340.12 | 38.69% |
| 资产总额 | 242,292.06 | 642,660.33 | 37.70% |
| 资产净额 | 242,292.06 | 95,233.47 | 254.42% |
注：1、标的资产2020年的营业收入为模拟数据，已经审计；2、标的资产2020年末的资产总额、资产净额为其2020年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回定金和诚意金。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未
发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已获得的授权和批准
（一）上市公司已履行内部决策
2021年5月6日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2021年6月4日，上市公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》及其他相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2021年7月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》及其他相关议案。
（二）出售方关于本次交易的批准和授权
2021年7月31日，阜宁澳洋召开股东会并做出决议，同意以17.4亿元的价格向购买方出售阜宁澳洋粘胶短纤相关业务资产，并同意阜宁澳洋与本次交易的交易对方签署资产购买协议等本次交易实施过程中涉及的各项协议、声明、承诺等书面文件。
（三）交易对方已履行内部决策
2021年4月26日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。
（四）国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
2021年7月27日，交易对方收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]419号）。具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，经审查，现决定，对
赛得利中国投资有限公司收购阜宁澳洋科技有限责任公司部分资产案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
2021年8月31日，阜宁澳洋根据与交易对方的交割进度陆续对生产线实施停产，并开始推进流动资产处理、员工劳务关系处置等工作。
2021年12月31日，阜宁澳洋与交易对方一同对交割资产进行了盘点，经盘点确认标的资产相比签订《资产购买协议》时发生了少量缺失，缺失部分对应交易价格为12,895,873.58元。双方随后签署了《交割协议》，确认：（1）同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调整为1,727,104,126.42元；（2）对标的资产其他部分以2021年12月31日为交割日进行交割，相关资产的所有权完整并完全地让与和转让给购买方。
截至2022年2月11日，阜宁澳洋与交易对方已完成所有标的资产的权属变更手续。
（二）交易价款支付情况
本次交易对价的支付方式为现金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
| 支付比例 | 支付金额 | 支付时间 |
| 定金18.00% | 31,320.00万元 | 澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给购买实体（或其指定方）后7个工作日内 |
| 预付款4.60% | 8,000.00万元 | 同定金 |
| 第三期价款77.40% | 134,680.00万元 | 交割日后7个工作日内 |
双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的
股份质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。2021年5月28日，阜宁澳洋收到交易对方支付的诚意金39,320.00万元。2021年7月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，《资产购买协议》正式生效，诚意金转为定金与预付款。第三期价款134,680.00万元在交易实施过程中分数次支付。其中于2021年12月31日，阜宁澳洋与交易对方签订了《交割协议》，同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调减1,289.59万元，待支付的第三期价款亦相应调减为133,390.41万元。第三期价款具体支付情况如下：
| 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 2022年5月5日 | 9,052.16 |
| 2022年2月14日 | 20,000.00 |
| 2022年1月28日 | 40,000.00 |
| 2022年1月7日 | 34,058.25 |
| 2021年12月28日 | 280.00 |
| 2021年12月23日 | 30,000.00 |
| 合计 | 133,390.41 |
截至本核查意见出具日，阜宁澳洋已收讫所有交易价款。
（三）标的资产自签署日至交割日期间损益的归属
自《资产购买协议》签署日至交割日期间内，标的资产继续由阜宁澳洋运营，相关损益均归属于阜宁澳洋，对交易价格没有影响。
（四）与资产相关的人员安排
过渡期内，阜宁澳洋逐渐停产，同时逐步开展员工处置工作。过渡期内阜宁澳洋与1,541名员工协商一致解除了劳动合同，与17名员工因员工退休开始依法享受基本养老保险待遇终止了劳动合同。
交割日，经双方协商，购买方确定纳入待转员工范围的员工人数为250人，阜宁澳洋相应解除了与每一待转员工的劳动关系，并促使待转员工与购买方签署劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。交割日后，阜宁澳洋员工人数为16人。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更或调整的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，与关联方的关联交易均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。其中，经2021年12月6日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过，公司向控股股东澳洋集团转让了对参股公司新疆雅澳科技有限责任公司的债权，澳洋集团因此应付公司债权转让款27,126.98万元，公司已于2021年12月31日收讫该款项。
本次交易实施过程中，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，澳洋集团、阜宁澳洋及交易对方签署的《资产购买协议》、《诚意金合同》、《诚意金合同之补充协议》、《资产购买协议之补充协议》、《交割协议》、《交割协议之补充协议》、《借款合同》均已生效，合同当事人均依照上述协议的相关约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形。
七、本次交易相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，澳洋健康及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺中未履行完毕的部分；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）相关各方已经履行了相应的审批程序，交易对价的支付以及标的资产的交割工作均已履行完毕；
（三）本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
（四）上市公司不存在因本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员发生变更或调整的情形；
（五）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）上市公司与交易对方及股东就本次交易签署的协议均依照协议的相关约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形；
（七）澳洋健康及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（八）本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本月无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
薛 波 陈天任
国泰君安证券股份有限公司
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