证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2022-16
江苏澳洋健康产业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）第八届董事会第二次会议于2022年4月18日以通讯方式发出会议通知，于2022年4月28日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》
关联董事沈学如先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2021年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2021年年度报告》全文及摘要
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2021年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年末合并报表未分配利
润为-2,007,308,813.65元，母公司未分配利润为-2,112,352,231.63元，无可分配的利润。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，不派发红利。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2021年度公司内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《审计委员会〈关于对公司2021年度审计工作的总结报告〉》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2022年度独立董事津贴及费用事项的议案》2022年度独立董事津贴为人民币6万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
关联董事周群信、徐国辉、陈和平予以回避表决。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于预计2022年度公司日常关联交易事项的议案》关联董事沈学如、李静、李科峰回避表决。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2022年公司授信计划的议案》
因经营发展需要，公司（含子公司）拟在2022年向银行申请综合授信，使用综合授信额度控制在25亿元以内，同意公司及子公司在该额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会结束日止。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《2021年度环境报告书》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
同意按照公司2021年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案，发放高管人员绩效薪酬及奖励，同意公司董事会聘用高管人员，2022年基本薪酬标准为公司总经理5.00万/月，副总经理3.5~3.33万/月，财务总监3.08万/月，董事会秘书2.67万/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2022年度的业绩奖励方案，公司独立董事已对高级管理人员薪酬事项发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
同意审计委员会对2021年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的评价，继续聘任其为公司2022年度财务会计审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意于2022年5月20日召开江苏澳洋健康产业股份有限公司2021年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于注销回购股票并减少注册资本暨通知债权人的议案》
公司同意将存放于公司股票回购专用证券账户的10,749,002股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将从776,481,362股减少至765,732,360股，本次注销完成后，公司注册资本将变更为765,732,360元。独立董事就该事项已发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》
本次终止“澳洋健康医疗信息化项目”是公司依据公司业务发展规划等实际情况做出的合理调整，本次永久补充流动资金将用于公司日常经营和业务发展，有利于发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求。独立董事就该事项已发表独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司“港城康复医院建设项目”和“澳洋医院三期综合用房建设项目”已实施完毕并投入使用。拟对上述项目结项，相关募集资金专用账户将不再使用，届时公司将办理募集资金专用账户注销手续。独立董事就该事项已发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》
公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2021年年度股东大会召开日至2022年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币120,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。公司独立董事已对此议案发表独立意见。
本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事需回避表决，且不能委托其他董事代为表决。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》
公司的全资子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟申请流动资金
借款和其它授信业务，公司同意为其自2021年年度股东大会召开日至2022年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。公司独立董事已对此议案发表独立意见。本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事需回避表决，且不能委托其他董事代为表决。该议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》
公司及其下属子公司因生产经营的需要，拟用公司及其下属子公司结构款、定期存单或保证金（不超100%）进行质押，向银行申请开具不超过人民币5亿元银行承兑汇票，从而增加银承结算，减少资金压力。有效期限为自本次股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会。独立董事就该事项已发表独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于减少公司注册资本并授权董事会修改<公司章程>的议案》
因公司同意将存放于公司股票回购专用证券账户的10,749,002股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将从776,481,362股减少至765,732,360股，公司注册资本将变更为765,732,360元。为此公司对公司章程相关条款修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条： 公司注册资本为人民币元776,481,362 | 第六条： 公司注册资本为人民币765,732,360元 |
| 元。 第十九条： 公司股份全部为普通股，共计776,481,362股 | 第十九条： 公司股份全部为普通股，共计765,732,360股 |
公司章程其他条款不变，本次章程修订尚需通过股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十九日