江苏澳洋健康产业股份有限公司
独立董事述职报告（徐国辉）各位股东及股东代表：
本人作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本着对公司和广大股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和中小股东的权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人徐国辉，生于1971年8月，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学。现任江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
2023年，作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
2023年度，公司共召开七次董事会会议，四次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席或委托其他独立董事代为出席的情况。本着勤勉尽责的原则，本人认真审阅每次董事会的相关议案及材料，利用自己的专业知识独立审慎判断，均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||
| 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席次数 |
| 7 | 0 | 0 | 4 |
2、任职董事会各专门委员会工作情况
报告期内，本人作为提名委员会成员期间按照董事会各专门委员会议事规则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用自己的专业知识意见，为公司稳健发展提供保障，切实维护广大投资者的利益。
（1）提名委员会工作情况
2023年度，本人积极参加提名委员会会议，应出席1次会议，实际出席了1次会议，本人严格按照《提名委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，并对公司董监高人员设置是否符合公司实际经营情况进行了讨论，完善公司治理结构，切实履行提名委员会委员的责任。
（2）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，随着公司制定的《独立董事专门会议工作制度》，本人将会依规积极参与公司2024年召开的独立董事专门会议。
3、行使独立董事特别职权
（1）报告期，本人没有提议召开董事会，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（2）发表独立意见的情况
| 序号 | 时间 | 事项 | 发表意见类型 |
| 1 | 2023年1月19日 | 关于为全资子公司提供反担保的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023年3月23日 | 关于预计2023年度公司日常关联交易事项的事前认可意见 | |
| 关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 | |||
| 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见 | |||
| 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见 | |||
| 对预计2023年度日常关联交易发表的独立意见 | |||
| 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | |||
| 关于对2022年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见 |
关于续聘2023年审计机构的独立意见
| 关于续聘2023年审计机构的独立意见 | ||
| 关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的独立意见 | ||
| 关于为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的独立意见 | ||
| 关于为张家港澳洋唯恩医疗美容医院有限公司提供担保的独立意见 | ||
| 关于为江苏澳洋材料科技有限公司提供担保的独立意见 | ||
| 关于为张家港澳洋顺康医院有限公司提供担保的独立意见 | ||
| 关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的独立意见 | ||
| 4 | 2023年4月11日 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见 |
| 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的独立意见 | ||
| 关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的独立意见 | ||
| 关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见 | ||
| 关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见 | ||
| 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见 | ||
| 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见 | ||
| 5 | 2023年8月26日 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 |
| 6 | 2023年10月25日 | 关于拟出售全资子公司 100%股权暨关联交易的事前认可意见 |
| 关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的独立意见 | ||
| 7 | 2023年12月26日 | 关于变更公司总经理的议案的独立意见 |
4、与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极利用出席股东大会的机会，加强与中小股东的沟通交流听取其诉求与建议。此外，本人在每年的年度述职报告中公布电子邮箱，确保与投资者的交流渠道畅通，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。
5、在公司进行现场工作的情况
报告期，本人利用现场出席公司股东大会、董事会等机会对公司进行现场实地考察，充分了解公司生产经营动态、财务状况以及内部控制执行情况等：同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。本人作为法律专业人士，我始终关注公司业务相关的法律法规，确保公司的经营行为符合法律要求。我积极参与公司内部的合规风险防控工作，及时预防并解决潜在的法律风险。同时，向公司提供有关公司治理和内部控制方面的咨询意见，帮助公司完善内部制度、规范内部管理，降低法律风险。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
2023年度，公司召开2次董事会审议2项关联交易事项，本人认真审核每项关联交易事项，发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为公司的关联交易定价公允、合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司应当披露的关联交易如下：
| 日期 | 董事会届次 | 关联交易议案 |
| 2023年3月24日 | 第八届董事会第十次会议 | 《关于预计2023年度公司日常关联交易事项的议案》 |
| 2023年10月25日 | 第八届董事会第十四次会议 | 《关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》 |
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整地披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022内部控制自我评价报告》，前述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为独立董事，对公司内部控制评价报告发表了同意的独立意见，认为公司《2022内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、续聘年审会计师事务所
公司于2023年3月23日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，该议案后于2023年4月14日经公司2022年度股东大会审议批准。本人在董事会审议该事项前已
对拟续聘的年审会计师事务所的具体情况进行了核查，并发表了事前认可意见。
4、聘任高级管理人员相关事项
公司于2023年12月25日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司总经理的议案》。上述人员的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。提名委员会审议通过了该事项，本人作为提名委员会成员发表了同意的表决意见。
5、高级管理人员薪酬
报告期内，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，对公司高管人员2022年度工作绩效进行考核、评定，并拟定了合理的奖励分配方案。本人作为独立董事对上述议案进行了审核，并发表了独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见：同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着勤勉尽责的态度，认真学习法律法规和有关规定，加深对相关法规的认识和理解，形成自觉保护中小股东权益的思想意识，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐国辉二〇二四年四月二十五日