证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-09
江苏澳洋健康产业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年4月15日以通讯方式发出会议通知，于2024年4月25日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
关联董事李静女士回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告全文》中第四节“公司治理”部分。
公司第八届董事会独立董事周群信、徐国辉、陈和平向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2023年年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入217,376.76万元，比上年同期增长7.54%；实现营业利润8,198.62万元，同比增长884.84%；归属于上市公司股东的净利润4,968.16万元。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2023年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年末合并报表未分配利润为-1,973,084,497.91元，母公司未分配利润为-2,133,715,420.99元，无可分配的利润。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，不派发红利。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于预计2024年度公司日常关联交易事项的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事沈学如、李科峰、袁益兵、李静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2023年度公司内部控制的自我评价报告》
董事会对公司内部控制情况进行分析、评估后认为：截至2023年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司2023年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2024年公司授信计划的议案》
因经营发展需要，公司（含子公司）拟在2024年向银行申请综合授信，使用综合授信额度控制在17亿元以内，同意公司及子公司在该额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会结束日止。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
同意按照公司2023年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案，发放高管人员绩效薪酬及奖励，同意公司董事会聘用高管人员，2024年基本薪酬标准为公司总经理4.17万/月，副总经理3.5万～3.75万/月，财务总监3.25万/月，董事会秘书2.83万/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2024年度的业绩奖励方案。
关联董事李静、朱志皓、袁益兵、季超予以回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2024年度独立董事津贴及费用事项的议案》
2024年度独立董事津贴为人民币6万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
关联董事周群信、徐国辉、陈和平予以回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务会计审计机构。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
关联董事周群信、徐国辉、陈和平予以回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于澳洋健康未来三年（2024—2026年）股东分红回报
规划的议案》该议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于2024年向控股股东支付担保费用预计暨关联交易的议案》为支持公司业务发展，公司控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）同意在2024年度根据公司的经营需要以及金融机构的实际要求，为公司提供银行贷款或其他融资方式的连带责任担保。公司将根据市场化的原则履行被担保人的义务，按实际担保金额年化0.1%的担保费率向澳洋集团支付担保费。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
关联董事沈学如、李科峰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《公司章程（2024年4月）》
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《独立董事专门会议工作制度（2024年4月）》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《董事会议事规则（2024年4月）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《独立董事工作制度（2024年4月）》
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》同意于2024年5月17日召开江苏澳洋健康产业股份有限公司2023年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十七日