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楚江新材:2021年年度报告 下载公告
公告日期:2022-04-15

安徽楚江科技新材料股份有限公司

2021年年度报告

2022年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人姜纯、主管会计工作负责人黎明亮及会计机构负责人(会计主管人员)李健声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述,属于计划性事项,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险意识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异,请投资者注意投资风险。

公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力方面有严重不利影响的风险因素。有关主要风险因素及公司应对措施等详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10第四节 公司治理 ......................................................................................错误!未定义书签。61第五节 环境和社会责任 ...... 79

第六节 重要事项 ...... 87

第七节 股份变动及股东情况 ...... 118

第八节 优先股相关情况 ...... 125

第九节 债券相关情况 ...... 126

第十节 财务报告 ...... 129

备查文件目录

1、载有公司负责人姜纯、主管会计工作负责人黎明亮、会计机构负责人(会计主管人员)李健签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内在中国证监会指定报刊《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

4、载有法定代表人姜纯先生签名的2021年年度报告文本原件。

5、以上备查文件的备置地点:公司董事会办公室。

释义

释义项释义内容
发行人、公司、本公司安徽楚江科技新材料股份有限公司(原安徽精诚铜业股份有限公司)
董事会安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
监事会安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会
证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》安徽楚江科技新材料股份有限公司章程
楚江集团、控股股东安徽楚江投资集团有限公司
楚江电材安徽楚江高新电材有限公司
楚江合金芜湖楚江合金铜材有限公司
楚江特钢安徽楚江特钢有限公司
清远楚江清远楚江铜业有限公司
揭阳楚江清远楚江铜业有限公司揭阳分公司
楚江物流芜湖楚江物流有限公司
顶立科技湖南顶立科技有限公司
天鸟高新江苏天鸟高新技术股份有限公司
芜湖天鸟芜湖天鸟高新技术有限公司
鑫海高导江苏鑫海高导新材料有限公司
安徽鑫海安徽鑫海高导新材料有限公司
元、万元人民币元、万元
会计师容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期2021年1月1日至 2021年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称楚江新材股票代码002171
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称安徽楚江科技新材料股份有限公司
公司的中文简称楚江新材
公司的外文名称(如有)Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写(如有)TRUCHUM
公司的法定代表人姜纯
注册地址中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区九华北路8号
注册地址的邮政编码241008
公司注册地址历史变更情况一、2009年3月31日公司召开了第二届董事会第2次会议以及2009年5月22日召开了2008 年年度股东大会,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,根据芜湖市经济技术开发区社会事务局关于辖区行政区划调整的要求,本公司注册地址由“安徽省芜湖市九华北路778号”变更为“安徽省芜湖市九华北路8号” 二、2020年12月4日公司召开了第五届董事会第十四次会议以及2020年12月21日召开了2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更注册地址及修改<公司章程>的议案》,根据芜湖市市场监督管理局通知,公司所处区域划分至中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区,公司对注册地址进行相应变更,变更前:“安徽省芜湖市九华北路8号”,变更后“中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区九华北路8号”
办公地址安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号
办公地址的邮政编码241000
公司网址http://www.ahcjxc.com
电子信箱truchum@sina.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名王刚姜鸿文
联系地址安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号
电话0553-53159780553-5315978
传真0553-53159780553-5315978
电子信箱truchum@sina.comtruchum@sina.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站深圳证券交易所 http://www.szse.cn/
公司披露年度报告的媒体名称及网址《证券时报》、《上海证券报)、巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码91340200743082289Q
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)2007年9月10日,公司公开发行股票,于2007年9月21日在深圳证券交易所上市。目前公司经营范围:有色金属(不含贵金属)材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外),热工设备的研制、生产和销售,热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务,碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务,锂电池负极材料(除危险化学品)研发、加工、销售,3D 打印材料的研发、加工、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
签字会计师姓名陈莲、崔芳林、陈凯

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间
华泰联合证券有限责任公司江苏省南京市建邺区江东中路228号唐逸凡、吴韡公司2016年度非公开发行股票事项的持续督导期至 2018年12月31日终止,本报告期内,募集资金尚未使用完毕,海通证券继续履行与募集资金使用相关的持续督导保荐责任。2020年4月8日,公司披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》,海通证券尚未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接。 2020年6月23日公司公开发行的1,830万张可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌交易,保荐机构为华泰联合证券有限责任公司,持续督导日期为2020年6月23日至2021年12月31日。

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2021年2020年本年比上年增减2019年
营业收入(元)37,349,605,251.7022,974,092,037.1362.57%17,047,972,097.04
归属于上市公司股东的净利润(元)567,090,000.01274,243,262.86106.78%461,010,188.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)384,158,140.43225,791,860.9470.14%297,727,957.34
经营活动产生的现金流量净额(元)-125,333,605.22-418,721,874.1570.07%212,349,079.41
基本每股收益(元/股)0.430.21104.76%0.36
稀释每股收益(元/股)0.370.2085.00%0.36
加权平均净资产收益率9.52%4.90%4.62%9.08%
2021年末2020年末本年末比上年末增减2019年末
总资产(元)13,262,477,708.0311,245,466,892.1317.94%8,461,460,982.42
归属于上市公司股东的净资产(元)6,166,265,640.855,751,889,357.007.20%5,476,837,497.04

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入7,337,876,264.799,915,538,606.789,921,678,939.7510,174,511,440.38
归属于上市公司股东的净利润120,296,657.60137,808,403.36149,405,705.27159,579,233.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润90,634,548.3483,837,493.73110,011,165.0299,674,933.34
经营活动产生的现金流量净额-759,208,239.77139,998,912.65-69,557,844.23563,433,566.13

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2021年金额2020年金额2019年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)58,424,796.39-3,889,805.85-7,062,398.35
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)225,412,551.64108,716,464.51186,883,396.12
委托他人投资或管理资产的损益1,315,777.419,162,683.2815,169,538.41
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-28,150,079.69-69,476,168.411,452,634.48
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回769,139.046,000.009,666,939.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-28,845,734.98-2,376,322.79-5,420,415.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目103,228.9116,556,729.22231,859.40
减:所得税影响额41,265,011.828,835,869.3735,911,641.70
少数股东权益影响额(税后)4,832,807.321,412,308.671,727,680.83
合计182,931,859.5848,451,401.92163,282,231.35--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

√ 适用 □ 不适用

其他符合非经常性损益的项目主要系公司收到的宁波丰年君盛合伙企业投资分红款60,110.96元及公司子公司鑫海高导收到丹阳农村商业银行股份有限公司投资分红款43,117.95元。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处的行业情况

(一)先进铜基材料研发和制造

1、行业发展现状

我国是全球最大的铜基材料生产和消费国,得益于新能源、电子通信、轨道交通等产业需求的快速增长,我国铜材制造产业规模在不断扩张,铜材制造企业在高铜价下依然保持高负荷生产,铜带材、铜箔材、铜棒线等产量依然保持高增长态势。根据中国有色金属加工工业协会统计的数据显示,2021年中国铜加工材综合产量为1990万吨,同比增长4.9%。伴随新兴领域和消费升级对高端材料需求的增长,我国铜基材料将逐渐向高端产品领域过渡,高精度铜合金带材、高强高导铜合金线、高精铜合金管、高频高速电解铜箔等高端铜加工材产品将获得巨大的市场应用潜力。国家《“十四五”原材料工业发展规划》明确指出,做精下游高端材料、促进产业供给高端化、加快产业绿色化等成为我国原材料工业现阶段的发展方向。

2、公司所处行业地位

公司是国家技术创新示范企业,也是国内重要先进铜基材料研发和制造基地。根据中国有色金属加工工业协会综合排名,公司是中国铜带材“十强企业”第一名。目前,国内铜带材制造企业有近百家,2021年全国产量共计约228万吨,前10家规模以上企业产量约120.66万吨,占全国总产量的52.92%,较2020年的49.26%有所提升,且进一步整合的空间较大。2021年公司年产高精度铜合金板带材产量30万吨,稳居全国第一位,且具备进一步做大做强的条件,不断向世界第一迈进。公司铜合金线、高端铜导体产品位于细分行业龙头地位。

高品质再生铜的保质高效利用也是国家倡导绿色发展、行业实现“碳达峰”“碳中和”的重要途径之一。公司以“原料精细化分选,产品微合金化设计”为主导思想,依托再生铜循环利用行业技术中心、安徽省铜基材料循环利用工程技术研究中心,致力于再生铜原料综合利用技术的研发。公司铜合金产品的再生铜综合利用比例达60-70%,处于行业领先水平,产品导电性能、元素匹配、亮度等方面均处行业领先地位,公司“废铜生产高精密铜合金产品资源化处理技术”获得中国资源综合利用协会科学技术一等奖。报告期内,公司“有机涂层铜基废材高效热解与高质利用技术及装备”项目获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖。

(二)高性能碳纤维复合材料研发和制造

碳纤维复合材料被誉为“21 世纪新材料之王”,是目前已大量生产的高性能纤维中比强度和比模量最高的纤维,兼具耐高温、耐腐蚀、耐摩擦、抗疲劳、电及热传导性高等多种优良性能,被《中国制造2025》列为重点发展的关键战略材料。

1、行业发展现状

从中国市场来看,伴随下游光伏、储能等行业的迅速发展和国内碳纤维产能的不断释放,碳纤维需求增加,国产替代趋势明显。据百川盈孚统计,2021年国内碳纤维产能扩张速度加快,产量约为2.43万吨,较2020年上涨30.07%;国内碳纤维行业整体进口量为3.3万吨,较2020年上涨8.72%,出口量为0.48万吨,较2020年上涨19.08%,整体进口量及出口量保持增长,增速较2020年有所下降。

(1)刹车预制件市场需求旺盛

传统粉末冶金刹车材料存在高温容易粘结、摩擦性能易衰退、高温强度下降显著、抗热震能力差、使用寿命短等缺点,相比之下,碳/碳、碳/陶刹车盘则抗卡滞及抗黏着性能优良、耐磨性优异、工作温度高、导热率高、使用寿命长。随着技术进步和对刹车性能要求的不断提升,未来采用碳/碳、碳/陶刹车盘将成为主流。碳刹车预制件作为碳刹车盘的关键增强材料,将迎来广阔的发展前景。

目前中国已是世界第二大航空运输市场,根据《中国商飞市场预测年报(2020-2039年)》,未来20年中国机队年均增长率为4.1%,到2039年规模将达到9641架,航空运输市场需求旺盛。C919大飞机作为我国首款完全按照国际先进适航标准研制的单通道大型干线客机,将逐步实现国产替代,其飞机刹车盘使用的是碳/碳复合材料,它的量产将带来大量需求。

2021年,我国“四纵四横”高铁线网已全面建成,“八纵八横”高铁网正在加密形成,高铁建设呈现高景气度。伴随高

速铁路的快速发展,包括刹车制动在内的各项性能指标都会随之提升,碳/陶复合材料以其绝对的优势成为国内外重点开发的刹车盘材料之一。目前国内的碳/陶高铁刹车盘已经起步,其批量应用一旦实现,将带来旺盛的市场需求。

(2)热场预制件增量大幅提升

碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料,经CVD等工艺制成的碳/碳复合热场材料具有质量轻、耐烧蚀性好、抗热冲击性好、损伤容限高、导热/隔热、保温等特点,较传统石墨材料而言,具备抗弯折、导热系数低等更强的性能优势,未来将加速替代传统石墨材料。过去三年中,碳/碳复合材料的渗透率已经大幅提升,预计随着下游结构性变化,渗透率将持续提升,并最终形成完全国产替代。近年来,我国光伏产业已进入快速发展期,国家制定了鼓励光伏产业发展的政策,并取得了显著成绩。根据国家能源局发布的2021年全国电力工业统计数据显示,2021年我国光伏发电新增装机规模达5297万千瓦,光伏装机高景气对热场预制件的需求形成了强有力的支撑,作为生产耗材,伴随而来的置换需求也带来了增量需求。

(3)异形预制件迎来广阔发展空间

碳纤维预制件是制备航空航天用碳/碳复合材料重要的结构增强材料。根据《2021中国的航天》白皮书,未来五年,中国将开启全面建设航天强国新征程,推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展,培育壮大空间应用产业,提升航天产业规模效益,加强航天技术二次开发,推动航天科技成果转化应用,培育“航天+”产业生态,加快发展航天战略性新兴产业。在此背景下,碳纤维预制件在航天领域的应用规模将不断扩大,迎来更广阔的发展空间。

2、公司所处行业地位

子公司天鸟高新入选国家工信部第二批专精特新“小巨人”企业,是国内碳纤维编织的龙头企业,其碳纤维立体成型技术在国内处于垄断地位。公司是国内唯一产业化生产飞机碳刹车预制件的企业,为C919碳刹车预制件的唯一供应商,也是国内最大的碳/碳、碳/陶复合材料用预制件的科研生产基地。

天鸟高新作为国家航空航天重大工程配套企业,国际航空器材承制方A类供应商,曾为我国首次载人交会对接任务天宫一号、神舟九号和长征二号F研制配套做出了贡献。近年来,公司为载人月球探测工程飞行任务付出了艰辛努力,为我国新一代载人飞船试验船防热结构生产任务的顺利完成奠定了良好基础、提供了重要保障。

(三)高端热工装备及新材料研发和制造

新材料与高端装备制造是新兴产业的源头和基石,随着我国经济结构调整,大力培育和发展新材料和材料制造装备行业,对于促进我国工业转型升级,保障国家重大工程建设,实现由制造业大国向制造业强国转变,构建国际竞争新优势具有重大战略意义。

1、行业发展现状

“一代材料、一代装备,一代装备、一代材料”,材料技术和材料制造装备技术共同构成了新材料产业的核心竞争力。热处理是装备制造的基础工艺之一,赋予材料极限性能、给予高端装备基础零部件服役寿命,是提升机械制造水平的核心技术。热处理行业的发展环境和产业技术水平对于我国实现制造强国战略目标具有直接影响,创造自主知识产权的热处理技术,服务新材料与高端装备制造,成为实现制造大国向制造强国转变、提升国家核心竞争力的战略需要。

“十三五”期间,我国热处理行业在国家一系列发展规划和《热处理行业“十三五”发展规划》指导下,注重供给侧结构性改革,以建设质量控制严格、科技含量较高、掌握核心关键技术的“专、精、特、新”企业为基点,紧跟国际同行业先进水平,不断创新发展热处理基础工艺技术与装备,热处理生产能力、技术水平和产品质量大幅提升,为建设制造强国提供了有力支撑。细分领域中,“十三五”期间投入较大的行业分别是:风电、航空航天及军工、热处理专业厂以及工程机械。

在国家产业政策的扶持下,行业大力推行技术进步和科技创新,采取自主研发、引进国际先进技术和进行技术合作等多种方式,大大提高了设计开发能力和制造水平,我国热工设备行业得到空前高速发展。目前国内制造的热工设备已能保证较好的性能、质量和可靠性,在中、低端产品上具备较强的竞争力,同时在高科技产品的研发方面也有所突破,能开发、设计、制造精密高效的自动化装备,部分产品达到国际先进水平,应用领域从金属材料拓展到非金属材料,如碳纤维材料、精密陶瓷材料、玻璃复合材料等。

技术综合化、复合化程度大大提升也是当下综合装备制造业的典型特点,针对生产新材料而创新开发采用诸如大尺寸、高真空、高温度、气氛精确控制等技术的专业热工装备成为行业发展趋势,计算机模拟和人工智能一体化的智能化、集成化控制技术也被广泛应用到热工装备上。

2、公司所处行业地位

顶立科技智能热工设备龙头地位稳固,公司生产的热工产品与国内同类相比,在工作温度范围、温度控制能力、产品规格、回收能力、自动化程度以及个性化设计等方面均处于绝对领先地位,畅销国内、远销欧美等先进国家和地区。

公司以国家重大需求为牵引,攻克了长期制约我国热工装备及新材料领域的重大关键核心技术,取得了一系列科技成果,为中国的卫星、大飞机、高铁等事业做出了重要贡献,已成为国家航天航空、国防军工等领域特种热工装备的核心研制单位。

报告期内,顶立科技入选国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业。

二、报告期内公司从事的主要业务

(一)主要业务

公司深耕主业,坚持转型升级不动摇,专注于材料的研发与制造,致力成为极具竞争力的先进材料研发制造平台型公司。公司业务涵盖先进铜基材料和军工碳材料两大板块,产品包括精密铜带、高端铜导体材料、铜合金线材、精密特钢、碳纤维复合材料和高端热工装备六大产品。报告期内,先进铜基材料和军工碳材料板块均表现优异,铜基材料贡献营收主体,军工碳材料释放潜力。

截至2021年底,公司有效专利683件,其中发明专利206件,开展首台套、新产品等成果认定共29项,主持及参与国家和行业标准47项。报告期内,公司先后参与雪车用高性能纤维织物研制、高端LED用大卷重高精度黄铜带材制造关键技术及产业化应用、3D打印川西涡轮等省部级及以上横向课题8项,荣获国家“专精特新”小巨人企业、中国有色金属工业协会科学技术奖一等奖、江苏省绿色工厂、江苏省两化融合试点企业、安徽省节水型企业、质量信用等级AAA级企业等荣誉。

公司以“做全球领先的材料制造商,持续为客户创造价值”为使命,围绕“高质量发展,做行业龙头”的总体发展目标,持续加强技术研发,进行产业升级,提升公司的综合实力和核心竞争力,参与全球竞争。

(二)主要产品及其用途

1、先进铜基材料

公司致力于先进铜基材料的研发、制造和销售,主要产品包括精密铜带、高端铜导体、铜合金线材和精密特钢等,为新一代信息技术、消费电子、新能源汽车、光伏能源、电力装备、先进轨道交通、智能制造和国防军工等领域提供优质的工业材料和服务。

精密铜带包括紫铜、黄铜、青铜等系列品种,广泛应用于LED、光伏组件、连接器、电力电缆、军工弹壳、新能源汽车及其电池组件等产品。

高端铜导体包括导电铜杆、高精度电工圆铜线、镀锡软铜线、软铜绞并线等系列品种,可用于汽车线束、充电桩连接线、光伏汇流排、机器人线束、无人机线束、轨道交通线缆、核电电缆、电子电器线束等产品。

铜合金线材包括黄铜、白铜及青铜合金三大系列,可用于电子电器接插件、车用气门芯、精密模具用切割线、五金配件等产品。

精密特钢包括精密带钢、冷轧特种钢材及精密焊管三大系列,可用于电子电器外观件、高端锯片、空调储液罐、家具器材等产品。

报告期内,公司先进铜基材料板块可转债募集资金项目《年产5万吨高精度铜合金带箔项目》、《年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目(二、三期)》、《年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)》和《年产2万吨高精密铜合金线材项目》进入建设阶段,部分项目将在2022年逐步建成并释放产能,公司产品结构将进一步优化,产品升级效益将愈发显现。

2、高性能碳纤维复合材料

子公司天鸟高新是一家专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、 航天用碳/碳复合材料预制件的国家航空航天重大工程配套企业。核心产品包括特种纤维预制件和特种纤维布类两大类,产品广泛应用于航空航天、国防军工、高铁、无人机、汽车、光伏、风电等领域。

特种纤维预制件主要分特种纤维异形预制件、碳纤维刹车预制件和碳纤维热场预制件三大类,分别应用于航天航空领域的异形预制体产品,军用飞机、民用客机以及高铁、民用汽车领域的刹车预制体材料,以及光伏热场领域的热场预制体材料等;特种纤维布的代表性产品有各类纤维布、纤维预浸布等。

3、高端热工装备及新材料

子公司顶立科技是一家专业从事高端热工装备及新材料研制、生产和销售,以国家重大工程需求为牵引的军民深度融合的“国家重点高新技术企业”。公司致力于超大型、超高温、全自动、智能化特种装备的研发制造,公司研制开发的热工装备产品包括碳陶热工装备、真空热处理装备、新型环保装备、粉末冶金装备等,为客户提供全方位的热处理技术解决方案;新材料产品包括高纯石墨材料、金属基3D打印材料及制品等。公司产品广泛应用于航空航天、国防军工、汽车制造、工业互联、高温合金、光伏能源等领域。

(三)经营模式

1、先进铜基材料研发和制造

公司先进铜基材料板块采用再生原料效益、规模成本效益和产品特色效益有机组合的盈利模式,坚持“产能利用率100%、产销率100%、资金回笼率100%,效益与规模同步增长”的运营标准,创造了持续的成本领先优势,综合性价比行业领先。公司拥有健全的营销模式,自建营销网络,充分贴近市场,对终端市场具有极强的掌控能力。

2、高性能碳纤维复合材料研发和制造

子公司天鸟高新的产品采用以销定产、直销模式。公司与国内航天航空、中科院等科研院所及高校建立了紧密的产学研用联动机制,并充分运用信息化手段,积极参加国内外展会,不断提升自身的知名度和影响力。

3、高端热工装备及新材料研发和制造

子公司顶立科技以用户个性化需求为牵引,针对用户的痛点、难点,制定个性化的综合解决方案,不仅是高端装备的制造商,更是高端技术服务商。公司也是高端装备的运营商,在重点区域为重点客户群提供售后和生产服务,是中国航天航空的战略合作伙伴。

(四)市场表现及业绩驱动因素

1、先进铜基材料研发和制造

报告期内,公司先进铜基材料板块实现营收364.28亿元,较去年同期增长62.6%;其中:精密铜带产量30万吨,较去年同期增长29.77%,稳居全国第一位;铜合金线材、高端铜导体保持细分行业龙头地位。

业绩驱动因素:一是随着我国经济腾飞,特别是近年来现代通讯、电子和半导体产业的迅猛发展,带动了高精密度板带材的需求;二是随着海外疫情的反复及部分国家对中国进口产品的制裁,高端产品进口受阻,直接促进了国内铜加工材产品的高质量发展;三是通过多年摸索和沉淀,公司铜基材料板块的各类研发攻关项目从研发到产业化的模式相对成熟,为新增利润点赋能,公司通过技改升级和新项目投建,挖掘潜在产能,突破产能瓶颈,实现“质”“量”提升,推进产品结构高端化换挡,提高产品附加值和盈利水平,进一步巩固了公司的核心竞争力和在行业内的地位。

2、高性能碳纤维复合材料研发和制造

报告期内,天鸟高新实现营收5.99亿元,较去年同期增长49.84%。子公司天鸟高新是国内飞机碳刹车预制件、碳纤维异形预制件及碳纤维热场材料预制件等碳纤维预制件的主要供应商之一。公司生产的碳刹车预制件已成功应用于波音、空客等主流民用飞机和多种军用飞机的替换碳刹车盘,在国产飞机碳刹车盘预制件领域拥有绝对的市场份额。公司是国产大飞机C919碳刹车预制件的唯一供应商。

业绩驱动因素:一是我国航空航天工业持续发展壮大,已成为全球第二大航空运输市场,探月工程、空间站、高分卫星等工程也进入快速发展期,相应碳/碳复合材料需求随之增长,公司主导产品飞机碳刹车预制件和碳纤维异形预制件需求会逐步释放并保持快速增长的趋势;二是光伏及半导体行业景气度的上行带动国内晶硅产能呈现爆发式增长,碳/碳复合热场材料作为晶硅炉的重要消耗材料,需要根据使用频率进行更换,热场材料面临供应紧张的局面,带动了热场预制件需求的上量;三是公司“飞机碳刹车预制体扩能建设”及“碳纤维热场预制体产业化”募集资金项目建成投产、释放产能,规模效益显著增强。

3、高端热工装备及新材料研发和制造

报告期内,顶立科技实现营收3.14亿元,较去年同期增长83.4%。经过多年的积累和大量的技术研发投入,子公司顶立科技在新材料及其材料制造装备方面形成了国内领先和国际先进的技术和工艺优势,在碳纤维复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造商,是智能热工设备的龙头企业。

业绩驱动因素:一是行业高壁垒,从产品研发到生产再到订单均有较高的准入壁垒,公司汇聚行业专家,技术优势雄厚,

军工四证齐全,与上下游客户粘性强;二是高性能新材料不断出现,促进了制造装备的更新升级,带来大量需求;三是公司搬迁完成,生产经营已经摆脱搬迁问题的影响,产能突破瓶颈,为效率发挥奠定了坚实基础。

三、核心竞争力分析

(一)先进铜基材料研发和制造

1、独特的盈利模式。实现再生原料、规模成本和产品特色效益的有机组合。

(1)再生原料效益:公司再生原料综合利用技术水平行业领先,再生原料使用占比全国同行业最高。公司的“废铜生产高精密铜合金产品资源化处理技术”获得中国资源综合利用协会科学技术一等奖,产品导电性能、元素匹配、亮度等方面均处行业领先地位。

(2)规模成本效益:公司产能利用率一直保持在100%的水平,制造成本优势明显,综合性价比行业领先。公司位列2020年中国制造业企业500强354位、中国民营企业制造业500强286位。报告期内,公司精密铜带产品产量30万吨,位居国内第一。

(3)产品特色效益:公司产品具有小批量、多品种、个性化定制、交货快等特点,在细分行业深耕细作,各类主打产品的品质和综合竞争力市场领先。公司的精密铜带产品稳居国内第一,铜合金线材、高端铜导体产品位居国内龙头地位。

2、健全的营销模式。公司充分贴近市场,自建营销网络,对终端市场具有极强的掌控能力。

(1)营销网络健全:全国30多个营销平台,充分了解客户的需求及潜在需求。

(2)细分行业精细化管理:细化行业分类,建立客户档案,分行业竞争,做到前二名,积小胜为大胜。

(3)服务响应快:能够24小时快速解决客户订单、产品质量等服务问题,具备门到门的交付能力。

3、扎实的运营管理基础。产能利用率100%、产销率100%、资金回笼率100%。

(1)正、严、实、硬的工作作风,带来强大的执行力。

(2)通过订单对锁、套期保值、应收账款管理、现金流管理等一系列措施严控经营风险,确保资金安全。

(3)公司始终将“产能利用率100%、产销率100%、资金回笼率100%”作为公司运营良性的检验标准,并坚持持续改善、不断精进,保持效益和规模的同步增长。

4、领先的研发制造能力。公司具备强大的技术成果转化能力,研发和制造始终是融为一体、互为促进,产品升级和规模提升持续上台阶。

(1)公司是国家技术创新示范企业,拥有1个国家级资源综合利用(废铜再生利用)行业技术中心、1个国家级企业技术中心,公司为每个系列产品配套一个省级企业技术中心。

(2)在产品适销对路的前提下,不断优化品质,充分满足客户需求,大大延长了产品的生命周期。

(3)重点在制造与工艺上研发进行突破,提高设备利用率和产品稳定性,提高效率、降低成本。

5、高效的管理体制。公司采用高效的事业部制管理体制。

产品事业部经营独立,充分自主;总部与事业部对接简洁,一企一策;内部良性竞争,相互促进;各事业部共享资源,协同高效;具备产业发展、并购管理复制能力。

(二)高性能碳纤维复合材料研发和制造

1、技术优势

天鸟高新在特种纤维准三维成形、近净尺寸仿形精密制造、三维立体成形预制体、特种纤维织造、混编纤维复合树脂预浸料制备等具有深厚的技术沉淀,并已实现商品化和产业化。公司成功研制出的飞机碳刹车预制件实现我国碳刹车预制件技术领域的重大突破,开创了我国军机装配碳刹车盘的新阶段。

2、装备优势

特种纤维平面织物、纤维预浸料、多功能预制体制造装备多为复杂多变非标设备,市场上无法直接购买使用,公司组建研发团队,拥有核心装备自主研发能力,研发出一体化集控碳纤维无纺非织造系统设备、双向运行特种针刺设备、数字化多轴向设备、特种纤维三维编织设备、特种纤维增强预浸树脂复合设备等装备系统,为公司战略规划及未来发展,以及产品的研制生产提供了良好的条件保障。

3、人才优势

公司外聘院士8人,拥有高效、高素质管理和技术团队,具有长期的技术、管理经历和工作经历。拥有飞行器设计、纺织工程、复合材料科学与工程、机械工程、材料学、电气自动化、结构力学、工程力学、化学分析、计算机工程等专业博士、硕士、学士组成的技术研发团队,形成了创新高效的研发体系。

4、市场优势

天鸟高新已成为国内最大的碳纤维制品生产企业之一,注册拥有“天鸟TIANNIAO”商标,产品获得了邓白氏代码和出口美国免检代码。公司是国内唯一产业化生产飞机碳刹车盘预制件的企业,是国产飞机碳刹车预制件的主要供应商,在国产飞机碳刹车盘预制件领域拥有绝对的市场份额。公司设计的生产线不仅适应品种多样化、系列化等生产需求,而且适应了军品小批量、多品种、定制化的柔性需求。

5、研发优势

公司建有江苏省企业院士工作站、江苏省高性能碳纤维织物工程中心、技术中心、工程技术研究中心、标准创新工作站等研发平台,研发平台的优质高效运行使企业的技术水平始终保持在国内领先地位。公司对新技术、新应用领域的突破,从根本上增强了企业自主创新能力和市场竞争力,提高了高新技术成果产业化能力,为企业可持续发展创造了良好条件。

6、质量管理优势

公司为确保产品质量,建立了覆盖生产全过程的质量检测试验室,拥有X射线实时成像系统、万能试验机、缕纱测长机、密度梯度仪、数显式测厚仪、布维硬度计、检测显微镜等质量检测设备,并严格执行军品、民品质量管理的相关规定和产品标准,强化产品生产全过程的质量管控,通过提升装备的机械化、自动化确保产品质量的稳定性和一致性。

天鸟高新主导产品之一碳纤维预制件主要用于制备航空航天类碳碳复合材料,对航空航天、国防军工事业有着极其重要的战略意义,因此有着极高的安全和性能要求。公司严格执行GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系和GJB9001B-2009质量体系,建立了产品质量管理和检测体系,保证产品质量能够符合下游客户要求。

7、发展优势

高性能纤维预制体是复合材料的重要增强材料,预制体综合性能决定着材料的最终性能,公司产品及技术处于产业链的关键中间环节,为业内知名企业和优秀供应商,未来发展优势突出。公司通过军民融合发展,进一步拓展产品在新能源、轨道交通、建筑工程和汽车等民用产业领域的应用,以实现大规模生产,加速企业跨越式发展,成为国际知名的企业和国内该专业领域的引领者。

(三) 高端热工装备及新材料研发和制造

1、核心团队

顶立科技拥有一支在粉末冶金和有色金属领域从业多年、具备创新研发能力的技术团队,公司专家顾问委员会成员60多人,其中院士2人,现有技术研发人员近百人,专业涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域,核心成员均在热工装备和材料学领域和本公司从业多年,拥有深厚积淀的技术研发和生产管理经验,多次荣获国家、省部级科学技术奖励。

2、创新平台

公司拥有“全国博士后科研工作站”、“湖南省国防重点实验室”、“湖南省新型热工装备工程技术研究中心”等创新平台。公司始终以新装备、新工艺、新材料和新产品为研究重点,站在先进技术的前沿,并与重点院校建立深度产学研合作,建立相应的材料实验室,形成自主知识产权。公司坚持“面向市场,面向未来,面向产业化”的研究方向,以新装备、新工艺和新产品为研究重点,始终站在先进技术的前沿领域。

3、尖端技术

顶立科技在新材料及其材料制造装备方面形成了国内领先和国际先进的技术和工艺优势,公司紧跟国家军民深度融合的战略步伐,先后主持或承担军用关键材料替代进口专项和“卡脖子”工程项目等国家及省部级重大科研专项。报告期内,公司“航空航天大尺寸关键构件精密热压烧结/热压成形系统研制及应用”项目获湖南省科技进步二等奖,“有机涂层铜基废材高效热解与高质利用技术及装备”项目获中国有色金属工业科学技术奖一等奖;全年通过科技成果评价3项,国际领先1项,“国际先进、部分国际领先”1项;完成国家标准“碳化硅单晶用高纯石墨粉”草案编制,并完成内部意见征集。

4、高端产品

公司在超高温热工装备领域绝对领先,是国内唯一具有碳陶热工装备、真空热处理装备、新型环保装备、粉末冶金装备等系列产品且均保持领先的高端热工装备企业。尤其是在碳纤维复合材料、粉末冶金热工装备等领域,公司已成为国内产品

系列最齐全、可为客户提供系统解决方案的新材料及装备制造商。公司产品面向航空航天、国防军工建设,国家重点工程,打破西方国家封锁和禁运,为我国的航天航空、国防军工、大运载工程等做出了贡献。顶立科技的产品具备多功能一体化、超高温、超大尺寸、真空和可控气氛、节能、环保、自动化、个性化定制和采用智能控制等众多特征,具有较强的市场竞争力,出口欧美等先进国家和地区。公司创新产品获“国家重点新产品”、“湖南省重点新材料产品首批次”、“湖南省首台(套)重大技术装备”、“湖南省百项重点新产品”等支持。

公司一直秉承琢精品、树品牌,全力打造一流的企业形象的原则,拥有一支高效率的生产队伍,并严格按照ISO9001、GJB9001B、ISO14001和OHS28000体系要求进行生产,坚持质量管理常抓不懈,以质量为本,质量就是尊严的理念,致力于生产高品质的高端热工装备,产品技术质量处国内领先水平。

5、商业模式

顶立科技拥有行业内领先的研发和工艺装备设计能力和高质量的标准化生产能力,通过系统的设计、高品质产品和优良的技术服务满足了众多知名企业对热工装备的需求,积累了一批稳定的核心客户。公司建立了装备制造、材料技术与工艺研发、全方位服务一体化的管理体系,产业链各环节统一管理、高效运转,和客户产生较强黏性。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内,公司深耕主业,坚持转型升级不动摇,通过新项目投产以及技术改造推动先进铜基材料、军工碳材料两大板

块产能和利润的同步增长,2021年实现营业收入373.50亿元,同比增长62.57%,营业成本350.85亿元,同比增长64.17%,实

现归属母公司净利润5.67亿元,同比增加106.78%,主要变动情况及原因如下:

1、产销规模持续增长,1)先进铜基材料板块“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”全面达产,实现铜基材料销量65.07万吨,同比增长20.94%,其中高精度铜合金板带材实现销量29.83万吨,同比增长28.28%;2)军工碳材料板块在手订单充足,实现营业收入9.21亿元,同比增长61.67%。

2、报告期内营业毛利总额同比增长41.22%,但综合毛利率6.06%,同比略有下降。主要是因为:1)随着铜价的上涨,公司产品销售价格和原料采购成本均随之上涨,先进铜基材料板块营业收入的增长大于营业毛利的增长;2)军工碳材料板块报告期内募投项目建成投产,产能提升,逐步提高在民品领域的规模,军品民品同步发展,但随着材料价格上涨,原料成本增加,毛利略有下降。

3、报告期内公司实现归属母公司净利润同比增长106.78%,主要是因为报告期内公司先进铜基材料及军工碳材料两大业务板块产能提升,营业规模持续增长,毛利额同比增加,同时产品转型升级效益在逐步释放。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2021年2020年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计37,349,605,251.70100%22,974,092,037.13100%62.57%
分行业
金属材料研发及制造36,428,278,228.1397.53%22,404,197,846.8397.52%62.60%
高端装备、碳纤维复合材料研发及制造921,327,023.572.47%569,894,190.302.48%61.67%
分产品
铜基材料35,472,657,639.1894.97%21,699,038,364.5994.45%63.48%
钢基材料955,620,588.952.56%705,159,482.243.07%35.52%
高端装备、碳纤维复合材料921,327,023.572.47%569,894,190.302.48%61.67%
分地区
国内37,181,643,495.4199.55%22,935,954,384.9799.83%62.11%
国外167,961,756.290.45%38,137,652.160.17%340.41%
分销售模式
直销29,948,222,222.8280.18%19,106,893,972.2283.17%-2.98%
经销7,401,383,028.8819.82%3,867,198,064.9116.83%2.98%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
金属材料研发及制造36,428,278,228.1334,583,745,576.845.06%62.60%63.91%-0.76%
高端装备、碳纤维复合材料研发及制造921,327,023.57501,718,781.7945.54%61.67%84.99%-6.86%
分产品
铜基材料35,472,657,639.1833,715,804,047.464.95%63.48%64.77%-0.75%
钢基材料955,620,588.95867,941,529.389.18%35.52%36.16%-0.43%
高端装备、碳纤维复合材料921,327,023.57501,718,781.7945.54%61.67%84.99%-6.86%
分地区
国内37,181,643,495.4134,932,172,650.106.05%62.11%63.66%-0.89%
国外167,961,756.29153,291,708.538.73%340.41%486.18%-22.70%
分销售模式
直销29,948,222,222.8228,228,616,779.345.74%56.74%58.57%-1.09%
经销7,401,383,028.886,856,847,579.297.36%91.39%92.12%-0.35%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2021年2020年同比增减
金属材料研发及制造销售量814,145700,21516.36%
生产量819,981703,39916.66%
库存量11,1399,53216.86%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

(4)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2021年2020年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
金属材料研发及制造原材料成本33,657,021,268.0595.93%20,329,991,910.9395.11%65.55%
金属材料研发及制造直接人工226,386,546.620.65%166,112,419.040.78%36.29%
金属材料研发及制造燃料动力348,138,700.870.99%313,188,389.041.47%11.16%
金属材料研发及制造其他制造费用352,199,061.301.00%290,341,555.711.36%21.31%
高端装备制造及碳纤维复合材料原材料成本382,421,103.521.09%189,822,757.670.89%101.46%
高端装备制造及碳纤维复合材料直接人工77,332,788.180.22%53,336,894.390.25%44.99%
高端装备制造及碳纤维复合材料燃料动力1,468,113.100.00%1,232,752.950.01%19.09%
高端装备制造及其他制造费用40,496,776.990.12%26,828,856.730.13%50.94%

单位:元

碳纤维复合材料

产品分类

产品分类项目2021年2020年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
铜基材料原材料成本32,873,224,459.9093.69%19,758,786,409.7992.46%66.37%
铜基材料直接人工207,967,895.070.59%152,884,706.480.72%36.03%
铜基材料燃料动力315,818,497.310.90%285,020,349.461.33%10.81%
铜基材料其他制造费用318,793,195.180.91%265,511,099.541.24%20.07%
钢基材料原材料成本783,796,808.152.23%571,205,501.142.67%37.22%
钢基材料直接人工18,418,651.550.05%13,227,712.560.06%39.24%
钢基材料燃料动力32,320,203.560.09%28,168,039.580.13%14.74%
钢基材料其他制造费用33,405,866.120.10%24,830,456.170.12%34.54%
高端装备、碳纤维复合材料原材料成本382,421,103.521.09%189,822,757.670.89%101.46%
高端装备、碳纤维复合材料直接人工77,332,788.180.22%53,336,894.390.25%44.99%
高端装备、碳纤维复合材料燃料动力1,468,113.100.00%1,232,752.950.01%19.09%
高端装备、碳纤维复合材料其他制造费用40,496,776.990.12%26,828,856.730.13%50.94%

说明

报告期内公司各项成本增加主要系产销规模持续增长所致及铜价上涨所致。

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

一、新设子公司

公司于2021年10月23日召开的第五届董事会第二十一次会议以及第五届监事会第二十二次会议,逐项审议通过了《关于公司及控股子公司对外投资设立子公司的议案》的内容,同意公司使用自有资金出资人民币10,000.00万元设立“安徽楚江高精铜带有限公司”、公司使用自有资金出资人民币2,000.00万元设立“清远楚江高精铜带有限公司”、本公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司使用自有资金出资人民币3,000.00万元设立“芜湖楚江合金铜材供销有限公司”、本公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司使用自有资金出资人民币3,000.00万元设立“安徽楚江高新电材供销有限公司”、本公司控股子公司江苏鑫海高导新材料有限公司使用自有资金出资人民币5,000.00万元设立“江苏鑫海高导新材料销售有限公司”。楚江高精于2021年11月完成工商注册登记手续,并取得由芜湖市鸠江区市场监督管理局颁发的营业执照。清远高精于2021年11月完成工商注册登记手续,并取得由清远市清城区市场监督管理局颁发的营业执照。合金供销于2021年11月完成工商注册登记手续,并取得由芜湖市鸠江区市场监督管理局颁发的营业执照。电材供销于2021年10月完成工商注册登记手续,并取得由无为市市场监督管理局颁发的营业执照。鑫海销售于2021年10月完成工商注册登记手续,并取得由丹阳市市场监督管理局颁发的营业执照。

二、减少子公司

根据公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次审议通过的《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的议案》,报告期内公司全资子公司顶立科技吸收合并了湖南楚江全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务,同时公司收到长沙经济技术开发区管理委员会下发的《准予注销登记通知书》(经开)登记内简注核字[2021]第286号,准予湖南楚江注销登记。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)3,735,716,249.92
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例10.00%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1第一名1,571,841,153.724.21%
2第二名637,052,225.101.71%
3第三名602,554,172.441.61%
4第四名472,610,805.421.27%
5第五名451,657,893.251.21%
合计--3,735,716,249.9210.00%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)11,401,049,112.79
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例31.31%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例6.78%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1第一名3,619,701,444.399.94%
2第二名2,469,843,616.416.78%
3第三名1,955,357,603.005.37%
4第四名1,860,598,102.615.11%
5第五名1,495,548,346.384.11%
合计--11,401,049,112.7931.31%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2021年2020年同比增减重大变动说明
销售费用109,634,509.7575,076,586.8146.03%主要是因为报告期内公司销售规模增长,销售人员薪酬及计提质保费随之增长。
管理费用302,132,793.06244,493,937.3623.57%-
财务费用135,194,942.91106,728,004.9526.67%-
研发费用1,224,408,468.80785,683,353.5555.84%主要是因为:1)公司致力于产品向高精尖方向迈进,报告期内持续对新领域新产品和新工艺的研发;2)报告期内铜价上涨,在研发产品试制过程中消耗的材料价值增加。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
风能专用接地电缆铜导体的研发现有的铜导体应用已经十分广泛了,具有使用方便的优点,针对现有风能专用的铜导体,在长期的使用中,会因为抗拉性能较差,进而造成断裂,导致不能进行导电,难以满足社会的需求已完成进行产业化应用,减少材料损耗,增加企业销售收入提升行业竞争力,促进产业升级
高频数据信号传输电缆铜导体的研发针对传统的对称型双线传输电缆由于存在开放式的电磁场,回路间的耦合严重,传输频率较低已完成进行产业化应用,减少材料损耗,增加企业销售收入提升行业竞争力,促进产业升级
医疗设备专用硅胶线电缆铜导体的研发导体主体外径小,使得导体主体结构圆整稳定,导电性能较好,该已完成进行产业化应用,减少材料损耗,增加企业销售收入提升行业竞争力,促进产业升级
方案中,对导体无法进行保护,在实际使用可以回导致内部导体损坏无法正常的使用
太阳能光伏电缆铜导体的研发通过内绝缘层和复合绝缘层双重配合达到更加稳定性的绝缘效果,减少摩擦对绝缘层造成的损伤,而且提高了运行的可靠性和使用寿命,但是该方案中,由于绝缘层不具备防水功能,在下雨天时,雨水堆积在一起会对电缆进行浸泡,容易导致电缆内部进水,让铜导体使用中出现故障已完成进行产业化应用,减少材料损耗,增加企业销售收入提升行业竞争力,促进产业升级
新能源直流充电桩铜导体的研发电动汽车充电桩电缆,尤其是公用充电桩电缆,在使用过程中经常发生弯曲及拖拽等情况,而电缆中的信号线、控制线、电源辅助线等线芯导体均为小规格导体(0.75~2.5mm),容易发生断裂,使电动汽车无法准确掌握充电进程或无法顺利完成充电。为了提高电动汽车充电桩电缆的使用寿命,同时使电缆在使用过程中安全得到保障,因此公司对充电桩中小规格导体展开了研究已完成进行产业化应用,减少材料损耗,增加企业销售收入提升行业竞争力,促进产业升级
飞机廊桥电缆铜导体的研发目前多采用通用电缆用于拖链系统,由于该应用场景下 ,电缆的性能要求种类较多,例如耐折弯、防水等 ,因此,电缆内的铜导体也要根据电缆的变化而变化,而普通的铜导体抗拉强度较低,在较长连接线路时,已完成进行产业化应用,减少材料损耗,增加企业销售收入提升行业竞争力,促进产业升级
无法提供较大的抗拉性能,防水效果差
电梯随行扁电缆铜导体的研发绝缘层包裹的多条绞合铜芯而成,在长期的使用过程中,可以有效防止芯线折断,增强其韧性和强度,但是该方案中,由于该组件不具有防火材料,在电缆燃烧时不能及时的进行防火,导致铜导体会被烧毁已完成进行产业化应用,减少材料损耗,增加企业销售收入提升行业竞争力,促进产业升级
变密度石英纤维预制体的研制实现全尺寸产品生产,研究变密度预制体性能评价技术已结题制备出质量稳定的变密度石英纤维预制体拓宽了产品结构,提升了公司核心竞争力
高性能机翼构件用预制体的研制优化了成形工艺及参数,实现工程尺寸产品生产已结题制备出质量稳定的高性能机翼构件用预制体显著提升了公司产品的竞争力
仿形软编立体织物的研制研究高密度复杂结构预制体成形工艺技术已结题制备出质量稳定的仿形软编立体织物,解决仿形软编立体织物成型难的技术难题形成了自主知识产权,拓宽了应用领域
国产T-800碳纤维异形预制体研制实现国产T800级碳纤维异形预制体的制备,研究性能评价技术已结题形成国产T-800碳纤维异形预制体的设计能力及评价方法高性能碳纤维实现了进口替代
异形结构仿形成型预制体研制突破异形结构预制体近净尺寸仿形设计技术,实现全尺寸产品生产已结题制备出质量稳定的仿形预制体,实现高质量仿形预制体的制备提升了预制体产品的设计及制造能力
湿法成型针刺结构仿形预制体研制实现透波材料仿形织物和隔热材料织物整体针刺成型已结题实现了增强体织物在成型过程中将透波材料复合工序部分前移增加了公司核心产品类别
薄壁异形预制体的研制全尺寸产品的工装模具设计及制备,性能样件的制备及损伤测试评价完成50%实现薄壁异形蒙皮织物高性能、高效率、低成本制备的目标提升了公司薄壁异形预制体的设计和制造能力
PMF纤维预制体的研制制备多批次满足技术指标要求的样品样件,用于PMF纤维预制体质量一致性评价与综合性能表征技术研究已结题研制出综合性能稳定的PMF纤维预制体,实现国产材料的自主保障高性能纤维原材料实现了进口替代
新型陶瓷基纤维预制体编织技术研发突破新型陶瓷基纤维缝合及针刺缝合成型技术已结题掌握陶瓷基纤维透波材料增强预制体的低成本编织技术新型纤维编织技术取得了突破
废弃纤维高值化回回收纤维特种针刺设备完成25%研制出综合性能稳定的回收拓宽了公司产品类别,为绿色
收利用关键技术研发设计及研制碳纤维预制体发展做出贡献
FGR纤维预制体制备技术研发研究梯度密度预制体一体化成型技术完成30%研制出具有防隔热一体化特性的变密度变结构纤维预制体新结构预制体及成形工艺取得突破,提升了公司核心竞争力
扩张段预制体的研制建立碳纤维无纺织物一体化集控平台,建立扩张段预制体性能模型完成30%研制出高性能、高效率、低成本的扩散段预制体提升了公司预制体产品的应用研究水平
雪车用高性能纤维织物研制实现国产T800级碳纤维织物工程化稳定生产完成30%形成年产5万平方米国产T800碳纤维织物的稳定生产能力,满足碳纤维雪车工程化的研发需求高性能碳纤维实现进口替代
大尺寸碳纤维热场预制体技术研发研究大尺寸碳纤维热场预制体成型技术完成10%采用国产T800级及以上碳纤维制备大尺寸热场材料预制体,打破国外垄断高性能碳纤维实现进口替代,热场预制体产品系列化
碳纤维热压模具预制体技术研发研究预制体仿形铺层工艺结构设计完成10%形成碳纤维热压模具预制体的研制能力及评价方法,具有重要的社会与经济效益高性能碳纤维实现进口替代,热场预制体产品高性能化
电池极耳材料研发及表面攻关本项目通过铜液精炼技术、精磨辊轧制技术、压下率在线调整基数、裁切压板控制技术等创新工艺,实现极耳用铜基新材料成分、导电率、表面光洁度、板型、硬度等关键指标达到国内一流、国际先进水平产业化阶段黄铜板带达到以下技术指标: (1)目前主要生产的厚度为0.6mm、0.7mm、0.8mm的黄铜板带公差稳定控制在±0.03mm以内,确保不超过±0.04mm (2)铜带表面粗糙度在Ra0.20-0.25μm,硬度HV50-55,侧边弯曲度≤1.5mm/m,毛刺高度小于0.02mm (3)黄铜板带表面质量达到:表面光洁、无划伤、无起皮;带形平直、无波浪丰富公司产品,增加企业利润
变压器带研发本项目研发的变压器铜带可替代进口,解决市场对变压器带的需求已完成变压器铜带达到以下技术指标: (1)维氏硬度HV45-65、导电率≥98%IACS、抗拉强度≥185mpa、伸长率≥35%、侧边弯曲度≤2mm/m (2)铜带表面光滑、光洁,无任何划伤、亮线、起皮、丰富公司产品,增加企业利润
起刺等不良缺陷
高表面要求用外壳料产品研发满足市场对外壳料用铜带的高要求,提高产品的市场占有率,优化我司产品结构已完成高表面要求用外壳料铜带产品达到以下技术指标: (1)表面粗糙度控制在0.25-0.3μm (2)厚度≤0.3mm时,公差控制≤正负0.005mm;厚度在0.3-0.6mm,公差控制≤正负0.0075mm (3)带型平整,表面要求高,光亮光洁、色泽均匀,杜绝表面损伤、印痕、擦划伤、脏污等 (4)抗拉强度在420-490mpa、维氏硬度在HV20-150、延伸率δ≥12%升级公司产品,增加企业利润
空心针用黄铜带材产品研究与开发空心PIN针的黄铜带材产品,提高产品附加值,有利于公司拓展市场,提升企业竞争力,经济效益明显产业化阶段研发出适用于空心PIN针的黄铜带材产品,达到以下技术指标: (1)重点控制公差,厚度0.6mm、0.7mm、0.8mm的黄铜板带公差尽量控制在±0.03mm以内,确保不超过±0.04mm (2)Y2系列抗拉强度在372~471MPa之间,延伸率≥23%,硬度在HV110~130°之间 (3)表面质量要求:表面光洁、无划伤、无起皮等;带形平直,无波浪 (4)产品耐盐雾测试至少48小时以上,空气中防止3年以上不氧化,耐硫化钠测试5小时不氧化丰富公司产品种类,扩大企业市场份额,增加企业利润
应用于轻触开关的弹性黄铜板带产品研究与开发轻触开关的弹性黄铜带材产品,提高产品附加值,有利于公司拓展市场,提升企业竞争力,经济效益明显完成小试研发出应用于轻触开关的黄铜带材产品,达到以下技术指标: (1)产品成分符合RoHS标准、无卤、以及欧盟等地域对有害物量管控值的限定 (2)产品符合轻触开关要求丰富公司产品种类,扩大企业市场份额,增加企业利润
的工作温度范围、电性能要求、弹性要求 (3)产品表面质量符合:表面光洁、无划伤、无起皮等;带形平直,无波浪
蜂鸣片用黄铜带材产品研究与开发本项目研发成功后将推出可蜂鸣片用黄铜带材产品,丰富公司产品线,提高产品附加值,有利于公司拓展市场完成小试研发出应用于轻触开关的黄铜带材产品,达到以下技术指标: (1)产品成分符合RoHS标准、无卤、以及欧盟等地域对有害物量管控值的限定 (2)0.3~0.6mm黄铜带公差控制在±0.007,Y2状态下杯突值控制在6.5-8.5 N/mm2 (3)产品表面质量符合:表面光洁、无划伤、无起皮等;带形平直,无波浪丰富公司产品种类,扩大企业市场份额,增加企业利润
LED产品侧弯性能提升研究提高现有LED产品的侧弯性能小试阶段产品侧弯性能提高稳固公司现有LED产品的龙头地位
均温板用紫铜带氧含量控制研究减少均温板的氧含量,实现成分的精确控制中试阶段减少氧含量,提高产品档次拓宽公司高档产品种类,提高销量,抢占市场
新能源行业用紫铜带产品工艺研究研究新能源汽车连接器铜带的生产工艺,满足使用需求小试阶段形成工艺标准,产品满足客户需求
硅黄铜产品生产工艺研究研究硅黄铜的生产工艺研究阶段实现批量化生产拓宽公司产品种类,提高销量,抢占市场
有机废气在线收集及回收利用技术研究研究出有机废气在线收集及回收利用技术研究中试阶段实现在线收集酒精废气并能有效的回收利用产品更新速度快,技术含量高、利润回报大
镀锡铜导线锡膜厚度控制技术研究有效解决电镀锡层厚度控制的难题,找到有效控制电镀锡层厚度的方法,有效节约成本,减少资源浪费小试阶段线材外表面在电镀锡过程中获得厚度一致的电镀锡层,解决电镀层分布不均匀的问题调整工艺,提高效率
铜导体材料镀锡涂覆技术研究与应用解决热镀锡工艺的主要影响因素镀剂和镀液的成分、温度、热镀时间等小试阶段减少金属液表面的氧化皮和气体夹杂,降低表面张力,增加流动性,改善固液界面的润湿性和镀层形成时金属液的铺展漫流性能,提高产品质量,降低金属的损耗技术含量高、利润回报大
镀锡铜导线锡液预处理及回收利用技术研究实现废锡有效回收利用,降低生产成本,提高经济效益小试阶段可对沉淀产物进行资源化处理,生产高附加值金属锡降低生产成本,提高经济效益
高性能弹簧丝生产技术的研发产品迭代升级,升级产品性能已完成产品升级,满足客户需求
高精度Y牙拉链智能化生产方式的研发提高生产效率,降低员工劳动强度已完成提升生产效率,可实现一人多机操作
典型再生资源利用技术综合验证平台研发建立典型再生资源综合验证平台1套;申请发明专利2件,培养中青年科技骨干2名建成了典型再生资源综合验证平台1套,申请发明专利3件,培养中青年科技骨干4名围绕典型再生资源有价金属分离提取、污染物转化控制利用技术的工业化应用绩效预测和技术数据库优化更新,搭建全链条模块化单元设备,集成可视化智能控制系统,构建通用化验证平台,获取重要参数智能控制和指标信息,提出技术路线优化策略,促进工业化应用推广开发了典型再生资源利用技术测评验证平台及方法,可为再生资源利用行业提供技术咨询、技术评价、技术优化等服务,形成大规模技术测评验证模块化设备及平台制造、技术测评验证服务新业态,带动再生资源利用技术评估和产权交易、技术推广市场建设,具有重大的的推广应用市场
沉积装备项目解决新一代航空发动机关键材料工艺装备“卡脖子”难题已完成样机试制,正在进行沉积工艺验证完成工程样机研制,通过高性能陶瓷基复合材料纤维表面界面层沉积验证完善公司碳陶热工装备应用体系
TZL-03高弹性工具用钢带工艺研发项目提升产品质量,增加产品市场已完成开发出高版型刀具用钢带冷轧生产工艺,开发新产品,提升产品核心竞争率提高产品市场
GZL-05Y 医疗器材管产品开发项目推动新产品开发,开发医疗器材市场研发中开发出GZL-05Y医疗器材管生产工艺,产品产量2000吨/年开发新产品,增强产品竞争力度

公司研发人员情况

2021年2020年变动比例
研发人员数量(人)1,4831,29714.34%
研发人员数量占比21.48%20.20%1.28%
研发人员学历结构——————
本科23520017.50%
硕士383122.58%
研发人员年龄构成——————
30岁以下2942872.44%
30~40岁5475087.68%

公司研发投入情况

2021年2020年变动比例
研发投入金额(元)1,224,408,468.80806,172,214.5351.88%
研发投入占营业收入比例3.28%3.51%-0.23%
研发投入资本化的金额(元)0.0020,488,860.98-100.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%2.54%-2.54%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□ 适用 √ 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司无资本化研发投入,主要系前期投入项目逐步结题转入无形资产,进入试制阶段,报告期内无新增项目。

5、现金流

单位:元

项目2021年2020年同比增减
经营活动现金流入小计42,942,883,755.8326,260,226,108.4163.53%
经营活动现金流出小计43,068,217,361.0526,678,947,982.5661.43%
经营活动产生的现金流量净额-125,333,605.22-418,721,874.1570.07%
投资活动现金流入小计1,192,881,239.881,643,865,839.63-27.43%
投资活动现金流出小计1,243,939,906.812,695,622,225.45-53.85%
投资活动产生的现金流量净额-51,058,666.93-1,051,756,385.8295.15%
筹资活动现金流入小计4,263,430,007.594,625,858,008.45-7.83%
筹资活动现金流出小计3,324,133,904.342,354,570,694.1041.18%
筹资活动产生的现金流量净额939,296,103.252,271,287,314.35-58.64%
现金及现金等价物净增加额760,448,777.88798,357,010.66-4.75%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

(1)2021年度,经营活动产生的现金流量净额较2020年增加70.07%,主要是因为报告期内公司募投项目投产,营业规模快速增长,销售资金回款同比增加。

(2)2021年度,投资活动产生的现金流量净额较2020年度增加95.15%,主要是因为本报告期内随着募投资金逐步投入项目,公司以暂时闲置募集资金购买保本型理财产品支付的现金减少。

(3)2021年度,筹资活动产生的现金流量净额较2020年度减少58.64%,主要是系上年同期公司公开发行可转换公司债券募集资金净额18.16亿元所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司实现净利润(含少数股东权益)60,676.34 万元,实现经营性净现金流量-12,533.36万元,两者差异73,209.70万元,主要差异为:

(1)报告期内计提及摊销固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧及长期待摊费用摊销、处置固定资产及报废固定资产15,103.84万元,导致本年度净利润与经营性现金流量差异15,103.84万元;

(2)报告期内利息收支净额13,293.35万元,该利息支出作为筹资及投资活动现金反映,同时影响本年度净利润与经营性现金流量差异13,293.35万元;

(3)报告期内计提资产减值损失1,534.29万元,导致本年度净利润与经营性现金流量差异1,534.29万元;

(4)报告期内对联营企业及理财利息收入等投资收益及公允价值变动等影响本年度净利润与经营性现金流量差异2,110.06万元;

(5)报告期末存货增加92,802.17万元,影响本年度净利润与经营性现金流量差异-92,802.17万元;

(6)报告期末递延所得税资产及负债变动影响经营性现金流量-1,134.92万元;

(7)经营性应收项目增加41,747.59万元,经营性应付项目增加30,433.44万元,影响本年度净利润与经营性现金流量差异-11,314.15万元。

五、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益-31,744,097.26-4.45%1、权益法核算的长期股权投资收益 -989,693.76元;2、不满足套期保值有效性评价计入投资收益 -22,854,021.69元;3、理财产品收益 1,315,777.41 元;4、其他-9216159.22元。
公允价值变动损益1,324,131.500.19%衍生金融工具产生的公允价值变动收益1,324,131.50元
资产减值-15,342,876.74-2.15%1、应收款项资产减值4,888,329.19元; 2、存货资产减值10,454,547.55元。
营业外收入9,064,914.111.27%1、政府补助6,318,008.60元; 2、非流动资产报废利得98,433.44元; 3、其他收入2,648,472.07元。
营业外支出42,533,374.535.96%1、非流动资产毁损报废损失 11,039,167.48元;
2、捐赠支出120,500.00元; 3、公司子公司清远楚江税收滞纳金27,221,744.33元;4、其他4151962.72元。
其他收益336,829,565.8847.21%收到及递延摊销的政府补助。

按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助以及与资产相关的政府补助形成的递延收益摊销具有可持续性

资产处置收益71,109,789.959.97%处置固定资产及无形资产形成的收益

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2021年末2021年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金2,529,000,928.5619.07%1,696,441,856.8415.09%3.98%主要系报告期内公司募投项目投产,产销规模持续增长,铜价上涨,正常周转用货币资金占用增加。
应收账款1,781,039,463.1213.43%1,467,998,978.9913.05%0.38%1、公司募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”达产、“飞机碳刹车预制体扩能建设目”及“碳纤维热场预制体产业化项目”建成投产,基础材料业务和新材料业务板块营业规模快速增长;2、报告期内铜价上涨,产品销售价格随之上涨,带来应收账款占用金额增加。
合同资产0.00%0.00%0.00%
存货2,500,020,697.1018.85%1,582,453,556.4114.07%4.78%1、募投项目达产,产销规模快速增长,正常经营周转用占用存货增加; 1、募投项目达产,产销规模快速增长,正常经营周转用占用存货增加; 2、铜价上涨,正常周转用存货价值增加。
投资性房地产6,691,113.300.05%6,939,713.040.06%-0.01%无重大变动
长期股权投资8,121,230.390.06%8,910,924.150.08%-0.02%无重大变动
固定资产2,412,203,851.18.19%1,921,742,870.17.09%1.10%主要是因为报告期内公司募投项目“飞机碳刹车预制体扩能建设项目”以
1157及“碳纤维热场预制体产业化项目”建成转固。
在建工程238,607,350.111.80%380,959,699.973.39%-1.59%主要是因为报告期内公司募投项目“飞机碳刹车预制体扩能建设项目”以及“碳纤维热场预制体产业化项目”建成转固。
使用权资产14,521,090.550.11%0.00%0.11%主要系公司租赁办公楼首次执行新租赁准则确认的使用权资产。
短期借款3,473,652,025.4326.19%2,454,032,168.0021.82%4.37%随着公司营业规模的增长及铜价的上涨,经营性资金占用增加,融资规模随之增长。
合同负债244,044,192.541.84%146,736,864.571.30%0.54%主要系报告期末公司预收产品货款增加所致。
长期借款36,208,656.000.27%6,000,000.000.05%0.22%主要系公司子公司天鸟高新航天航空碳纤维复材预制体成果转化项目借款及芜湖天鸟高性能碳纤维复合材料研发和生产项目借款增加所致。
租赁负债7,599,964.480.06%0.06%主要系公司租赁办公楼首次执行新租赁准则确认的租赁负债。
其他流动资产224,782,711.541.69%632,218,547.805.62%-3.93%主要系公司期末满足运用套期会计方法条件指定为被套期项目的存货减少及保本固定收益型理财产品减少所致。
其他非流动资产211,163,589.981.59%105,404,264.060.94%0.65%主要系报告期末预付的设备采购款增加所致。

境外资产占比较高

□ 适用 √ 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)740,703,034.56440,546,928.09
2.衍生金融资3,549,804.641,324,131.50126,865,697.
00
金融资产小计744,252,839.201,324,131.50567,412,625.09
应收款项融资106,743,482.1872,178,118.35
其他权益工具投资25,362,617.7525,362,617.75
套期工具公允价值59,038,122.006,187,215.00
被套期项目公允价值445,504,528.23123,522,748.59
上述合计1,380,901,589.361,324,131.50794,663,324.78
金融负债0.000.00

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告第十节、七、63

七、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
239,000,000.000.00100.00%

(1)报告期内公司控股子公司天鸟高新以自有资金出资人民币5,000.00万元完成对其子公司芜湖天鸟的注资,本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要,对公司的长远发展和社会效益将产生积极影响。

(2)公司于2021年10月23日召开的第五届董事会第二十一次会议以及第五届监事会第二十二次会议,逐项审议通过了《关于公司及控股子公司对外投资设立子公司的议案》的内容,公司实际使用自有资金出资人民币10,000.00万元设立“安徽楚江高精铜带有限公司”、公司实际使用自有资金出资人民币2,000.00万元设立“清远楚江高精铜带有限公司”;同意本公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司使用自有资金出资人民币3,000.00万元设立“芜湖楚江合金铜材供销有限公司”,报告期内楚江合金实际出资1,400万元;本公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司实际使用自有资金出资人民币3,000.00万元设立“安徽楚江高新电材供销有限公司”;同意本公司控股子公司江苏鑫海高导新材料有限公司使用自有资金出资人民币5,000.00万元设立“江苏鑫海高导新材料销售有限公司”,报告期内鑫海高导实际出资2,500万元。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
安徽楚江高精铜带有限公司新材料技术研发;有色金属压延加工;高性能有色金属及合金材料销售;金属材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广新设100,000,000.00100.00%自有资金---截止2021年12月31日,安徽楚江高精完成了注册登记续,并取得营业执照。2021年11月03日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
清远楚江高精铜带有限公司有色金属材料及制品研发、加工、销售;货物或技术进出口新设20,000,000.00100.00%自有资金---截止2021年12月31日,清远楚江高精完成了注册登记续,并取得2021年11月03日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
营业执照。
芜湖楚江合金铜材供销有限公司有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;电线、电缆经营;化工产品销售;五金产品零售;进出口代理。货物进出口;技术进出口新设14,000,000.00100.00%自有资金---截止2021年12月31日,楚江合金供销完成了注册登记续,并取得营业执照。2021年11月03日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
安徽楚江高新电材供销有限公司"电线、电缆经营,高性能有色金属及合金材料销售;金属材料销售;再生资源销售;再生资源加工,资源再生利用技术研发;普通货物新设30,000,000.00100.00%自有资金---截止2021年12月31日,楚江电材供销完成了注册登记续,并取得营业执照。2021年11月03日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
仓储服务
江苏鑫海高导新材料销售有限公司金属丝绳及其制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;新材料技术研发;金属材料销售新设25,000,000.0080.00%自有资金---截止2021年12月31日,鑫海高导供销完成了注册登记续,并取得营业执照。2021年11月03日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
芜湖天鸟高新技术有限公司航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用;化纤织造加工,碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售;其他50,000,000.0090.00%自有资金---报告期内公司控股子公司天鸟高新以自有资金出资人民币5,000.00万元完成对其子公司芜湖天鸟的注资2020年12月05日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
合计----239,000,000.00------------0.000.00------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目名称投资方式是否为固定资产投资投资项目涉及行业本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益未达到计划进度和预计收益的原因披露日期(如有)披露索引(如有)
入伙宁波丰年君盛合伙企业其他投资管理8,043,955.49自有资金400,735.41不适用2016年06月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
合计------0.008,043,955.49----0.00400,735.41------

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

(2)衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

衍生品投资操作方名称关联关系是否关联交易衍生品投资类型衍生品投资初始投资金额起始日期终止日期期初投资金额报告期内购入金额报告期内售出金额计提减值准备金额(如有)期末投资金额期末投资金额占公司报告期末净资产比例报告期实际损益金额
上海期货交易所套期保值铜合约25,154.82021年01月01日2021年12月31日25,154.829,467.1242,167.1512,454.771.91%-459.41
上海期套期保41.672021年2021年41.672,189.54871.591,359.620.21%248.73
货交易所值锌合约01月01日12月31日
上海期货交易所套期保值钢合约895.652021年01月01日2021年12月31日895.653,621.563,683.66833.550.13%-2,024.37
上海期货交易所套期保值锡合约2021年01月01日2021年12月31日206.78109.5197.270.01%82.06
合计26,092.12----26,092.1235,48546,831.9114,745.212.26%-2,152.99
衍生品投资资金来源自有资金
涉诉情况(如适用)不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)2021年04月24日
衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有)
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)公司建立了完备的风险控制体系, 对可能出现的法律法规风险、信用风险、操作风险以及现金流风险进行了充分的评估和有效控制;公司制订期货套期保值业务方案,规范履行审核、审批程序,严格按照审核后的套保方案操作。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定公司持有的期货合约的公允价值依据上海期货交易所相应合约的结算价确定,无需设置各类参数。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见公司2021年度开展商品期货期权套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能,减少公司生产经营中商品因价格波动而造成的损失,保证公司业务稳步发展。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《商品期货期权套期保值业务管理制度》的要求实施操作,从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们对公司2021年度开展商品期货期权套期保值业务表示同意。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2016 年非公开发行133,633.0135,113.92138,462.74191.5660,332.6445.15%1,107.83截至2021年12月31日止,公司募集资金专户存储余额1,107.83万元
2018年定向增发72,768.5513,397.9869,818.594,614.76截至2021年12月31日止,公司募集资金专户存储余额4,614.76万元,均存放于募集资金专户。
2019年公开发行可转换公司债券181,562.425,940.1368,953.54116,674.51、使用闲置募集资金暂时补充流动资金25,500.00万元;2、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品57,000.00万元;3、截至2021年12月31日止,公司募集资金专户存储余额
34,174.50万元,均存放于募集资金专户。
合计--387,963.9674,452.03277,234.87191.5660,332.6415.55%122,397.09--0
募集资金总体使用情况说明
1、 2016 年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》,由主承销商海通证券股份有限公司于2016年12月30日通过向8家特定对象非公开发行人民币普通股股票89,889,036.00股,每股面值1元,每股发行价格为人民币15.05元,募集资金总额为人民币135,283.00万元,扣除各项发行费用合计人民币1,649.99万元后,实际募集资金净额为人民币133,633.01万元。上述募集资金已于2016年12月30日到位,业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2017]0046号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度,并与相关机构签订三方(四方)监管协议,三方(四方)监管协议的履行不存在问题。 截止2021年12月31日止,公司2016年非公开发行股票募集资金项目使用情况为:(1)报告期内直接投入募集资金项目 1,436.30万元,累计直接投入募集资金项目94,031.87 万元;(2)永久补充流动资金 33,677.62万元;(3)累计支付鑫海高导股权投资款10,753.25万元;(4)募集资金专用账户利息收入 30.27万元,累计利息收入 8,442.02万元;募集资金专户2021年12月31日余额合计为1,107.83万元。 2、 2018年发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2055号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,由主承销商东海证券股份有限公司于2019年6月10日向4家特定对象非公开发行人民币普通股股票136,405,109.00股,每股发行价格为人民币5.48元,募集资金总额为人民币747,499,997.32元,扣除各项发行费用合计人民币19,814,459.74元后, 实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元。上述募集资金已于2019年6月11日到位,业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2019]6175号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度,并与相关机构签订三方(四方)监管协议,三方(四方)监管协议的履行不存在问题。 截止2021年12月31日止,公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用情况为:(1)报告期内直接投入募集资金项目 13,397.98万元,累计直接投入募集资金项目 43,268.38 万元;(2)支付天鸟高新股权交易现金兑价款26,550.21万元;(5)募集资金专用账户利息收入 262.63万元,累计利息收入 1,664.80万元;募集资金专户2021年12月31日余额合计为 4,614.76万元。 3、 2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]353号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,公司向社会公开发行面值总额183,000万元可转换公司债券,每张面值100元,扣除各项发行费用合计人民币1,437.60万元后,实际募集资金净额为人民币181,562.40万元。上述募集资金已于2020年6月10日到位,业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2020]241Z0002号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度,并与相关机构签订三方(四方)监管协议,三方(四方)监管协议的履行不存在问题。 截止2021年12月31日止,公司2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况为:(1)报告期内直接投入募集资金项目25,937.01万元,累计直接投入募集资金项目30,388.02 万元;(2)购买保本型理财产品 57,000.00万元;(3)永久补充流动资金38,565.52万元,暂时补充流动资金 25,500.00万元;(4)募集资金专用账户利息收入 3,192.60万元,累计利息收入 3,995.37万元;募集资金专户2021年12月31日余额合计为34,174.50万元。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目76,96075,310.01347.7878,365.12104.06%2020年03月31日8,769.98
2.年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目25,500不适用
3.年产15万吨高端铜导体材料项目不适用
4.智能热工装备及特种复合材料产业化项目32,823不适用
5.年产12万吨高端铜导体材料项目15,901.771,088.5215,666.7598.52%2021年12月31日不适用
6.收购鑫海高导57.78%股权项目10,753.2510,753.25100.00%不适用
7.飞机碳刹车预制体扩能建设项目19,20019,2004,112.6818,082.1294.18%2021年06月30日761.29
8.碳纤维热场预制体产业化项目22,60022,6006,527.2322,204.0298.25%2021年06月30日1,148.46
9.江苏省碳纤维织物工程技术中心项目2,9002,9002,758.072,982.24102.84%2021年06月30日不适用
10.购买天鸟高新 90%股权支付现金对价26,55026,55026,550.21100.00%不适用
11.年产5万吨高精铜合金带箔材项目60,00060,0003,129.433,621.746.04%2022年12月31日不适用
12.年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目(二、三期)27,00027,000217.81217.810.81%2022年12月31日不适用
13.年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)48,00048,00022,580.9926,539.6955.29%2022年12月31日不适用
14.年产2万吨高精密铜合金线材项目8,0008,0008.788.780.11%2023年12月31日不适用
15.永久补充流动资金40,00072,240.0233,680.7472,243.14100.00%不适用
承诺投资项目小计--389,533388,455.0574,452.03277,234.87----10,679.73----
超募资金投向
不适用
合计--389,533388,455.0574,452.03277,234.87----10,679.73----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)年产2万吨高精密铜合金线材项目原计划2021年12月竣工,由于受疫情影响及市场结构变化的影响,公司在市场走访、项目调研阶段以及项目开工建设初期进度有所延缓,目前该项目已进入正式建设阶段。
项目可行性发生重大变化的情况说明1、年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目:(1)、行业格局变化:中国石墨负极材料呈高集中寡占型竞争格局,主流的负极材料企业均和电芯龙头企业绑定,2017 年前五出货量高达 75%;行业第一梯队企业随着资产证券化加速,行业产能扩长迅速,新增产能集中在电价更低的内蒙古等省份兴建一体化基地,目前整体产能利用率约 40%,国内在建项目扩产迅速,2019 年后供大于求,产能过剩。(2)、技术路线变化:由于国家补贴政策变化,技术路线急需向高续航及高能量密度电池方向转变;新一代高容量的锂电负极材料是最具潜力的硅基负极材料,技术路线随之变革,产业化正在推进,目前行业巨头已提前进行了布局,技术壁垒高;行业发展出现新趋势:行业未来将受氢燃料电池等挤压明显,未来成长持续性有限。(3)、竞争环境变化:负极材料存在产业链短,容易受上下游双向挤压,产业替代风险大,上游因供给侧改革,炼钢质量要求提高,电弧炉生产用料石墨电极需求猛增,导致石墨原料价格上涨;下游由于补贴退坡政策驱动下,受下游动力电池降成本的挤压。 2、智能热工装备及特种复合材料产业化项目:通过近几年的战略并购重组,公司在军工新材料领域的战略布局已然形成,天鸟高新在碳碳复合材料为主导军工新材料领域的基础和优势比顶立科技更加明显,顶立科技战略定位为特种设备和特种材料的研发和产业化,已不具备实施“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的比较优势,因此公司决定提前终止该募投项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况适用
超募资金金额1,518.55万元。截至2021年12月31日,公司尚未对超募资金用途进行决议公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况适用
以前年度发生
1、公司分别于2018年1月26日、2018年2月13日召开第四届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意公司根据实际经营需要,将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”,实施地点由“安徽省芜湖市经济技术
开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。 2、公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开公司第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》,募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”原规划实施地点为“湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园”,拟变更实施地点为“湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角”。
募集资金投资项目实施方式调整情况适用
以前年度发生
1、公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开公司第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会会议审议通过了 《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》,募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”原规划实施地点为湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园,实施方式为在现有厂区建设募投项目,拟变更实施地点、实施方式及投资规模具体内容包括:(1)、实施地点变更为湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角;(2)、将该实施方式由现有厂区建设募投项目变更为购置土地建设募投项目;(3)、由于募投项目实施方式的调整,投资规模由36,900.00万元增加至52,017.00万元,增加投入的资金来源由募集资金专户利息及理财收益和公司自有资金构成。公司于2020年12月4日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的议案》,同意全资子公司湖南顶立科技有限公司以自有资金置换以上市公司前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金,该募投项目提前终止,与该项目对应的募集资金及相应孳息全部归还至上市公司,并用于永久补充流动资金。 2、2019 年4月22日,公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》,同意公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司使用“年产15万吨高端铜导体材料项目”部分募集资金10,753.25万元用于收购江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权,不足的部分由公司自行解决。2019年5月15日,此事项经2018年年度股东大会审议通过。 3、2019年8月22日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》,同意公司将“年产15万吨高端铜导体材料项目”投资概算及建设内容进行部分调整,将该项目的一期工程直接调整为“年产12万吨铜导体材料项目”,投资总额下降,以期尽快投产,增加募集资金使用效率。2019年9月12日,此事项经2019年第二次临时股东大会审议通过。 4、2020年6月29日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司拟使用“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”募集资金新设子公司,负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”,即:将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”的实施主体变更为新设立的子公司安徽鑫海高导新材料有限公司,实施地点及实施内容不变,以加快推进项目建设进度,促进募投项目早日投产见效。
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
1、本公司2016年非公开发行股票募集资金到位前,铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目先期已通过自筹资金投入2,229.74万元,智能热工装备及特种复合材料产业化项目先期已通过自筹资金投入156.87万元,公司于2017年1月18日对先期投入进行置换。 2、2019年8月22日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》,董事会一致同意公司控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司使用募
集资金置换前期已投入自筹资金人民币合计1,285.22万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用
1、公司于2021年1月19日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过4.7亿元用于暂时补充流动资金,其中:使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元暂时补充流动资金;使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元暂时补充流动资金;使用 2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元(含本数)暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。截止2021年12月31日,使用 2016 年非公开发行股票募集资金2,000万元暂时补充流动资金,具体如下:a、2021年1月,暂时补充流动资金2,000.00万元;b、公司分别于2021年1月、2月将闲置募集资金暂时补充流动资金共计2,000万元归还到募集资金账户。 2、公司于2021年1月19日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过4.7亿元用于暂时补充流动资金,其中:使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元暂时补充流动资金;使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元暂时补充流动资金;使用 2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元(含本数)暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。截至2021年12月31日止,公司使用2018 年发行股份购买资产并募集配套资金1,500万元暂时补充流动资金,具体如下:a、2021年2月,暂时补充流动资金1,500.00万元;b、公司于2021年12月将闲置募集资金暂时补充流动资金1,500万元归还到募集资金账户。 3、公司于2021年1月19日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过4.7亿元用于暂时补充流动资金,其中:使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元暂时补充流动资金;使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元暂时补充流动资金;使用 2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元(含本数)暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。截至2021年12月31日止,公司使用2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金34,500.00万元暂时补充流动资金,具体如下:a、2021年1月,暂时补充流动资金7,500.00万元;b、2021年2月,暂时补充流动资金21,000.00万元;c、2021年3月,暂时补充流动资金1,000.00万元;d、2021年9月,暂时补充流动资金3,000.00万元;e、2021年11月,暂时补充流动资金2,000.00万元; f、公司于2021年12月,将闲置募集资金暂时补充流动资金9,000万元归还到募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向1、2016年非公开发行股票募集资金:截至2021年12月31日止,公司募集资金专户存储余额1,107.83万元,均存放于募集资金专户。 2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金:截至2021年12月31日止,公司募集资金专户存储余额4,614.76万元,均存放于募集资金专户。 3、2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金:(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金25,500.00万元;(2)使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品57,000.00万元;(3)截至2021年12月31日止,公司募集资金专户存储余额34,174.50万元,均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

情况变更后的项目

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
年产15万吨高端铜导体材料项目年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目不适用
年产12万吨高端铜导体材料项目年产15万吨高端铜导体材料项目15,901.771,088.5215,666.7598.52%2021年12月31日不适用
收购鑫海高导57.78%股权项目年产15万吨高端铜导体材料项目10,753.2510,753.25100.00%不适用
补充流动资金智能热工装备及特种复合材料产业化项目33,677.6233,677.6233,677.62100.00%不适用
合计--60,332.6434,766.1460,097.62----0----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开第四届董事会第三十三次会议、公司第四届监事会第三十次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目“的议案》,同时独立董事、监事会、保荐机构对此发表了意见,同意将募集资金投资项目“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”变更为“年产15万吨高端铜导体材料项目”。 变更的主要原因:(1)实施的外部环境变化:1)行业格局变化:中国石墨负极材料呈高集中寡占型竞争格局,主流的负极材料企业均和电芯龙头企业绑定,2017 年前五出货量高达 75%;行业第一梯队企业随着资产证券化加速,行业产能扩长迅速,新增产能集中在电价更低的内蒙古等省份兴建一体化基地,目前整体产能利用率约40%,国内在建项目扩产迅速,2019 年后供大于求,产能过剩。2)技术路线变化:由于国家补贴政策变化,技术路线急需向高续航及高能量密度电池方向转变;新一代高容量的锂电负极材料是最具潜力的硅基负极材料,技术路线随之变革,产业化正在推进,目前行业巨头已提前进行了布局,技术壁垒高;行业发展出现新趋势:行业未来将受氢燃料电池等挤压明显,未来成长持续性有限。3)竞争环境变化:负极材料存在产业链短,容易受上下游双向挤压,产业替代风险大,上游因供给侧改革,炼钢质量要求提高,电弧炉生产用料石墨电极需求猛增,导致石墨原料价格上涨;下游由于补贴退坡
整体变更并新增新厂区建设。 2018年,为进一步延伸和壮大碳材料产业链,公司战略并购江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称“天鸟高新”),该公司主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研究及开发,是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业,是国内大规模的碳/碳复合材料预制体生产企业,承担着国内所有生产飞机碳刹车盘单位的碳纤维预制件供应。上述收购完成后,公司在军工新材料领域的战略布局已经形成,其中:顶立科技发挥在国家重大专项急需的新材料及热工装备领域积累的核心优势,重点面向特种热工装备和特种新材料的研发、制造和产业化,做新材料产业链和特种热工装备领域的守链人;天鸟高新依托在碳纤维和碳碳复合材料领域积累的技术和人才优势,重点面向异型预制件、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件以及相关预制件的产业链延伸,满足国防军工需要。综上所述,通过近几年的战略并购重组,公司在军工新材料领域的战略布局已然形成,天鸟高新在碳碳复合材料为主导军工新材料领域的基础和优势比顶立科技更加明显,顶立科技战略定位为特种设备和特种材料的研发和产业化,已不具备实施“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的比较优势,因此公司决定提前终止该募投项目。 上述相关信息已在巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 详细披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售资产出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响(注3)资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例资产出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
湖南天长置业有限责任公司公司子公司顶立科技位于长2021年01月11日15,904.99-本次土地收储事项有利于盘10.76%评估价格不适用2021年01月12日巨潮资讯网《关于全资子公司土地收
沙市天心区暮云街道的老厂区土地、地面建筑物及附着物、设备等活公司现有资产,优化资产结构,符合公司的长远发展目标,不会对公司生产经营产生重大影响。储的公告》、《关于全资子公司土地收储事项的进展公告》(公告编号:2021-007、2021-030、2021-032、2021-107、2021-141

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

九、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
清远楚江铜业有限公司子公司铜板带生产、制造、销售290,000,000.001,513,946,151.78657,240,608.144,049,564,387.14157,637,668.8894,279,876.84
芜湖楚江合金铜材有限公司子公司铜棒线生产、制造、销售104,715,212.00577,069,680.28363,908,960.082,283,972,983.4482,030,512.2171,985,912.82
安徽楚江特钢有限公司子公司黑色金属生产、制造、销售75,327,409.00445,493,799.05169,523,156.40954,706,532.9410,824,508.158,979,719.50
安徽楚江高新电材有限公司子公司导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、制造、销售417,773,583.001,403,990,149.00370,711,164.128,566,090,118.81-155,620,032.64-129,604,580.64
湖南顶立科技有限公司子公司新材料技术研发、生产、37,262,440.00988,203,530.67649,773,089.01313,781,943.51100,359,382.5986,598,390.35
销售、推广服务;3D打印技术的研发与应用服务;智能装备制造、销售;有色金属材料及其粉末制品、石墨及石墨功能材料、环保设备制造、销售。
江苏天鸟高新技术股份有限公司子公司航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用。38,800,000.001,518,798,574.01625,246,537.32599,080,194.03218,780,823.87187,724,831.21
江苏鑫海高导新材料有限公司子公司金属制品的制造、加工,无氧铜杆线、光亮铜杆、铜绞线等加工。210,250,000.001,305,173,388.45408,326,352.1711,974,117,947.4377,474,470.9568,325,840.48

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
安徽楚江高精铜带有限公司新设,楚江新材全资子公司公司一直致力于先进铜基材料产品的技术研发和科技创新,投资设立安徽楚江高精铜带有限公司、清远楚江高精铜带有限公司是为了更好实现公司资源优化配置,加快推动精密铜带产品往高端方向发展,实现进口替代。
清远楚江高精铜带有限公司新设,楚江新材全资子公司
芜湖楚江合金铜材供销有限公司新设,楚江合金全资子公司对公司先进铜基材料业务板块的营销渠道进行有效整合,有助于提升公司的市场竞争力,更好地实施业务发展战 略,提
安徽楚江高新电材供销有限公司新设,楚江电材全资子公司
江苏鑫海高导新材料销售有限公司新设,鑫海高导全资子公司

主要控股参股公司情况说明

(1)清远楚江铜业有限公司

注册资本:29,000万元人民币经营范围:有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售。(国家限制或禁止经营的除外);货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2021年12月31日,该公司主要指标变动情况为:

单位:万元

升公司的综合竞争力。

项目

项目2021年2020年增减(%)

营业收入

营业收入404,956.44206,824.2795.80%
营业利润15,763.773,405.48362.89%
利润总额12,958.023,310.94291.37%

项目

项目2021年末2020年末增减(%)
总资产151,394.62128,495.4217.82%
净资产65,724.0656,296.0716.75%

(2)芜湖楚江合金铜材有限公司

注册资本:10,471.52万元人民币经营范围:有色金属(不含贵金属)加工、销售。五金电器、化工产品(除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品)、电线电缆销售。自营和代理各类商品或技术的进出口业务,但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2021年12月31日,该公司主要指标变动情况为:

单位:万元

项目2021年2020年增减(%)
营业收入228,397.30133,234.8371.42%

营业利润

营业利润8,203.051,264.82548.55%
利润总额8,317.481,301.72538.96%
项目2021年末2020年末增减(%)

总资产

总资产57,706.9749,746.8616.00%
净资产36,390.9029,192.3024.66%

注:以上数据为不含其子公司合金供销数据。

(3)安徽楚江特钢有限公司

注册资本:7,532.74万元人民币经营范围:黑色金属生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2021年12月31日,该公司主要指标变动情况

单位:万元

项目2021年2020年增减(%)
营业收入95,470.6570,437.1835.54%
营业利润1,082.45794.8536.18%

利润总额

利润总额904.29747.9220.91%
项目2021年末2020年末增减(%)
总资产44,549.3837,905.1417.53%

净资产

净资产16,952.3216,054.345.59%

注:以上数据为不含其子公司精密带钢数据。

(4)安徽楚江高新电材有限公司

注册资本:41,777.36万元人民币经营范围:导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售,高科技导电材料研发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;废旧五金家电、电子电器产品、线缆回收拆借;再生金属提炼、熔铸、加工、仓储、销售(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2021年12月31日,该公司主要指标变动情况为:

单位:万元

项目2021年2020年增减(%)
营业收入856,609.01549,499.9855.89%
营业利润-15,562.00-6,005.76-159.12%

利润总额

利润总额-15,547.23-5,976.64-160.13%
项目2021年末2020年末增减(%)

总资产

总资产140,399.01129,538.458.38%
净资产37,071.1250,031.57-25.90%

注:以上数据为不含其子公司电材供销数据。报告期内公司子公司楚江电材实现营业收入856,609.01万元,同比增长55.89%,主要是因为报告期内募投项目年产12万吨高端铜导体材料项目建成投产,产销规模增长叠加铜价上涨,营业规模增长;实现利润总额-15,547.23万元,同比下降

160.13%,主要是因为:1)楚江电材的经营模式是销售订单在前,原料采购在后,过程中套期保值运用不足;2)募投项目投产,技术和市场均处于磨合初期,盈利能力未显现。

(5)湖南顶立科技有限公司

注册资本:3,726.24万元人民币经营范围:材料及相关技术的研发、生产、销售;新材料技术推广服务;3D打印技术的研发与应用服务;有色金属材料及其粉末制品、石墨及石墨功能材料、机械设备、一类医疗器械、二类医疗器械的研发;智能装备、冶金专用设备、石墨及碳素制品、锻件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装置、有色金属合金、泵及真空设备的制造;智能装备的销售;机械设备的研发;有色金属材料及其粉末制品、环保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生产;智能装备、有色金属合金、石墨及碳素制品、冶金专用设备、锻件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装置、泵及真空设备、机电设备的制造;有色金属材料及其粉末制品、智能装备、环保设备销售;机械设备、五金产品及电子产品批发;机械设备租赁;金属材料、金属表面处理及热处理的加工;房屋租赁;自有厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2021年12月31日,该公司主要指标变动情况为:

单位:万元

项目2021年2020年增减(%)
营业收入31,378.1917,109.4083.40%
营业利润10,035.943,043.13229.79%

利润总额

利润总额9,750.143,018.68222.99%
项目2021年末2020年末增减(%)

总资产

总资产98,820.3577,784.7527.04%
净资产64,977.3129,778.86118.20%

注:以上数据为不含其子公司中科顶立数据。

报告期内公司子公司顶立科技实现营业收入31,378.19万元,同比增加83.40%,主要是因为顶立的搬迁工作已经完成,订单交付节奏逐步加快;报告期末顶立科技净资产同比增加118.20%,主要系报告期内完成了第一轮增资扩股。

(6)江苏天鸟高新技术股份有限公司

注册资本:3,880.00万元人民币

经营范围:航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用;化纤织造加工,碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

截止2021年12月31日,该公司主要指标变动情况为:

单位:万元

项目2021年2020年增减(%)
营业收入59,908.0239,980.7549.84%

营业利润

营业利润21,878.0817,402.9925.71%
利润总额21,653.1617,455.1424.05%
项目2021年末2020年末增减(%)

总资产

总资产151,879.86108,958.7839.39%
净资产62,524.6552,452.1719.20%

注:以上数据为不含其子公司芜湖天鸟数据。

(7)江苏鑫海高导新材料有限公司

注册资本:21,025.00万元人民币

经营范围:金属制品的制造、加工,无氧铜杆线、光亮铜杆、铜线材、合金复合铜线丝、铜束线、铜绞线、超细电子铜丝材、新能源汽车铜线、光伏线、电线电缆用高性能铜导体的加工(国家禁止投资的除外),自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2021年12月31日,该公司主要指标变动情况为:

单位:万元

项目2021年2020年增减(%)
营业收入1,197,411.79717,552.3466.87%

营业利润

营业利润7,747.456,894.2912.37%
利润总额7,734.316,869.7412.59%
项目2021年末2020年末增减(%)

总资产

总资产130,517.34106,794.9322.21%
净资产40,832.6435,600.0514.70%

注:以上数据为不含其子公司鑫海销售及丹阳海弘数据。

十、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

十一、公司未来发展的展望

(一)行业发展趋势

1、先进铜基材料研发和制造

铜被称为“全球走向净零排放道路上最关键的原材料”,“双碳”政策背景下,新能源汽车、光伏、风电等新能源行业的快速发展成为铜需求增长的关键引擎。

(1)新能源汽车拉动铜需求井喷式增长

公司的精密铜带、高端铜导体等先进铜基材料为新能源汽车及其电池组件、充电桩、汽车线束等提供原材料,围绕新能源汽车开发的各类功能铜基材料已成为公司目前的核心盈利产品。

根据中国汽车工业协会统计,2021年我国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆,同比增长159.5%和157.5%。2021年国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,提出到2025年,我国新能源汽车新车销量占比达到汽车新车销售总量的20%左右。新能源汽车使用铜量是传统燃油车的四倍,将大幅拉动铜的市场需求,汽车充电桩的建设也会带来更多的铜消费。

(2)光伏行业迅猛发展,成用铜新增长点

光伏系统组件需铜制电缆连接,因此光伏行业的迅猛发展将带动大量的铜消费需求。公司先进铜基材料可运用于光伏汇流排、光伏储能线缆、电网储能系统用电池连接电缆等产品。

根据中国国家发改委能源研究所等联合发布的《中国2050年光伏发展展望》显示,2025年前,光伏发电将成为最经济的新增发电技术之一;2025年至2035年,我国光伏规模加速部署的进入关键时期,2030年光伏装机规模将成为所有电源类型的第一位,2035年光伏发电量将达3.5万亿千瓦时,占当年全社会用电量的28%,成为所有电源类型的第一位,届时光伏总装机规模将达到30亿千瓦,占全国总装机的49%;而到2050年,光伏已成为中国第一大电源,其全年发电量将占全社会用电量的近40%,成为中国第一大电力供给形式,届时光伏发电总装机规模将达到50亿千瓦,占全国总装机的59%。

(3)海上发电发展前景广阔,带来更多铜需求

全球风能理事会GWEC在2021年最新发布的“全球海上风电报告”中预计,未来十年海上风电新增装机容量将达到235GW,大约是当前市场规模(35GW)的七倍。风电发电中的发电机、变压器、齿轮箱、塔筒电缆等均有用到铜产品,根据全球知名能源咨询机构Wood Mackenzie发布的报告显示,预计全球风电技术在2023年至2028年期间每年平均需要600ktpa的铜,中国新增陆上风电增长最强劲。

(4)新标准将提高国内再生铜供给质量

公司生产的铜基合金材料再生铜利用比例在60%-70%左右。2020年10月,生态环境部、海关总署、商务部、工业和信息化部四部门发布《关于规范再生黄铜原料、再生铜原料和再生铸造铝合金原料进口管理有关事项的公告》,新标准将引导国内再生铜市场朝着更加规范化的方向发展,国产再生铜的供给量和质量也将得到提升。

2、高性能碳纤维复合材料研发和制造

随着碳纤维产业的不断发展,碳纤维复合材料在工业领域、航空航天等领域的应用范围不断扩大,其中工业领域碳纤维复合材料需求增速最快,消费品和航空航天领域碳纤维复合材料市场需求呈现稳步增长态势。目前国内碳纤维复合材料航空航天、国防军工、体育娱乐器材、风电叶片、轨道交通、新能源装备等领域消费量与日俱增,市场需求旺盛。

(1)刹车预制件国产化替代,需求潜力巨大

飞机刹车盘是飞机重要(A 类)的消耗性部件,平均使用一年就需要更换,碳刹车具有低密度、低热膨胀系数和低磨损等独特性能,正逐渐取代原粉末冶金刹车装置,并成为国际航空业发展的必然趋势。

碳刹车主要分为军用和民用两个市场。军用方面,近年来我国军机更新换代较快,新增机型全部使用碳刹车盘,新型战斗机、舰载机、轰炸机、运输机、预警机等已经开始批产,原本使用粉末冶金刹车盘的部分机型也正逐步改装成碳刹车盘,未来将给飞机碳刹车预制件带来数倍的增量。民用领域,根据《中国商飞市场预测年报(2020-2039年)》,到2039年中国机队规模将达到9641架,其中,采用天鸟高新独家供应的碳刹车预制件的国产大型飞机C919大型客机的国产化是国家战略,未来必将在国内市场崛起。

与此同时,高铁的提速对制动的要求随之提升,碳材料刹车盘替代目前粉末冶金刹车盘的趋势明显,碳刹车在汽车上的应用也将逐步增长。目前,天鸟高新已经开始小批量供应高铁碳刹车预制件和汽车碳刹车预制件,未来市场大批量应用后,其需求远远超过飞机碳刹车的量,至少达到百亿以上规模。

(2)航空航天异形预制件未来市场空间广阔

航空设备结构性部件耐烧蚀材料、热防护材料等均向碳/碳复合材料发展,包括固体火箭/导弹的发动机的喉衬、喷管等耐烧蚀材料,特种飞行器头锥、机翼前缘、稳定舵、战斗部舱、变轨舱、燃料舱等热防护材料,芳纶纤维、石英纤维复合材

料的防热、透波性能在军用领域的应用也愈加关键。特种飞行器的热防护材料将成为天鸟高新未来重要增量之一,探月工程、空间站、高分卫星等工程进入快速发展期,相应碳/碳复合材料需求也将随之增长。

(3)半导体及光伏带动热场预制件需求增长

碳纤维热场材料预制件是公司核心技术在民用领域的拓展,公司研制的预制件所生产的碳纤维热场材料打破了国外的垄断,替代了进口,实现了国产化。我国是全球最大半导体市场和全球最大光伏发电装机容量国家,碳/碳复合热场材料组件是单晶硅炉、多晶硅铸锭炉、多晶硅氢化炉的核心部件之一,根据使用频率需要进行更换,消耗量非常大。国内高温工业设备热场材料主要以石墨和碳/碳复合材料为主,而碳纤维预制件增强的碳/碳复合材料与石墨相比,具备质量更轻、耐烧蚀性更好、抗热冲击性更强、损伤容限更高、高温强度更高等突出优势,作为高温工业设备热场材料,无疑是替代石墨的最佳新材料。近年来光伏及半导体行业景气度上行,国内晶硅产能将迎来爆发式增长,热场材料的供应紧张带动热场预制件需求上量。在此背景下,公司建设芜湖天鸟项目,将产品由预制体向下游延展,一期项目用于生产光伏热场碳/碳复合材料,将为公司增添新的业绩增长点。

(4)碳纤维布类消费量与日俱增,市场需求旺盛

碳纤维布类具备高强度、高弹性、耐腐蚀、寿命长、柔性好、厚度薄等优异的产品性能,广泛应用于航空航天、国防军工、体育娱乐器材等领域,消费量与日俱增,市场需求旺盛。

3、高端热工装备及新材料研发和制造

(1)高端热工装备

根据《中国热处理行业“十四五”发展规划纲要》,“十四五”时期,以国内大循环为主体的新发展格局将拉动国内市场需求规模持续扩大与需求层次提升,成为我国热处理产业发展的重要依托;以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,给我国热处理装备制造业带来发展新契机;绿色制造和智能制造对热处理技术装备提出更高需求。

推进热处理产业基础高级化,用数字化和智能化技术保障产品质量,持续推广绿色热处理技术与装备,进一步促进服务型制造发展,深入推进热处理行业转型升级,成为这一时期热处理行业的重点发展方向。具体来说,我国热工装备行业的发展呈现如下趋势:

① 精密控制智能化

热加工主要工艺参数(温度、气氛、频率、压力、时间等)的精密控制是热加工的核心,自动化、智能化是实现精密控制的手段。在现代化大生产的时代背景下,提高粉末冶金制品质量关键取决于粉末冶金热工装备是否具备先进的智能化控制手段,具体而言即调控精准化、过程数字化及运行可靠化。随着工业化、信息化的深度融合,新一代智能热工设备已采用热加工加工辅助或自动生成、生产过程全自动化动态控制和记录、设备远程监控和专家决策系统的在线服务功能,同时热加工设备制造的计算机模拟辅助设计、工艺数据库的建立和应用、设备制造和热加工加工生产全过程的信息化管理、各类智能数字化仪表和控制元器件的开发生产也逐步被广泛应用。

② 节能减排绿色化

提高中国热工装备竞争力,必须在工艺设计、能源利用效率以及尾气处理等节能环保方面下足功夫,树立以“碳达峰”“碳中和”理念为基础的绿色化产品制造理念。

③ 装备产能大型化

装备产能的大型化是实现高效生产和最大化最直接的途径,尤其针对航空航天、船舶、核电、汽车等相关领域大型复杂零部件、大型精密模具、超长筒体及管材的真空热加工要求,更是需要突破大型热工装备关键核心技术。

④ 装备制造企业向服务制造业全面拓展

热工装备制造企业向系统解决方案供应商转变,配合客户实施材料要求与选择、热加工工艺路线设计、设备选型、设备针对性设计制造、操作及维修人员培训、持续工艺开发配合、高质量零部件长期供应、设备终身维护等服务。

(2)新材料

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要(草案)》,“十四五”期间我国新材料产业将重点发展高端新材料,例如高温合金、高性能纤维及其复合材料、半导体材料等。

我国新材料产业从无到有、不断壮大,近年来新材料的基础支撑能力迅速提升,已经成为名副其实的材料大国,并正处于由大到强转变的关键时期。但目前,国内基础材料产业总体产能过剩,高端不能完全自给,高性能、差别化、功能化先进

基础材料有待发展。在此背景下,行业呈现以下发展趋势:

(1)逐步实现进口替代

近年来国内5G、新能源、军工、航空航天等新兴行业迎来快速发展阶段,但在上游关键材料领域仍处于高度依赖进口的状态,未来国产化需求迫切,进口替代将是行业主旋律。

(2)高新技术加速产品迭代

高新技术的快速发展对关键基础材料提出新的挑战和需求,同时材料更新换代又促进了高技术成果的产业化。新材料技术正加速向科技化方向发展,未来各类新材料技术将大量涌现,为国防军事、航空航天以及生物医疗等领域的发展提供重要支撑。

(3)产业链上下游进一步融合

元器件微型化、集成化的趋势,使得新材料与器件的制造一体化趋势日益明显,新材料产业与上下游产业相互合作与融合更加紧密,产业结构出现垂直扩散趋势。

(4) 更加注重可持续发展

新材料的发展与可持续发展紧密结合在一起,世界各国注重新材料发展与自然资源环境相协调,高度重视资源高效重复利用,将推动新材料发展更有效地纳入循环经济模式。

(5)人工智能赋予新材料更多可能

借助人工智能技术,新材料的研发和应用周期有望缩短一半以上,与此同时,新材料技术的突破将在很大程度上使材料产品实现智能化。

(二)公司发展战略

1、企业使命、愿景、价值观和企业精神

使命:做全球领先的材料制造商,持续为客户创造价值

愿景:保持年轻

价值观:同行、共赢

企业精神:正、严、实、硬

2、围绕“一个目标”, 推行“四大战略”

(1)一个目标:高质量发展,做行业龙头

始终专注主业,注重能力建设,扬长补短,通过长期持续努力,成为极具竞争力的先进材料研发制造平台型公司。

先进铜基材料坚持用最环保的材料、做最高端的产品,做强做精,替代进口,做行业集中度提升的主导者。

军工碳材料坚持高端定位,保持军品垄断,快速提升民用产品规模,做碳碳复材行业第一品牌。

(2)四大战略:产品领先、再生循环、机制领先、运营提效

1)产品领先:坚持产品领先、规模领先和成本领先;有质量、系统地进行产品升级。通过产品领先、附加值的提升来增厚利润,并带动规模的进一步增长。先进铜基材料通过推动铜板带产品升级来整体板块全面升级,向高精尖发展,形成高精尖、高质量性价比全面覆盖,替代进口、参与全球竞争;军工碳材料坚持高端定位、服务国防军工、保持绝对领先,由军品向民品延伸。

2)再生循环:实现“原料采购”向“原料经营”转变。抓住“十四五” 期间国家规范再生循环的机遇,利用公司利废率强的优势,将原料纳入事业部的经营体系,集团进行统一的规划和整合,建设再生资源示范基地。

3)机制领先:持续系统优化用人和分配机制。重点构建长效的股权激励机制,让员工共同分享企业价值成长的成果,实现人才成长与共同富裕;坚持长期主义,培养有志向和信念的核心团队,同时高质量地引进人才。通过机制领先,保持在行业和区域的竞争优势,激发全体员工,特别是核心骨干的主观能动性和向心力。

4)运营提效:系统地改善经营质量。利用好信息化等现代工具,不断提炼和优化运营模式,做到可复制,提升各个单位的经营效率,改善经营质量、增厚企业利润,最终实现运营提效。

三、2022年工作计划

2022年公司将继续围绕“高质量发展,做行业龙头”的总体发展目标,推进四大战略,实现产业率先突破、全面领先,精密铜带产业争做全球第一,并重点做好以下工作:

1、2022年经营目标和主要举措

(1)营收利润指标:全年预计实现营业收入425亿元,利润总额9.14亿元,归属母公司净利润7.12亿元。

(2)产能规模指标:计划实现先进铜基材料销量87.5万吨,营业收入414亿元;计划实现军工碳材料板块营业收入11亿元。

(3)主要举措:

铜基材料重点通过工艺优化、装备升级以及信息化建设,挖掘存量、提高效率,推动相关项目早日投产、早日发挥效益,发挥规模和品质的竞争优势,抢占市场份额。通过企业目标牵引,匹配有竞争力的机制;不断强化现有的复合盈利模式,进一步摸索新的利润增长源。

天鸟高新重点利用混改提速、自主可控以及实战实训等多重有利时机,推动碳纤维预制件和高端装备在航天航空及国防军工的提质放量,同时向热场和热防护件预制体方向延伸。顶立科技重点推进石墨提纯设备、超纯石墨粉和3D打印材料的产业化,为公司增添新的利润增长点。

2、重点项目建设计划

(1)先进铜基材料项目:

做好《年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)》、《年产5万吨高精铜合金带箔材项目》、《年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目(二、三期)》、《年产2万吨高精密铜合金线材项目》等募投项目的施工建设,按计划逐步投产。

(2)军工碳材料项目:

天鸟高新《飞机碳刹车预制体技术改造项目》和《碳纤维热场预制体产业化项目》等募投项目达产。

加快建设芜湖天鸟碳材料项目一期建设,争取2022年下半年投产。

3、子公司独立上市

根据《上市公司分拆规则(试行)》的相关政策精神,着力推进顶立科技独立上市,计划年内完成股改,争取尽早完成上市前辅导和申报工作。

4、产品研发和平台建设

(1)先进铜基材料板块:利用“国家级企业技术中心”的平台优势,将新产品开发、品质结构提升和高端应用全覆盖作为重点研发方向,使高档产品占比提升至80%以上,产品全面覆盖智能互联装备、终端应用装备、新能源汽车、半导体等领域。

(2)军工碳材料板块:江苏天鸟重点利用在碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等各类纤维积累的优势,向各类高性能纤维预制件和复合材料新应用领域拓展;芜湖天鸟开拓民品市场,实现产业链向下游延伸,形成规模效益,重点向碳碳热厂材料、碳刹车材料和民用航天碳碳材料领域发展。顶立科技重点是利用在高端装备及新材料研发积累的技术优势,发挥 “卡脖子”工程解决积累的经验,重点研发石墨提纯设备和SIC材料及装备的突破。

5、其他重点任务

(1)员工激励:落实股东大会授权及董事会决议,实施第四期员工持股和激励计划,促进企业和核心骨干的共同发展。

(2)加强产业链研究,持续利用好资本市场,扩大产业领先优势,延伸产业链,持续提升产品品质和市场占有率。

上述经营计划的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想,并不代表公司对2022年度盈利或经营状况的预测,最终能否实现尚需得到市场的验证,此外还受宏观市场环境、人力资源配备等诸多因素影响,存在较大不确定性。

该计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异,特提请广大投资者注意。

(四)可能存在的风险及应对措施

材料工业是国民经济的基础产业,新材料产业属于战略性新兴产业及高成长性行业,虽然竞争格局出现良性的变化,但受到宏观政策、市场需求影响,仍存在以下风险。

1、宏观经济政策变化及经济增长放缓的风险

公司铜基材料制造与销售业务,与宏观经济运行情况密切相关,固定资产投资规模、汽车、房地产市场消费等因素对公司发展有一定的影响。

应对措施:提高企业内生力,扩大市场占有率和竞争力,始终保持企业良性运行和领先优势,每一次经济增长放缓,对

于行业龙头企业既是风险、更是机遇。

2、原材料价格波动的风险

公司铜基材料生产经营所需的原材料主要为铜、钢、锌等金属,上述原材料价格受国内国际大宗商品期货价格、市场需求等多方面因素影响,若价格在短期内大幅下跌,公司的客户可能延迟采购货物,公司存货将可能面临跌价损失风险。应对措施:实行以销定产,扩大战略客户长期订单占比,充分利用销售合同对锁、套期保值等方式来覆盖现货敞口,对冲原材料价格波动的风险。

3、市场竞争风险

行业集中度低,低端市场竞争激烈,公司虽然产品主流主要在高端市场,但随着高端产品产能的进一步释放,高端产品竞争也会日趋激烈。

应对措施:坚持最优供应商战略(成本领先战略+产品领先战略),用一流产品和一流性价比产品参与市场竞争,强化原有竞争优势的基础上,在资源可控、技术研发、装备升级等方面形成突破,提高产品附加值,做到同等质量价格最优、同等价格质量最优,构建具有行业竞争力的成本领先和产品领先优势。

4、 技术研发风险

高端产品、尖端技术,研发难度系数大,可能存在研发短期不能见效甚至失败的风险。

应对措施:加强与科研院所、军工单位的合作,注重技术引进,实行协作开发,提高成功率,分散风险。

5、人才流失的风险

材料的生产工艺复杂、技术难度高,需要形成持续的技术创新能力,才能保证企业在激烈的市场竞争中立于不败之地。而核心技术人员是企业持续技术创新能力的基本保障,在产品开发、生产工艺创新中起着关键作用。但随着市场对这类专业人才的需求日益迫切,人才流动性将不可避免。

应对措施:营造具有吸引力的事业发展平台,提供富有竞争力的薪酬政策,吸引人才;建立具有公平性、激励性的考核机制,让能干的、肯干的优秀人才脱颖而出,获得高额回报;加大员工持股、股权激励的推行力度,建立长效激励机制。

6、应收账款出现坏账的风险

公司产品品种多、销量大、销售金额高、客户分散,部分客户采取先发货后收款的结算方式,存在单笔应收账款无法收回的风险。

应对措施:以高端优质的产品占据营销主动权,用产品的重要性和不可替代性从根本上降低应收账款出现坏账的风险;加强客户信用管理,做好客户资信评定,制定合理的信用政策,将应收账款的回笼与销售人员的激励机制相结合,从内部管理上降低出现坏账的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引
2021年01月05日公司电话沟通机构东方证券等3位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年1月6日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年01月07日公司电话沟通机构+个人国泰基金等30位机构投资者和4位个人投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年1月8日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年02月19日公司电话沟通机构兴全基金等17位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年2月22日巨潮资讯网《投资者关系活动记录
表》。
2021年02月24日公司电话沟通机构中邮基金等6位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年2月26日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年04月25日公司电话沟通机构+个人中庚基金等66位机构投资者和1位个人投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年4月27日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年04月26日公司电话沟通机构+个人华夏基金等102位机构投资者和1位个人投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年4月28日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年05月13日天鸟高新实地调研机构中信资管等10位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年5月17日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年05月27日天鸟高新实地调研机构高毅资产等4位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年5月28日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年06月07日天鸟高新实地调研机构天弘基金等4位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年6月9日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年06月17日上海国际会议中心其他机构+个人华安基金等40位机构投资者和2位个人投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年6月18日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年06月24日公司电话沟通机构鹏华基金等3位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年6月24日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年06月29日公司电话沟通机构融通基金等15位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年6月30日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年07月20日公司实地调研机构博时基金等12位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年7月21日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年08月25公司电话沟通机构+个人财通基金等公司近期经营情况及未来发具体内容详见:2021年
153位机构投资者和4位个人投资者展战略。未提供资料。8月27日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年08月26日公司电话沟通机构嘉实基金等10位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年8月30日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年08月27日公司电话沟通机构中银基金等49位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年8月31日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年08月31日公司实地调研机构国元证券等1位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年9月1日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年09月06日公司电话沟通机构和其投资等2位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年9月8日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年09月08日公司电话沟通机构天弘基金等55位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年9月9日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年09月10日公司电话沟通机构博时基金等21位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年9月13日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年09月15日公司电话沟通机构鹏华基金等7位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年9月17日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年09月16日公司实地调研机构安信证券等1位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年9月22日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年10月26日公司电话沟通机构易方达基金等72位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年10月27日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年10月27日公司电话沟通机构博时基金等4位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年10月29日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年10月29公司电话沟通机构汇添富基金公司近期经营情况及未来发具体内容详见:2021年
等16位机构投资者展战略。未提供资料。11月1日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年11月01日公司电话沟通机构广发证券等1位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年11月3日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年11月05日公司电话沟通机构中欧基金等32位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年11月8日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年11月08日公司实地调研机构中银基金等1位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年11月10日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年11月11日公司电话沟通机构诺安基金等17位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年11月12日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年11月18日-2021年11月19日公司、顶立科技、天鸟高新实地调研+电话沟通机构中信资本等3位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年11月22日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年11月22日公司实地调研机构富瑞金融等3位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年11月23日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年11月24日公司实地调研机构前海联合基金等5位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年11月25日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年12月01日公司实地调研机构信达证券等2位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年12月2日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年12月07日公司实地调研机构东方证券等2位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年12月9日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年12月13日公司实地调研机构德邦证券等2位机构投资公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年12月14日巨潮资讯网
《投资者关系活动记录表》。
2021年12月15日公司电话沟通机构华夏基金等38位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年12月17日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年12月21日公司电话沟通机构盘京投资等4位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年12月22日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年12月25日公司电话沟通机构银华基金等3位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年12月28日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年12月27日公司电话沟通机构易方达基金等30位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年12月29日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年12月28日公司电话沟通机构新华资产等3位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2021年12月30日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。
2021年12月31日公司电话沟通机构华夏基金等32位机构投资者公司近期经营情况及未来发展战略。未提供资料。具体内容详见:2022年1月4日巨潮资讯网《投资者关系活动记录表》。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,进一步提高公司治理水平。截至报告期末,公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符,不存在尚未解决的治理问题。截止报告期末,公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,公司认为:公司法人治理结构的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求,确保所有股东特别是中小股东的正当权益。公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会,并请律师出席见证。公司能够平等对待所有股东,特别是确保中小股东享有平等地位,公司通过建立与股东沟通的有效渠道,以保证股东能够充分行使自己的权利。

2、关于公司与控股股东的关系

公司具有独立的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司未与控股股东进行关联交易,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五独立” ,公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。

3、关于董事和董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求;董事会下设战略、薪酬、审计、提名四个专门委员会,其中独立董事委员不少于委员会人数的1/3,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士,公司各位董事能够依照规则认真履行职责,定期召开会议和依法参加会议,维护公司和全体股东的权益。

4、关于监事和监事会

公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权,建立了《监事会议事规则》;公司监事会由3名监事组成,监事会中职工代表监事人数不低于监事总数的1/3,监事认真履行职责,本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,维护公司和全体股东的利益。

5、绩效评价和激励约束机制

公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司未来还将探索更多形式的激励方式,形成多层次的综合激励机制,完善绩效评价标准,更好地调动管理人员的工作积极性,吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

6、关于信息披露与透明度

董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人,根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作,指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流,还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。公司能真实、准确、完整、及时地披露信息,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,确保所有投资者有平等机会获取公司信息,增加了公司透明度,切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。

7、关于利益相关者

公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时,积极关注所在地区福利、公益事业等问题,重视社会责任,充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益,在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则,树立良好的企业形象,促进公司能够平稳持续地健康发展。

8、关于党建工作

近年来,民营经济蓬勃发展,党建工作在民营企业发展过程中发挥了重要作用,成为推动企业高质量发展强有力的“红色引擎”.公司党委于2000年成立,目前现有党员249人,作为芜湖市成立最早的民营企业党委,公司明确将党的组织机构设置、职责分工、工作任务纳入公司管理体制和工作规范中去。公司始终坚持“双向进入、交叉任职”的形式配班子,使党组织的负责人与公司管理层保持一致,发挥党组织的战斗保垒作用。楚江集团党委在认真贯彻落实上级党组织方针政策的同时,坚持“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的宗旨,大力实施“把骨干培养成党员,将党员培养成骨干”的“双培”工程。一方面,把发展党员向政治素质高、业务能力强的对象倾斜,明确提拔使用干部时,党员同志优先考虑。另一方面,注重骨干员工的发现、选拔、培养,引导政治觉悟高、业务能力强、 综合素质好的员工向党组织靠拢,把骨干员工培养成党员。在2021年,公司共发展党员9人,并吸纳23名同志为入党积极分子。在本年度,集团党委举办党员换届大会,会议中,集团党书记着重强调加强民营企业党建就是保障民营经济坚定不移地沿着中国特色社会主义道路健康发展,我们党员干部牢固树立“四个意识”,在思想上政治上行动上要以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。作为新时代的民营企业,党建是民营企业可持续发展重要保障,通过基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用的发挥,才能更有力的促进企业生产经营发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

(一)资产方面:公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、房屋所有权、商标所有权等资产,并拥有独立的采购和销售系统。

(二)人员方面:公司人员、劳动、人事、工资完全独立;公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬,也未在控股股东及其下属企业领薪。

(三)财务方面:公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系,具有规范独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,公司独立做出财务决策。公司独立开设银行帐户,独立纳税。截止报告期末,公司与控股股东之间不存在同业竞争。

(四)机构方面:公司通过股东大会、董事会、监事会并引进独立董事制度,强化了公司的分权制衡和相互监督,形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上,公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能、定员定岗,并制定了相应的内控管理制度,各司其职、相互配合,从而构成了一个有机的整体,保证了公司的依法运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

(五)业务方面:公司控股股东主要从事投资管理业务,其资产体现为对下属各专业子公司的股权。本公司主营业务是铜基材料、钢基材料、新材料、高端热工装备的研制、生产和销售,公司业务结构完整,所需原材料的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东,具有独立的产供销系统,具备独立面向市场并自主经营的业务能力,与控股股东之间无同业竞争,控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议
2020年年度股东大会年度股东大会50.70%2021年05月18日2021年05月19日公告编号 2021-067:《2020年年度股东大会决议公告》刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.co m.cn
2021年第一次临时股东大会决议公告临时股东大会42.52%2021年12月30日2021年12月31日公告编号 2021-163:《2021年第一次临时股东大会决议公告》刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.co m.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因
姜 纯董事长、总 裁现任622005年12月20日2022年05月15日00000
缪云良董 事现任582019年05月15日2022年05月15日63,402,46800063,402,468
盛代华董事、副总裁现任582014年08月082022年05月1500000
王 刚董事、副总裁、董 秘现任472015年08月18日2022年05月15日00000
和岩彬董 事现任462019年09月12日2022年05月15日00000
汤优钢董 事现任502019年09月12日2022年05月15日19,108,09304,776,223014,331,870个人资金需求减持
黄启忠独立董事现任602019年05月15日2022年05月15日00000
柳瑞清独立董事现任652020年12月21日2022年05月15日00000
胡刘芬独立董事现任352019年05月15日2022年05月15日00000
曹全中监事会主席现任612019年09月12日2022年05月15日10,716,33200010,716,332
富红兵监 事现任552019年05月15日2022年05月15日00000
姜鸿文职工代表监事现任432017年12月19日2022年05月15日00000
黎明亮财务总监现任542017年12月19日2022年05月15日00000
合计------------93,226,89304,776,223088,450,670--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□ 是 √ 否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)董事

姜纯先生:1960 年生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,工商管理硕士,高级工程师,1983年参加工作。2000 年11 月起享受安徽省政府特殊津贴,安徽省首届优秀社会主义事业建设者,安徽省十大杰出贡献企业家,中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模,安徽省十一、十二届人大代表,第十二届安徽省政协委员,2018年被中国有色金属铜加工工业协会授予“中国铜板带行业突出贡献人物”称号。近五年曾任安徽楚江投资集团有限公司董事长、总裁等职务。现任本公司董事长、总裁,安徽楚江投资集团有限公司董事长等职务。缪云良先生:1964年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1987年参加工作。缪云良先生是国防科技工业科学技术委员会军工配套领域专业组成员、中国复合材料学会战略与咨询委员会副主任委员、中国复合材料学会空天动力复合材料及应用专业委员会委员、商用航天先进复合材料湖北省工程实验室专家、安徽大学兼职教授、宜兴市十三、十四、十五届政协委员、宜兴市企业家(企业)协会副会长、理事。1997年1月,创立了宜兴市天鸟高新技术有限公司。现任江苏天鸟高新技术股份有限公司董事长兼总经理,本公司董事。

盛代华先生:1964年出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,在职研究生学历。1987年参加工作。曾任芜湖楚江合金铜材有限公司总经理、安徽森海高新电材有限公司总经理、公司监事会主席等职务。现任本公司董事、副总裁兼铜板带事业部总经理等职务。

王刚先生:1975 年生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA,律师。1995 年参加工作。历任安徽精诚实业集团有限公司总裁助理,精诚铜业董秘,芜湖双源管业有限公司总经理,安徽楚江投资集团有限公司董事、副总裁等职务。现任本公司董事、副总裁、董事会秘书职务。

和岩彬先生:1976年生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,管理学硕士,现任惠华基金管理有限公司投资二部总经理。2001年参加工作,至2018年底,一直从事证券投资银行工作。现任本公司董事职务。

汤优钢先生:1972年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1997年参加工作,镇江市人大代表,丹阳市政协委员。2007年8月至2015年4月担任江苏鑫海铜业有限公司总经理,2015年5月至今担任江苏鑫海高导新材料有限公司董事长。现任本公司董事职务。

黄启忠先生:1962年生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,博士学位。中南大学二级教授、博导,国务院政府津贴获得者,湖南省芙蓉学者特聘教授。黄启忠教授是国家航天技术专家组成员,国家重大科技专项发动机材料专家组成员,教育部新型飞行器联合研究中心副主任兼轻质耐高温材料分中心主任;中国复合材料学会常务理事、中国金属学会炭素分会副主任委员、中国电工技术学会炭-石墨材料专业委员会副主任委员。现本公司独立董事。

柳瑞清先生: 1957年生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,教授。曾任江西理工大学工程研究院副院长、江西省有色金属加工工程技术研究中心副主任(2008-2014)。现任本公司独立董事。

胡刘芬女士:1987年生,中国国籍,无境外居留权,博士学位。现任安徽大学商学院副教授,会计学系主任,硕士生导师,安徽大学中青年骨干教师,中国注册会计师(非执业会员),兼任《中国经济问题》、《外国经济与管理》等多家核心期刊匿名审稿人。现任本公司独立董事。

(二)监事

曹全中先生:1961年生,中国国籍,无境外居留权,专科学历,1978年参加工作。2000年8月至2008年10月,担任宜兴市中丽复合材料有限公司总经理;2008年10月至今就职于江苏天鸟高新技术股份有限公司,现任江苏天鸟高新技术股份有限公司副总经理,本公司监事会主席。

富红兵女士:1967年生,中国国籍,无境外居留权,大学专科学历,中级会计师。1987年 9月参加工作,历任公司内部审计部门负责人、财务部部长等职务。现任本公司监事。

姜鸿文先生:1979 年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历,2007 年 9 月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2002年参加工作,历任本公司证券事务代表、总裁办副主任等职务。现任本公司职工代表监事、证券事务代表、董事会办公室主任等职务。

(三)其他高级管理人员

黎明亮先生:1968 年生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,大专学历,会计师。1987年参加工作。历任安徽精诚实业集团财务部会计科科长,本公司财务部部长助理、副部长、部长、副总监等职务。现任本公司财务总监。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
姜纯安徽楚江投资集团有限公司执行董事2019年12月10日
姜纯安徽楚江新材料产业研究院有限公司执行董事2014年09月05日
姜纯上海楚江企业发展有限公司执行董事2004年11月05日
姜纯上海楚晟股权投资合伙企业执行合伙人委托代表2011年05月11日
姜纯安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司董事2021年12月23日
盛代华安徽楚江再生资源有限公司执行董事2015年01月05日
盛代华芜湖森海企业管理咨询中心(有限合伙)执行合伙人委托代表2019年11月18日
王刚安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司董事2021年12月23日
姜鸿文安徽楚江投资集团有限公司监事2016年02月23日
在股东单位任职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
王刚铜陵化学工业集团有限公司董事2022年01月20日
王刚安徽安纳达钛业股份有限公司董事2022年02月25日
王刚安徽六国化工股份有限公司董事2022年02月28日
王刚安徽创谷鼎材股权投资基金管理有限公司董事2022年1月24日
王刚安徽鹤源股权投资有限公司监事2021年12月24日
王刚安徽国富产业投资基金管理有限公司董事2022年02月22日
和岩彬惠华基金管理有限公司投资二部总经理2018年12月20日
黄启忠中南大学教授、博导1995年12月01日
黄启忠深圳市豪鹏科技股份有限公司独立董事2021年8月25日
黄启忠湖南金联星特种材料股份有限公司独立董事2018年07月01日
胡刘芬安徽大学商学院副教授、会计学系主任、硕士生导师2019年09月01日
胡刘芬安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事2020年03月20日
胡刘芬合肥芯碁微电子装备股份有限公司独立董事2019年11月15日
胡刘芬安徽富煌钢构股份有限公司独立董事2020年6月29日
胡刘芬合肥安达创展科技股份有限公司独立董事2020年9月11日
在其他单位任职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据:在公司领酬的董事、监事和高级管理人员按其工作岗位及职务、每月根据公司现行的工资制度领取薪酬,在年度结束后,根据公司经营绩效及综合考评,确定年度奖金额度。 2、根据公司2019年第二次临时股东大会决定,公司独立董事津贴调整为每年税前8万元,按年度发放,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司负责独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
姜 纯董事长、总 裁62现任158.78
缪云良董 事58现任158.87
盛代华董事、副总裁58现任149.68
王 刚董事、副总裁、董 秘47现任118.47
和岩彬董 事46现任-
汤优钢董 事50现任170.00
黄启忠独立董事60现任8.00
柳瑞清独立董事65现任8.00
胡刘芬独立董事35现任8.00
曹全中监事会主席61现任84.38
富红兵监 事55现任-
姜鸿文职工代表监事43现任49.71
黎明亮财务总监54现任56.37
合计--------970.26--

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议
第五届董事会第十五次会议2021年01月11日2021年01月12日《第五届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2021-005)详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
第五届董事会第十六次会议2021年01月19日2021年01月20日《第五届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2021-013)详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
第五届董事会第十七次会议2021年04月02日2021年04月06日《第五届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2021-037)详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
第五届董事会第十八次会议2021年04月22日2021年04月24日《第五届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2021-045)详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
第五届董事会第十九次会议2021年07月29日2021年07月30日《第五届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:2021-090)详见巨潮资讯网:
http://www.cninfo.com.cn
第五届董事会第二十次会议2021年08月23日2021年08月25日《第五届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2021-101)详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
第五届董事会第二十一次会议2021年10月23日2021年10月26日《第五届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2021-129)详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
第五届董事会第二十二次会议2021年11月12日2021年11月13日《第五届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:2021-144)详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
第五届董事会第二十三次会议2021年11月29日2021年11月30日《第五届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2021-155)详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
第五届董事会第二十四次会议2021年12月13日2021年12月14日《第五届董事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:2021-157)详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
姜 纯1019002
缪云良10010000
盛代华1019002
王 刚1019002
和岩彬10010000
汤优钢10010002
黄启忠10010001
柳瑞清10010001
胡刘芬10010002

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内,公司董事、独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规的要求开展工作,出席董事会会议和股东大会会议,勤勉尽责,对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见。独立董事积极了解公司的运行状态,对公司的重大事项发表了独立意见,较好地发挥独立董事的监督作用,切实维护公司及股东的利益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)
董事会审计委员会胡刘芬、黄启忠、王刚12021年04月18日审议《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司2020年审计报告>的议案》;审议《关于<2020年内部控制自我评价报告>的议案》;审议《关于<2020年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》;审议《关于<董事会审计委员会对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2020年年度审计工作的总结报告>的议案》;审议《关于拟聘任2021年度审计机构的议案》
董事会审计委员会胡刘芬、黄启忠、王刚12021年04月22日审议《关于<2021年第一季度审计部工作报告>的议案》;审议《关于<2021年第二季度审计部工作计划>的议案》;审议《关于<2021年第一季度审计委员会工作报告>的议案》;审议《关于<2021年第一季度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》;审议《关于<2021
年第一季度财务报表的审计报告>的议案》
董事会审计委员会胡刘芬、黄启忠、王刚12021年08月10日审议《关于<2021年第二季度审计部工作报告>的议案》;审议《关于<2021年第三季度审计部工作计划>的议案》;审议《关于<2021年第二季度审计委员会工作报告>的议案》;审议《关于<2021年第二季度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》;审议《关于<2021年第二季度财务报表的审计报告>的议案》
董事会审计委员会胡刘芬、黄启忠、王刚12021年10月25日审议《关于<2021年第三季度审计部工作报告>的议案》;审议《关于<2021年第四季度审计部工作计划>的议案》;审议《关于<2021年第三季度审计委员会工作报告>的议案》;审议《关于<2021年第三季度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》;审议《关于<2021年第三季度财务报表的审计报告>的议案》
董事会审计委员会胡刘芬、黄启忠、王刚12021年12月28日审议《关于<2021年度审计部工作报告>的议案》;审议《关于<2022年度审计部工作计划>的议案》;审议《关于<2021年度审计委员会工作报告>的议案》;并就2021年报审计工作安排进行了通报
董事会薪酬与考核委员会黄启忠、柳瑞清、胡刘芬、缪云良、盛代华12021年10月10日《安徽楚江科技新材料股份有限公司-第四期员工持股计划(草案)》;《安徽楚江科技新材料股份有限公司-第四期员工持股计划管理办法》;《将<安徽楚江科技新材料股份有限公司-第四期员工持股计划(草案)>和<安徽楚江科技新材料股份有限公司-第四期员工持股计划管理办法>提交职工代表大会征求意见》;《将<安徽楚江科技新材料股份有限公司-第四

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

期员工持股计划(草案)>和<安徽楚江科技新材料股份有限公司-第四期员工持股计划管理办法>提交至董事会审议》报告期末母公司在职员工的数量(人)

报告期末母公司在职员工的数量(人)2,160
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)4,745
报告期末在职员工的数量合计(人)6,905
当期领取薪酬员工总人数(人)6,905
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员3,981
销售人员343
技术人员1,483
财务人员144
行政人员954
合计6,905
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士及以上71
本科431
大中专3,481
大中专以下2,922
合计6,905

2、薪酬政策

公司根据国家有关劳动法规和政策,结合行业及公司特点,本着客观、公正、规范的理念,以“按劳分配、多劳多得”为原则制定了薪酬制度:员工的收入由月度收入、年终奖等项目构成,其中月度收入由月度基本工资、考核工资、加班工资、工龄补贴等构成。基本工资依照岗位评估情况分级确定,绩效工资依照绩效考核情况确定。公司绩效考核制度以员工个人的工作能力、工作业绩为依据,以提高工作效率为目标,有效的提升了员工的执行力和责任意识,为公司发展提供人力资源保障。

3、培训计划

(1)公司结合企业发展战略、岗位要求、企业文化及个人职业发展路径,建全了员工培训体系、制度和流程;

(2)自2018年以来,公司大力搭建企业信息化平台,并基于此开展员工内部线上培训计划;

(3)深入探索科学培训与实际工作相结合的培训形态,根据组织和个人发展能力短板,为中高层以上管理者针对性制定培训方案,并结合月度的工作计划与考核结果动态调整;

(4)对大量的一线员工,积极联合政府部门开展员工技能培训、安全生产培训,提供外派培训机会;

(5)持续传播公司“正、严、实、硬”的核心价值观,创造人人向上、争先学习的培训氛围。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司自上市以来,在兼顾公司可持续发展的前提下,历来重视投资者回报。已经组织制定了《公司未来三年股东回报规划(2021-2023)》,明确了利润分配原则、利润分配的方式、现金分红的条件、现金分红的比例、分配股票股利的条件、分配股票股利的最低比例、利润分配的决策程序、有关利润分配的信息披露事项等。公司将严格按照《公司章程》的规定,实施利润分配政策,强化回报股东意识,满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(元)(含税)2.50
分配预案的股本基数(股)拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),送红股 0股(含税),不以公积金转增股本。暂以目前公司总股本1,334,530,157股扣除公司回购专户上持有的59,367,797股后的总股本1,275,162,360股为基数测算。
现金分红金额(元)(含税)318,790,590.00
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)122,991,221.99
现金分红总额(含其他方式)(元)441,781,811.99
可分配利润(元)644,282,756.92
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利2.5元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利,剩余未分配利润结转以后年度。在董事会及股东大会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间,若因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致股本发生变动的,公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、股权激励

不适用公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

2、员工持股计划的实施情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内全部有效的员工持股计划情况

员工的范围员工人数持有的股票总额变更情况占上市公司股本总实施计划的资金来
额的比例
公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工1186,338,0590.47%自有资金

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

姓名职务报告期初持股数报告期末持股数占上市公司股本总额的比例
盛代华董事、副总裁420,000210,0000.016%
王刚董事、副总裁、董事会秘书360,000180,0000.013%
黎明亮财务总监132,00066,0000.005%

报告期内资产管理机构的变更情况

□ 适用 √ 不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□ 适用 √ 不适用

报告期内股东权利行使的情况无报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□ 适用 √ 不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□ 适用 √ 不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

√ 适用 □ 不适用

报告期内员工持股计划终止的情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明

3、其他员工激励措施

√ 适用 □ 不适用

公司于2020年6月29日召开第五届董事会第十一次会议,正式授权经营层启动子公司顶立科技在境内上市。公司分别于2020年12月4日、2020年12月21日、2021年4月2日、2021年7月29日召开了第五届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会以及第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十九次会议,同意公司子公司顶立科技引入国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合伙企业(有限合伙)、戴煜、长沙顶立汇能企业管理合伙企业(有限合伙)、长沙顶立汇德企业管理合伙企业(有限合伙)、长沙顶立汇合企业管理合伙企业(有限合伙)、

芜湖森海企业管理咨询中心(有限合伙)、长沙工善一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、湖南省财信精益投资合伙企业(有限合伙)等增资主体。2021年7月30日顶立科技完成本次增资扩股工作,本次工商变更完成后,顶立科技注册资本由2,661.60万元增加至3,726.2440万元。

其中:长沙顶立汇能企业管理合伙企业(有限合伙)作为股权激励持股平台参与顶立增资,参与的增资价格为顶立科技截至 2020 年 9 月 30 日经审计的净资产对应的每 1 元注册资本的价格。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖南顶立科技有限公司审计报告》(大信审字[2020]第 32-00030 号),顶立科技截至 2020 年 9 月 30 日经审计的净资产为309,342,627.45 元,即增资价格为 11.62 元/注册资本。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

(1)2021年,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,并依据公司内部控制制度,积极开展内部控制制度建设及完善工作。

(2)坚持内部控制评价全面性与重要性相统一。在评价对象上做到全员、全业务、全流程相覆盖,并能对于重要业务和高风险项目进行重点内部控制风险识别、分析与控制。合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整、提高经营效益、促进实现发展战略。

(3)加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加证监局、深交所等监管部门和行业协会组织的各类合规培训,提高董事会、监事会及高级管理人员的内控责任意识,提高公司治理和监督水平。加强内部审计部门组织和队伍建设,不断完善内审人员业务能力。

(4)公司内部控制制度能够得到贯彻落实和有效执行,在公司经营管理中的关联交易、重大投资、信息披露等各个关键环节发挥了较好的管理控制作用,能够对公司各项业务的健康运行与风险控制提供保障,公司的内部控制有效。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划
不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2022年04月15日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准重大缺陷:(1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为; (2)已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后,公司并未加以改正; (3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报; (4)审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 重要缺陷:(1)未依照企业会计准则选择和应用会计政策; (2)未建立反舞弊程序和控制措施; (3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; (4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。重大缺陷:(1)违反国家法律法规或规范性文件; (2)违反决策程序,导致重大决策失误; (3)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效; (4)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改; (5)其他对公司负面影响重大的情形。 重要缺陷:(1)重要业务制度或流程存在的缺陷; (2)决策程序出现重大失误; (3)关键岗位人员流失严重; (4)内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改; (5)其他对公司产生较大负面影响的情形。 一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
定量标准重大缺陷:营业收入错报金额≥营业收入的0.5%,利润总额错报金额≥利润总额的5%,资产总额错报金额≥资产总额的0.5%; 重要缺陷:营业收入的0.2%≤错报金额<营业收入的0.5%,利润总额的2%≤错报金额<利润总额的5%,资产总额的0.2%≤错报金额<资产总额的0.5%; 一般缺陷:错报金额<营业收入的0.2%,错报金额<利润总额的2%,错报金额<资产总额的0.2%。重大缺陷:直接财产损失金额1500万元以上,对公司造成较大负面影响; 重要缺陷:直接财产损失金额500万元-1500万元,受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响; 一般缺陷:500万元以下,受到省级以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

2、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为,楚江新材公司于2021年12月31日按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露
内部控制审计报告全文披露日期2022年04月15日
内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内,根据监管部门要求,公司开展了治理专项自查活动,对公司治理进行了全面的回顾,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对照专项活动的自查事项进行了自查。通过本次自查,公司认为公司治理符合《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,治理结构完善,运作规范,不存在重大问题的失误和需要整改的情况。随着内部、外部环境不断的发生变化,公司仍需要继续加强自身建设、规范运作,并以专项自查活动为契机,进一步完善内部控制体系,不断提高公司治理和经营管理水平,维护投资者利益。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物名称排放 方式排放口数量排放口分布情况排放 浓度执行的污染物排放标准排放 总量核定的排放总量超标排放情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司废水: pH、BOD5、COD、氨氮、总铜、总锌、悬浮物、总氮、总磷、石油类、动植物油经厂区污水处理设施处理达标后排放至市政管网2废水总排口:1号废水排口、2号废水排口单位:mg/L pH:6~9(无量纲) COD≤500 BOD5 ≤300 总铜≤2 总锌≤5 悬浮物≤400 石油类≤20 动植物油≤100《污水综合排放标准》GB8978-1996三级排放标准//无超标排放
安徽楚江科技新材料股份有限公司废气: 颗粒物、二 氧化硫、氮氧化物、林格曼黑度、非甲烷总烃、硫酸雾经配套治污设施处理达标后经15米及以上烟囱外排37熔化炉废气排口8个、 燃气炉废气排口4个、轧机废气排放口20个、铜灰分离机废气排放口3个、气垫炉废气排口2个单位:mg/m3。 1、熔化炉: 颗粒物≤30 林格曼黑度≤1级 2、燃气炉: 颗粒物≤30 二氧化硫≤200 氮氧化物≤300 林格曼黑度≤1级 3、轧机: 非甲烷总烃≤80 4、铜灰分离机: 颗粒物≤120 5、气垫炉: 硫酸雾≤45 非甲烷总烃≤801、熔化炉、燃气炉颗粒物、氮氧化物、二氧化硫执行《工业炉窑大气污染综合治理方案》 2、林格曼黑度执行《工业炉窑大气污染物排放标准》GB9078-1996 3、轧机、气垫炉的非甲烷总烃执行河北省《工业企业挥发性有机物排放控制标准》DB13/2322-2016 4、铜灰分离机颗粒物和气垫炉硫酸雾执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996//无超标排放
安徽楚江高新电材有限公司废水: pH、悬浮物、BOD5、 COD、氨 氮、总磷、石油类经厂区污水处理设施处理达标后排放至市政管网1废水总排口单位:mg/L pH:6~9(无量纲) COD≤500 BOD5 ≤300 悬浮物≤400 石油类≤20《污水综合排放标准》GB8978-1996三级排放标准//无超标排放
安徽楚江高新电材有限公司废气: 颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、乙醛、氯化氢、锡及其化合物、甲基磺酸、非甲烷总烃、 二噁英、镉及其化合物、铅及其化合物、炭黑尘、砷、镍及其化合物、铬、锡、锑、铜、锰及其化合物经配套治污设施处理达标后经15米及以上烟囱外排10漆包线热解废气排放口2(循环分公司)个、竖炉生产线排放口4个、镀锡线排口1个、上引熔化炉废气1个排放口、电镀锡线废气排口1(高精导体分公司)个、拉丝废气排放口1个(高精导体分公司)单位:mg/m3。 1、竖炉燃烧: 颗粒物≤20 二氧化硫≤50 氮氧化物≤150 2、竖炉轧机、催化、拉丝: 颗粒物≤120 非甲烷总烃≤80 乙醛≤125 3、镀锡线: 氯化氢≤100 锡及其化合物≤8.5 4、上引: 颗粒物≤30 5、漆包线: 颗粒物≤120 炭黑尘≤18 二氧化硫≤550 氮氧化物≤240 非甲烷总烃≤80 二噁英≤0.5ng-TEQ/m3 铅及其化合物≤1 镉及其化合物≤0.1 铬、锡、锑、铜、锰及其化合物≤4 砷、镍及其化合物≤1 6、国家及地方未对甲基磺酸制定限值标准1、竖炉燃烧废气执行《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-2014 2、上引废气执行《工业炉窑大气污染综合治理方案》 3、漆包线热解废气颗粒物、炭黑尘、二氧化硫、氮氧化物、竖炉轧机排口颗粒物、乙醛、拉丝废气颗粒物及镀锡废气执行《大气污染综合排放标准》GB16297-1996 4、漆包线热解废气二噁英执行《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》GB31574-2015 5、拉丝、竖炉、漆包线热解非甲烷总烃执行河北省《工业企业挥发性有机物排放标准》 DB13/1322-2016 GB16297-1996 6、漆包线热解中其他废气执行《危险废物焚烧污染控制标准》GB18484-2001//无超标排放
芜湖楚江合金铜材有限公司废水: pH、BOD5、 COD、氨氮、总铜、总锌、总镍、悬浮物、LAS、石油类经厂区污水处理设施处理达标后排放至市政管网2车间废水排口、废水总排口单位:mg/L pH:6~9(无量纲) COD≤500 BOD5≤300 总铜≤2 总锌≤5 总镍≤1 悬浮物≤400 LAS≤20 石油类≤20《污水综合排放标准》GB8978-1996三级排放标准//无超标排放
芜湖楚江合金铜材有限公司废气: 颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、林格曼黑度、硫酸雾经配套治污设施处理达标后经15米及以上烟囱外排5熔化电炉排放口2个,加热炉排放口2个、酸洗线排放口1个单位:mg/m3 1、熔化炉: 颗粒物≤30 二氧化硫≤200 氮氧化物≤300 林格曼黑度≤1级 2、加热炉: 颗粒物≤30 二氧化硫≤200 氮氧化物≤300 林格曼黑度≤1级 3、酸雾净化塔: 硫酸雾≤45 氮氧化物≤2401、熔化炉、加热炉废气执行《工业炉窑大气污染综合治理方案》环大气〔2019〕56号 2、林格曼黑度执行《工业炉窑大气污染物排放标准》GB9078-1996 3、酸洗线排放执行《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996二级排放标准//无超标排放
安徽楚江特钢有限公司废水: pH、COD、 氨氮、总铁、总锌、总铜、总氮、总磷、悬浮物、石油类、总氰化物、氟化物、挥发酚经厂区污水处理设施处理达标后排放至市政管网1废水总排口单位:mg/L pH:6~9(无量纲) COD≤200 氨氮≤15 总铁≤10 总锌≤4 总铜≤1 总氮≤35 总磷≤2 悬浮物≤100 石油类≤10 总氰化物≤0.5 氟化物≤20 挥发酚≤1《钢铁工业水污染物排放标准》 GB 13456-2012//无超标排放
安徽楚江特钢有限公司废气: 颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氯化氢、油雾、林格曼黑度均处理达标后通过15米及以上烟囱外排13焊接废气排放口4个、酸雾净化排放口2个、轧机油雾排放口5个、加热炉排放口1个、锅炉排放口1个单位:mg/m3。 1、焊接: 颗粒物≤15 2、加热炉: 颗粒物≤15 二氧化硫≤100 氮氧化物≤200 3、轧机油雾: 油雾≤20 4、酸雾净化: 氯化氢≤15 5、锅炉: 颗粒物≤20 二氧化硫≤50 氮氧化物≤50 林格曼黑度≤1级1、锅炉颗粒物、二氧化硫、林格曼黑度执行《锅炉大气污染物排放标准》GB 13271-2014,氮氧化物执行《芜湖市打赢蓝天保卫战三年行动方案实施计划》(芜政办秘【2018】302号) 2、其余废气执行《轧钢工业大气污染物排放标准》 GB 28665-2012及《轧钢工业大气污染物排放标准》GB 28665-2012(2020年修改单)//无超标排放
清远楚江铜业有限公司废水: pH、BOD5、 COD、氨氮、总铜、总锌、总氮、总磷、石油类、悬浮物、动植物油部分回用,部分处理达标后排入市政管网或水系1废水总排口单位:mg/L pH:6~9(无量纲) COD≤375 BOD5≤220 氨氮≤35 总铜≤0.39 总锌≤0.77 总氮≤50 总磷≤5 悬浮物≤350 石油类≤20 动植物油≤100广东省《水污染物排放限值》DB44/26-2001与龙塘污水厂进水水质要求取严//无超标排放
清远楚江铜业有限公司废气: 颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、林格曼黑度、非甲烷总烃、硫酸雾经配套治污设施处理达标后经15米及以上烟囱外排13熔化炉排放口2个,加热炉排放口2个,退火炉排放口1个,轧机排放口5个,酸雾废气排口3个单位:mg/m3。 1、熔化炉1#排口: 颗粒物≤75 2、熔化炉2#排口: 颗粒物≤100 3、加热炉: 颗粒物≤100 二氧化硫≤50 氮氧化物≤150 林格曼黑度≤1级 4、退火炉: 颗粒物≤100 二氧化硫≤50 氮氧化物≤150 林格曼黑度≤1级 5、轧机: 颗粒物≤120 非甲烷总烃≤120 6、酸雾废气: 硫酸雾≤351、熔化炉、加热炉、退火炉的颗粒物、林格曼黑度执行《工业炉窑大气污染物排放标准》GB9078-1996 2、加热炉、退火炉二氧化硫和氮氧化物执行广东省《锅炉大气污染物排放标准》DB44/765-2019 3、轧机废气、酸雾废气执行广东省《大气污染物排放限值》DB44/27-2001//无超标排放

防治污染设施的建设和运行情况公司在防治设施的建设和运行方面均严格遵守国家有关法律法规的要求。截止2021年12月,公司未发生环境违法事件,亦未发生环境事故,严格执行环境影响评价及相关制度,公司建立了有效的环境风险管理体系,不断加强环保监督管理。

公司所有环保设施均按环评要求配置到位、稳定运行。废水、废气等各项污染物的排放浓度均低于国家及地方环保部门规定的排放限值。

为减少固体废物的产生、规范固体废物的管理、控制固体废物对环境造成的影响,依据公司生产状况制订了固体废物相关管理制度和操作规范,对生产经营过程中工业固体废物的分类收集、储存、运输、处理处置与综合利用做出了明确规定,并强化监管,严格落实。公司根据《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)及修改单要求建设危废贮存库,满足危险废物“防雨、防扬散、防渗透和防流失”贮存要求;公司积极致力于危险废物的综合利用研究,努力拓展危险废物的综合利用途径;对于公司无法进行内部综合利用的危险废物,公司与资质单位签订危险废物委托处置合同或综合利用协议,将产生的危险废物按照相关规定转移到资质单位进行处置与综合利用,严格执行危废转运联单制度。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司严格按照国家法律法规执行建设项目申报、审批制度、“三同时”制度,项目均有立项文件和环境影响评价报告,并依法取得了项目环境影响评价批复,已竣工项目均已完成环保验收。公司在严格执行环境影响评价制度的同时,也积极落实辐射安全许可和排污许可等环境保护行政许可制度。

(一)建设项目环境影响评价许可情况

安徽楚江科技新材料股份有限公司《铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目环境影响评价报告书》于2018年11月30日通过芜湖市环境保护局批复(芜环评审[2018]654号),2020年9月18日企业完成自主验收;《年产5万吨高精铜合金带箔材项目环境影响评价报告书》于2019年9月22日通过芜湖市生态环境局批复(芜环评审[2019]403号),项目正在建设中。

安徽楚江高新电材有限公司《连续式无氧热解精铜资源化利用项目环境影响评价报告书》于2018年10月15日通过无为县

环境保护局批复(无环审[2018]74号),2019年10月26日企业完成自主验收;《年产25000吨铜合金技术改造项目环境影响报告书》于2018年11月30日通过芜湖市环境保护局批复(芜环评审[2018]663号),2019年10月26日企业完成自主验收。安徽楚江高新电材有限公司资源循环利用分公司《连续式无氧热解精铜资源化利用项目(二期)环境影响评价报告书》于2019年1月29日通过无为县环境保护局批复(无环审[2019]8号),2019年11月17日企业完成自主验收。安徽楚江高新电材有限公司《2#竖炉生产线技改项目环境影响评价报告表》于2019年2月12日通过无为县环境保护局批复(无环审[2019]10号),2020年4月25日企业完成自主验收,《年产12万吨铜导体材料项目环境影响评价报告表》于2019年11月15日通过芜湖市无为县生态环境分局批复(无环审[2019]94号),项目正在建设中。安徽楚江高新电材有限公司高精导体分公司《年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)》于2019年9月27日通过芜湖市生态环境局批复(芜环评审[2019]410号),目前一期项目工程已部分建成,年产4万吨高端细线生产线已阶段性竣工,并于2020年12月15日通过了阶段性竣工环境保护验收,一期剩余部分正在建设中。

芜湖楚江合金铜材有限公司《30000吨升级改造及新增10000吨/年升级产品技改项目环境影响评价报告书》于2018年12月13日通过芜湖市环境保护局批复(芜环评审[2018]678号),2021年1月9日完成自主验收;《年产2万吨高精密铜合金线材项目》于2019年9月22日通过芜湖市生态环境局批复(芜环评审[2019]404号),项目正在建设中。安徽楚江特钢有限公司《年产20万吨精密冷轧薄板带升级改造项目环境影响评价报告表》,于2019年4月通过芜湖市生态环境局批复(芜环评审[2019]169号),2020年6月11日企业完成自主验收。

清远楚江铜业有限公司《年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目环境影响报告书》,于2018年1月18日通过广东清远高新技术产业开发区行政审批局批复(清高审批环[2018]1号),本项目分三期建设,项目一期工程于2021年1月20日企业完成自主验收。

(二)排污许可证许可情况

安徽楚江科技新材料股份有限公司于2020年7月29日取得排污许可证(编号:91340200743082289Q001V)。

安徽楚江特钢有限公司于2018年6月29日取得排污许可证(编号:91340200752951335H001P),并于2021年7月12日通过延续申请。

芜湖楚江合金铜材有限公司于2020年7月24日取得排污许可证(编号:91340200754891516N001V)

安徽楚江高新电材有限公司资源循环利用分公司于2019年12月1日取得排污许可证(编号:

91340225MA2RYH4N0A001U)

安徽楚江高新电材有限公司于2020年7月1日取得排污许可证(编号:91340225677560931C001U)

安徽楚江高新电材有限公司高精导体分公司于2020年10月15日取得排污许可证(编号:91340225MA2W03RH9J001Q)

清远楚江铜业有限公司于2020年8月7日取得排污许可证(编号:91441800771890945R001V)。

(三)辐射安全许可证许可情况

安徽楚江科技新材料股份有限公司于2020年12月2日在芜湖市生态环境局通过辐射安全许可证重新核发(皖环辐证【B0015】)。

安徽楚江特钢有限公司于2020年12月2日在芜湖市生态环境局通过辐射安全许可证重新核发(皖环辐证【B0007】)。

清远楚江铜业有限公司于2021年7月5日在清远市生态环境局通过辐射安全许可证核发(粤环辐证【R0052】)。

突发环境事件应急预案

安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年4月编制《安徽楚江科技新材料股份有限公司突发环境事件应急预案》,于同年5月14日在芜湖市生态环境局完成文件备案,备案号:340207-2019-031-L。

安徽楚江高新电材有限公司2019年7月编制《安徽楚江高新电材有限公司突发环境事件应急预案》,于同年7月18日在报送无为县生态环境分局完成文件备案。备案号:340225-2019-07-L。

芜湖楚江合金铜材有限公司2020年12月编制《芜湖楚江合金铜材有限公司突发环境事件应急预案》,于同年12月21日在芜湖市生态环境局完成文件备案。备案号:340207-2020-081-L。

安徽楚江特钢有限公司2021年3月编制《安徽楚江特钢有限公司突发环境事件应急预案》,于同年4月16日在报送芜湖市生态环境局完成文件备案。备案号:340207-2021-18-L。

清远楚江铜业有限公司2021年2月编制《清远楚江铜业有限公司突发环境事件应急预案》,于同年3月31日在报送清远市

生态环境局清城分局完成文件备案。备案号:441802-2021-0029-L。

环境自行监测方案

安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有限公司、芜湖楚江合金铜材有限公司、安徽楚江特钢有限公司及清远楚江铜业有限公司依据各单位环境影响评价报告文件及《排污单位自行监测技术指南 总则》要求制定了自行监测方案。环境监测活动采用手工监测与在线监测相结合的技术手段,在线监测全日24小时连续监测,手工监测按照规范要求定期委托第三方单位进行检测,所有检测结果均按要求在相关网站上公开。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施

其他应当公开的环境信息

安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司始终坚守与环境共同和谐发展的道路,通过不断改进生产工艺、加强环境保护管理水平,履行应尽的环境保护社会职责,实现可持续发展的绿色经济。

安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江特钢有限公司、安徽楚江高新电材有限公司、芜湖楚江合金铜材有限公司参与安徽省生态环境厅组织开展的“2020年度安徽省企业环境信用评价”工作,最终四家单位均被评为“环保诚信企业”。同时,安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江特钢有限公司、安徽楚江高新电材有限公司被纳入“2022年芜湖市生态环境监督执法正面清单企业”。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□ 适用 √ 不适用

其他环保相关信息无

二、社会责任情况

公司一直以来严格依法经营,遵规守纪,在追求经济效益的同时,注重环境保护和节能降耗,把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容,通过技术创新和精益管理,实现工厂与环境和谐共赢,企业与社会共同发展。

(一)股东权益保护

公司建立了较为完善的公司治理结构,形成了完整的内控制度,在机制上保证所有股东能够公平的、充分的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求,及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露,确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息,保障全体股东的合法权益。同时,公司通过网上业绩说明会、电话、传真、电子邮箱和深交所互动易平台等多种方式与投资者做好充分、及时的沟通交流,提高了公司的透明度和诚信度。

公司一贯重视对投资者的合理回报。上市以来,本着为股东创造价值的核心理念,努力按照《未来三年股东回报规划》积极实施和落实现金分红政策,回报公司的所有股东和投资者。

(二)职工权益保护

公司始终注重员工权益和职业安全保护。

1、严格执行劳动保障有关法律法规

公司严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》。坚持落实合同条款,融洽劳动和谐关系,劳动合同签订率达100%,并严格按照劳动合同和补充协议的相关内容全面有效执行。

依法将有关员工的工资、休息休假等合法权益以条款的形式写进合同,并切实保护了女职工特殊权益,还建立健全了全体员工大会制度,加强公司高管与员工的沟通,广泛听取了员工对公司各项工作的意见和建议,及时解决了工作中存在的问题,密切了领导与员工的关系,更好的维护了员工的合法权益,营造了民主、和谐的企业文化氛围。

2、按时足额支付职工工资,依法参加各项社会保险。

一方面,设定了与当地政策和市场相适应的员工薪资水平,按月准时发放工资,并且每年对工资都进行一定幅度的调整和提高;规范加班制度,严格支付加班工资。另一方面,依法按时足额缴纳各项社会保险,包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金。

3、注重职工职业安全保护

一方面,注重生产现场对职工身体安全和健康的保护,每年都定期投入资金添置和加装防护设备与设施,得到了省、市、地方政府的充分肯定。另一方面,强化员工职业安全与健康的培训,多次聘请专家授课,对基层员工组织技能培训,对基层管理者组织安全管理培训,对新入职的员工进行安全教育,使全体员工形成高度的职业安全保护意识。

(三)供应商及客户权益保护

公司秉承诚实守信、公平公正的原则,在经济活动中充分尊重供应商、客户、债权人等其他利益相关者的合法权益,积极构建和发展与上游供应商、下游客户的互信合作关系,树立了良好的企业形象,切实履行了公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。

(四)环境保护与可持续发展

公司高度重视环境保护工作,坚持做好环境保护、节能减排等工作,加强对环境保护的宣传工作,提高全体员工的环保意识,力求公司生产经营符合可持续发展要求。

公司在原料采购、生产、品管、仓储、销售等环节严格按照ISO9001质量体系和ISO14000环境体系执行,严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气等进行有效综合治理。公司在生产过程中力求环保、节能,通过改进、创新生产工艺、选择新材料等措施,在确保产品质量、美观性的同时努力将三废、能耗降至最低。

随着企业的发展壮大,公司每年向社会提供了高端人才、专业技术人才、大学毕业生、一线操作工等众多就业岗位。在不断为公司人才储备补充新鲜血液的同时也为社会的安定和谐创造了有利条件。 未来,公司仍将坚持企业社会责任与企业发展并重,追求企业与社会的和谐发展,为国家持续繁荣发展和社会和谐做出自身的贡献。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内没有进行脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺不适用不适用不适用不适用不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺不适用不适用不适用不适用不适用
资产重组时所作承诺楚江集团关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于规范关联交易的承诺函:1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易;2、不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;3、不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利;4、将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为;5、就本公司及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。本公司若因不履行或不适当履行上述承诺,给精诚铜业及其相关股东造成损失的,本公司以现金方式全额承担该等损失。2013年08月16日长期有效正常履行中
楚江集团关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免与精诚铜业同业竞争的承诺:1、本公司及本公司控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务。2、如本公司及本公司控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下2013年08月16日长期有效正常履行中
属控股子公司。3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺,给精诚铜业及其相关方造成损失的,本公司以现金方式全额承担该等损失。4、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力,本公司不再拥有上市公司控股权后,上述承诺失效。
楚江集团其他承诺关于保持上市公司独立性的承诺函:一、保证精诚铜业的人员独立:1、保证精诚铜业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在精诚铜业工作、并在精诚铜业领取薪酬,不在承诺人及承诺人除精诚铜业外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证精诚铜业的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任精诚铜业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预精诚铜业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证精诚铜业的财务独立:1、保证精诚铜业及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证精诚铜业及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预精诚铜业的资金使用。3、保证精诚铜业及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证精诚铜业及控制的子公司依法独立纳税。三、保证精诚铜业的机构独立:1、保证精诚铜业及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开;精诚铜业及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证精诚铜业及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证精诚铜业的资产独立、完整:1、保证精诚铜业及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用精诚铜业的资金、资产及其他资源。五、保证精诚铜业的业务独立:1、保证精诚铜业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与精诚铜业及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少精诚铜业及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时,对重大关联交易按照精诚铜业的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预精诚铜业的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务2013年08月16日长期有效正常履行中
的独立性。
楚江集团;新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙);长沙汇能投资管理合伙企业(有限合伙);长沙汇德投资管理合伙企业(有限合伙)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺为了避免本次交易后可能产生的同业竞争,本公司控股股东楚江集团,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:(1)本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与精诚铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与精诚铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。(2)如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与精诚铜业及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知精诚铜业及其下属控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于精诚铜业及其下属控股子公司。(3)本方若因不履行或不适当履行上述承诺,给精诚铜业及其相关方造成损失的,本方以现金方式全额承担该等损失。(4)上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力,本方不再持有精诚铜业股权后,上述承诺失效。2015年06月05日长期有效正常履行中
楚江集团;新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙);长沙汇能投资管理合伙企业(有限合伙);长沙汇德投资管理合伙企业(有限合伙)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易,本公司控股股东楚江集团,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:(1)尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生交易。(2)不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。(3)不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利。(4)将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。(5)本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用精诚铜业及其子公司资金,也不要求精诚铜业及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。(6)就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促精诚铜业履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和精诚铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。(7)如违反上述承诺给精诚铜业造成损失,本方将向精诚铜业作出赔偿。(8)上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力,本方不再持有精诚铜业股权后,上述承诺失效。2015年06月05日长期有效正常履行中
楚江集团;新疆顶立汇其他承诺为了保护上市公司的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,本次发行股份及支付现金购2015年06月05日长期有效正常履行中
智股权投资合伙企业(有限合伙);长沙汇能投资管理合伙企业(有限合伙);长沙汇德投资管理合伙企业(有限合伙)买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资及上市公司控股股东楚江集团分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立,并特出具承诺如下:(一)保证上市公司的资产独立、完整: 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。(二)保证上市公司的人员独立 :1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他机构担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。(三)保证上市公司的财务独立:1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。(四)保证上市公司的机构独立:1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开;上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。(五)保证上市公司的业务独立:1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本公司。2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本公司将向上市公司进行赔偿。
楚江集团关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次交易完成后,在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与楚江新材的关联交易。2、本次交易完成后,对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易,本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润,不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至本承诺函出具日,本公司不存在占用天鸟高新资金的情形;本次交易完成后,本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用天鸟高新的资金,避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。2018年08月06日长期有效正常履行中
姜纯关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次交易完成后,在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。2、本次交易完成后,对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易,本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润,不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至承诺函出具日,本人不存在占用天鸟高新资金的情形;本次交易完成后,本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用天鸟高新的资金,避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。2018年08月06日长期有效正常履行中
楚江集团、姜纯关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人没有投资或控制其他对天鸟高新构成直接或间接竞争的企业,本公司/本人也未从事任何在商业上对天鸟高新构成直接或间接竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起,本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、如天鸟高新及其下属企业或2018年08月06日长期有效正常履行中
楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围,本公司/本人承诺将不与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本公司/本人将按包括但不限于以下方式退出与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取其他对维护天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失的,本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。
楚江集团、姜纯其他承诺本次交易完成后,本公司/本人作为楚江新材的控股股东/实际控制人,将继续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利,不利用控股股东/实际控制人身份影响楚江新材的独立性,保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:一、保持上市公司人员独立:本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整:1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立:1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立:保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与股东特别是本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立:本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。2018年08月06日长期有效正常履行中
楚江集团、姜纯其他承诺1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定2018年08月06日长期有效正常履行中
的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅股份限售承诺1、自股票上市之日起12个月内不转让,满12个月后开始解禁,解禁期间及解禁比例如下(以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定;如本次交易于2019年完成,则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整):第一次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满12个月,且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%,且可解禁股份比例不超过20%。第二次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满24个月,且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2019年度累计业绩承诺数的90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累计业绩承诺数×45%,且可解禁股份比例累计不超过45%。第三次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满36个月,且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累计业绩承诺数×80%,且可解禁股份比例累计不超过80%。第四次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满60个月起,如天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后,则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下:(1)在业绩承诺期满后(以2018-2020年为业绩承诺期为例),对于截至2020年12月31日的应收账款净额,天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分,应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿,应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任,先以现金进行补偿,现金补偿不足部分以股份补偿。(2)若本次交易完成日满60个月后,仍有未收回2020年末应收账款净额的部分,则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚2018年08月06日自2019年1月25日起至2024年1月25日止正常履行中
江新材予以补偿,现金补偿不足的,以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的,应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为:股份补偿数量=(截至2020年末应收账款净额未收回的部分-应收账款已补偿金额)÷本次发行价格。如本次交易于2019年完成,顺延计算2021年累计解禁股份比例时,应参照业绩补偿的约定,以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。2、锁定期内,交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
缪云良、曹文玉其他承诺缪云良、曹文玉任职期限承诺:自标的公司股权交割完成之日起,仍需至少在标的公司任职72个月,如违约则按如下规则在10日内向楚江新材支付赔偿金:①自股权交割日起不满12个月离职的,应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给楚江新材,即因本次交易取得的现金对价应支付给楚江新材,因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购,股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材,应赔偿现金的金额为(差额股份数量×发行价格)。②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材,即因本次交易取得的现金对价的80%支付给楚江新材,因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回购,股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材,应赔偿现金的金额为(差额股份数量×发行价格)。③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材;赔偿原则与本条第②项相同。④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材;赔偿原则与本条第②项相同。⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给楚江新材;赔偿原则与本条第②项相同。2018年08月06日自2018年12月20日起至2024年12月20日止正常履行中
曹国中、曹全中、伍静益其他承诺曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺:自标的公司股权交割完成之日起,仍需至少在标的公司任职60个月,如违约则按如下规则在10日内向楚江新材支付赔偿金:①自股权交割日起不满12个月离职的,应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给楚江新材,即因本次交易取得的现2018年08月06日自2018年12月20日起至2023年12月20正常履行中
金对价应支付给楚江新材,因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购,股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材,应赔偿现金的金额为(差额股份数量×发行价格)。②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材,即因本次交易取得的现金对价的80%支付给楚江新材,因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回购,股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材,应赔偿现金的金额为(差额股份数量×发行价格)。③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材;赔偿原则与本条第②项相同。④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材;赔偿原则与本条第②项相同。日止
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次交易完成后,在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。2、本次交易完成后,对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易,本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润,不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至承诺函出具日,本人不存在占用天鸟高新资金的情形;本次交易完成后,本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用天鸟高新的资金,避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。2018年08月06日长期有效正常履行中
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业(如有)不以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务;2、如本人及本人控制的其他企业(如有)获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司产生同业竞争;3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将立即停止违反承诺的行为,并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。2018年08月06日长期有效正常履行中
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅其他承诺本次交易完成后,本人作为楚江新材的股东,将继续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利,不利用股东身份影响楚江新材的独立性,保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:一、保持上市公司人员独立:本人承诺本次交易完成后的上市公司保持2018年08月06日长期有效正常履行中
人员独立,上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整:1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立:1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立:保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立:本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。
汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心(有限合伙)业绩承诺及补偿安排本次交易的业绩承诺期为鑫海高导2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润,分别为不低于人民币4,000万元、5,000万元、5,500万元、6,000万元。2019年04月20日自2019年01月01日至2022年12月31日正常履行中
汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心(有限合伙)股份限售承诺为保证标的公司业绩的可实现性,本次交易的交易对方承诺将其所购买的楚江新材之股票以合法方式办理股份锁定,本次交易的交易对方持有的楚江新材股份锁定及解锁方式具体如下:(1)股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满12个月且完成2019年承诺净利润数的90%后,交易对方各自可解禁股份比例为2019年净利润实现数÷2019年承诺净利润数×20%,且可解禁比例不超过20%;(2)股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满24个月且完成2019-2020年累计承诺净利润数的90%后,交易对方各自可解禁股份比例为2019-2020年累计实现净利润数÷2019-2020年累计承诺净利润数×20%,且可解禁比例不超过40%;(3)股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满36个月且完成2019-2021年累计承诺净利润数的90%后,交易对方各自可解禁股份比例为2019-2021年累计实现净利润数÷2019-2021年累计承诺净利润数×20%,且可解禁比例不超过60%;(4)股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满48个月且完成2019-2022年累计承诺净利润数的100%后,交易对方各自可解禁股份比例为2019-2022年累计实现净利润数÷2019-20222019年04月20日自2019年6月21日起至2023年6月21日止正常履行中
年累计承诺净利润数×20%,且可解禁比例不超过80%;(5)股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满60个月后,鑫海高导截至2022年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至2022年末的固定资产、存货及其他资产减值承担补偿义务后,则当年累计可解禁股份比例为100%。对于不能锁定的股份,交易对方应当依照《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定,办理股权出质设立登记手续。将其所持楚江新材之股票质押给楚江电材或楚江电材指定的第三方质押权人。除此之外,交易对方不得将其持有的楚江新材之股票办理任何其他质押手续。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
汤优钢、张小芳、林家弘关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本次交易所涉标的公司核心管理层人员,于任职期及任职期满起5年内,除经营标的公司或与本次交易收购方及其控制方(包含楚江新材及其控制的其他企业)共同出资设立公司外,不会直接或间接通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义直接从事与标的公司相同或类似的业务。2019年04月20日长期有效正常履行中
汤优钢、张小芳、林家弘其他承诺汤优钢、张小芳、林家弘系标的公司的核心管理层及关键人员,为保证标的公司业绩承诺的顺利实现和长远发展,上述关键人员对各自在标的公司任职期间出具如下承诺与保证。自标的公司股权交割完成之日起,标的公司关键人员仍需在标的公司至少任职72个月,如违约,则按如下规则在违约之日起10日内向楚江新材支付赔偿金。(1)自股权交割日起不满12个月离职的,应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协议约定取得楚江新材的股份,由楚江新材以1元回购,股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材,应赔偿现金的金额=交易中实际享有对价的100%-已支付(回购)股份数量×购股平均价格;(2)自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的,应将其于本次交易中实际享有对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协议约定取得的楚江新材之股份,由楚江新材以1元回购,股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材,应赔偿现金的金额=交易中实际享有对价的80%-已支付(回购)股份数量×购股平均价格;(3)自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协议约定取得的楚江新材之股份,由楚江新材以1元回购,股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材,应赔偿现金的金额=交易中实际享有对价的60%-已支付(回购)股份数量×购股平均价格;(4)自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协2019年04月20日自2019年6月11日起至2025年6月11日止正常履行中
议约定取得的楚江新材之股份,由楚江新材以1元回购,股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材,应赔偿现金的金额=交易中实际享有对价的40%-已支付(回购)股份数量×购股平均价格;(5)自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的,应将其于本次交易中所获总体对价的20%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协议约定取得的楚江新材之股份,由楚江新材以1元回购,股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材,应赔偿现金的金额=交易中实际享有对价的20%-已支付(回购)股份数量×购股平均价格。
首次公开发行或再融资时所作承诺楚江集团关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺楚江集团现在与将来均不与股份公司在产品销售方面发生关联交易,如果存在因任何原因引起上述关联交易的情形,所得收益归股份公司所有。2007年04月30日长期有效正常履行中
楚江集团关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺公司控股股东楚江集团于2007年2月28日向本公司出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:1、楚江集团目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司,将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。2、楚江集团不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业和项目,不会以任何方式为竞争企业提供帮助。3、如果将来因任何原因引起楚江集团与股份公司发生同业竞争,楚江集团将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。4、集团公司保证不利用股东地位损害股份公司及其它股东的正当权益,并将促使其全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属公司遵守上述承诺。5、楚江集团签署本承诺书的行为,已经取得其权力机关的同意,代表了楚江集团的真实意思。2007年02月28日长期有效正常履行中
姜纯关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺公司实际控制人姜纯于2007年2月28日向本公司出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司,将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。2、本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业和项目,不会以任何方式为竞争企业提供帮助。3、如果将来因任何原因引起本人与股份公司发生同业竞争,本人将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。4、本人签署本承诺书的行为,代表了本人的真实意思。2007年02月28日长期有效正常履行中
楚江集团其他承诺1、依法行使股东权,不以股东以外的任何身份参与安徽精诚铜业股份有限公司的决策与管理。2、谨慎行使股东权,不为自己单方面的利益而行使股权。3、尊重安徽精诚铜业股份有限公司的决策与经营权。保证安徽精诚铜业股份有限公司的2007年02月28日长期有效正常履行中
重大决策只由安徽精诚铜业股份有限公司的股东大会和董事会作出,不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。本公司及本公司各职能部门不对安徽精诚铜业股份有限公司或其部门下达任何指令、指标或其他工作命令。4、尊重安徽精诚铜业股份有限公司的人事独立。对安徽精诚铜业股份有限公司董事、监事候选人的提名,将严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。保证本公司提名的董事、监事候选人具备相关专业知识和决策、监督能力。不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不越过股东大会、董事会任免安徽精诚铜业股份有限公司的高级管理人员。5、尊重安徽精诚铜业股份有限公司的财产权。本公司不以任何形式侵占安徽精诚铜业股份有限公司的财产,不要求安徽精诚铜业股份有限公司为本公司或本公司的控股或参股企业提供任何形式的违规担保。6、对安徽精诚铜业股份有限公司及其他各股东负担诚信义务。本公司对安徽精诚铜业股份有限公司严格依法行使出资人的权利,不利用自己主发起人的地位谋取额外的利益。7、本公司签署本承诺书的行为业已得到本公司权力机关的同意,因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司的真实意思。8、本公司将严守本承诺书。如因本公司不遵守本承诺书,而造成安徽精诚铜业股份有限公司损失的,安徽精诚铜业股份有限公司可根据本承诺书向本公司要求损害赔偿。
姜纯、盛代华、王刚其他承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(二)承诺对本人的职务消费行为进行约束。(三)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(五)承诺如公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(六)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。2016年02月20日长期有效正常履行中
楚江集团、姜纯其他承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司、实际控制人姜纯承诺如下:承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。2016年02月20日长期有效正常履行中
楚江新材募集资金使用承诺为进一步保障公司及全体股东的利益,确保本次募集资金使用的规范性,公司特此承诺如下:一、关于募集资金使用的承诺1、本次非公开发行募集资金到位后将严格按照计划用途,全部用于募集资金投资项目,推动公司业务的发展。2、2016年02月20日长期有效正常履行中
本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体为公司或全资子公司,不存在与其他方合作,收益与其他方共享之情形,有效保护中小股东的利益。3、本次募集资金将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用,不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。二、保证募集资金用途合规的措施本次非公开发行募集资金到位后,公司将采取以下措施,保证募集资金使用的规范、有效:1、募集资金到位后,公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《募集资金管理制度》建立募集资金专户并进行专款专用。2、公司在募集资金到账后尽快与保荐机构、存放募集资金银行签订监管协议,由保荐机构、银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。3、公司董事会定期核查募集资金投资项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具专项报告;并在年度审计时,聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司董事、高级管理人员其他承诺1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动;4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现;5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;7、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。2019年08月22日长期有效正常履行中
楚江集团其他承诺1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施;若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。2019年08月22日长期有效正常履行中
姜纯其他承诺1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2019年08长期有效正常履行中
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。月22日
股权激励承诺不适用不适用不适用不适用不适用
其他对公司中小股东所作承诺楚江新材分红承诺公司2020年年度股东大会于审议通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划》,对公司2021年-2023年利润分配承诺如下:1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,在公司未分配利润为正且报告期净利润为正,且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,结合公司持续经营和长期发展,未来三年每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。4、在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。2021年4月22日止自2021年1月1日起至2023年12月31日止正常履行中
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
江苏鑫海高导新材料有限公司2019年01月01日2022年12月31日5,437.657,061.68不适用2019年04月24日巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

根据2019年4月22日本公司第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关于购买资产暨关联交易的议案》,公司及全资子公司安徽高新电材有限公司(以下简称“楚江电材”)以现金方式购买汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心(有限合伙)三方合计持有的江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%股权。其中本公司收购鑫海高导27.7%的股权,楚江电材收购鑫海高导30.08%的股权,该次收购完成后,公司及其全资子公司楚江电材将合计持有鑫海高导80%的股权。 根据公司与标的公司股东签订的《股权转让协议》和《股权转让之补充协议》,鑫海高导2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元,鑫海高导2021年度财务报表业经容诚会计师事务所审计,经审计的2021年度扣除非经常性损益后净利润6,849.11万元,扣除非经常性损益后的净利润完成比率124.53%,实现了2021年度的业绩承诺。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

公司对截止2021年12月31日商誉进行减值测试,根据测试结果,未发生商誉减值情形。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

执行新租赁准则2018年12月7日,财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)。本公司自2021年1月1日执行新租赁准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见本章节、五、37租赁。

对于首次执行日前已存在的合同,本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日之后签订或变更的合同,本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。本公司作为承租人,本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2021年1 月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整:

A.对于首次执行日前的融资租赁,本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债;

B.对于首次执行日前的经营租赁,本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。

C.在首次执行日,本公司按照本章节、五、25,对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁,采用简化处理,未确认使用权资产和租赁负债。除此之外,本公司对于首次执行日前的经营租赁,采用下列一项或多项简化处理:

? 将于首次执行日后12个月内完成的租赁,作为短期租赁处理;

? 计量租赁负债时,具有相似特征的租赁采用同一折现率;

? 使用权资产的计量不包含初始直接费用;

? 存在续租选择权或终止租赁选择权的,本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;

? 作为使用权资产减值测试的替代,本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同,并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产;

? 首次执行日之前发生租赁变更的,本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

2、重要会计估计变更

本报告期内,本公司无重要会计估计变更。

3、首次执行新租赁准则调整对首次执行当年年初财务报表无影响

2021年公司作为承租人向关联方楚江研究院租赁办公楼,该事项作为关联交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过并签订租赁合同。公司于2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》,由于前期租赁合同已执行结束,该租赁合同于2021年开始执行,从首次执行日起直接按《企业会计准则第21号——租赁》的规定进行会计处理,故无需调整年初资产负债表科目。

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

新设子公司

公司于2021年10月23日召开的第五届董事会第二十一次会议以及第五届监事会第二十二次会议,逐项审议通过了《关于

公司及控股子公司对外投资设立子公司的议案》的内容,同意公司使用自有资金出资人民币10,000.00万元设立“安徽楚江高精铜带有限公司”、公司使用自有资金出资人民币2,000.00万元设立“清远楚江高精铜带有限公司”、本公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司使用自有资金出资人民币3,000.00万元设立“芜湖楚江合金铜材供销有限公司”、本公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司使用自有资金出资人民币3,000.00万元设立“安徽楚江高新电材供销有限公司”、本公司控股子公司江苏鑫海高导新材料有限公司使用自有资金出资人民币5,000.00万元设立“江苏鑫海高导新材料销售有限公司”。楚江高精于2021年11月完成工商注册登记手续,并取得由芜湖市鸠江区市场监督管理局颁发的营业执照。清远高精于2021年11月完成工商注册登记手续,并取得由清远市清城区市场监督管理局颁发的营业执照。合金供销于2021年11月完成工商注册登记手续,并取得由芜湖市鸠江区市场监督管理局颁发的营业执照。电材供销于2021年10月完成工商注册登记手续,并取得由无为市市场监督管理局颁发的营业执照。鑫海销售于2021年10月完成工商注册登记手续,并取得由丹阳市市场监督管理局颁发的营业执照。减少子公司根据公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次审议通过的《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的议案》,报告期内公司全资子公司顶立科技吸收合并了湖南楚江全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务,同时公司收到长沙经济技术开发区管理委员会下发的《准予注销登记通知书》(经开)登记内简注核字[2021]第286号,准予湖南楚江注销登记。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)120
境内会计师事务所审计服务的连续年限15
境内会计师事务所注册会计师姓名陈莲、崔芳林、陈凯
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限4

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
我公司作为被告或者被申请人的案件未达到重大的情形诉讼及仲裁事项汇总6,758.34立案、已经开庭未判决、诉前调解或者已经履行完毕已经判决或者裁决的结果均在预期的合理范围之内,未判决或者裁决的案件都在及时协调、跟踪过程之中。诉讼(仲裁)案件均为企业经营中常见纠纷,结果对于公司无重大影响对于我公司作为被告及被申请人的案件已经及时履行判决或者裁决
我公司作为原告的案件未达到重大情形的诉讼事项汇总278.72立案、已经开庭未判决、诉前调解或者申请强制执行已经判决或者裁决的结果均在预期的合理范围之内,未判决或者裁决的案件都在及时协调、跟踪过程之中。诉讼(仲裁)案件均为企业经营中常见纠纷,结果对于公司无重大影响对于我公司作为原告的案件,生效的判决及裁决已经及时申请执行立案,正在执行之中

十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引
安徽楚江科技新材料股份有限公司其他2020年9月12日发生一起一般起重机械伤害事故。其他《行政处罚决定书》芜市监市罚字[2021]2-3号:因发生一起一般起重机械伤害事故,给予人民币十九万元的罚款。
盛代华董事、高级管理人员作为企业安全生产第一责任人,未依法履行安全生产管理职责,对2020年9月12日事故负有领导其他《行政处罚决定书》芜市监市罚字[2021]2-4号:因未依法履行安全生产管理职责,给予人民币四万八千四百零五元五角的罚款。
责任。
刘建新其他作为企业安全生产责任人,未依法履行安全生产和特种设备管理职责,对2020年9月12日事故负有管理责任。其他《行政处罚决定书(个人)》(芜开)安监罚[2021 ] 6号:因未依法履行安全生产和特种设备管理职责,给予人民币八千元罚款。
梅桂林其他作为企业安全生产责任人,未依法履行安全生产和特种设备管理职责,对2020年9月12日事故负有管理责任。其他《行政处罚决定书(个人)》(芜开)安监罚[2021 ] 7号:因未依法履行安全生产和特种设备管理职责,给予人民币五千元罚款。
清远楚江铜业有限公司其他2020年9月25日发生一起一般机械伤害事故。其他《行政处罚决定书》(清城)应急罚[2021]18号:因发生一起一般机械伤害事故,给予人民币三十五万元的罚款。
徐家祥其他作为企业安全生产主要负责人,未依法履行安全生产管理职责,对2020年9月25日事故负有管理责任。其他《行政处罚决定书》(清城)应急罚[2021]19号:因未依法履行安全生产管理职责,给予人民币十五万三千九百九十三元八角四分的罚款。
陈嘉荣其他作为企业安全生产责任人,未依法履行安全生产和特种设备管理职责,对2020年12月30日事故负有连带责任。其他《行政处罚决定书(个人)》(芜开)安监罚[2021]14号:因未依法履行对第三方施工单位的安全生产监督和管理职责,给予人民币六千元罚款。
清远楚江铜业有限公司其他全资子公司清远楚江铜业有限公司收到国家税务总局清远市税务局第一稽查局《税务处理决定书》(清税一稽处﹝2021﹞6号)、其他1、补缴税款,清远楚江少缴所属期2012年度企业所得税被税务机关发现时已超过五年期间,不予追征少缴所属期2012年企业所得税税款,应补缴2013年度企业所得税12,659,666.12元;2、加收滞纳金,对清2021年06月25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)关于子公司收到
《不予税务行政处罚决定书》(清税一稽不罚﹝2021﹞2号),具体情况详见公司在巨潮资讯讯网发布的2021-084号关于子公司收到《税务处理决定书》、《不予税务行政处罚决定书》 的公告。远楚江未按规定期限少缴的增值税、城市维护建设税、企业所得税,除限期追缴外,按规定从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。3、不予行政处罚,税收违法行为结束时间到被税务机关发现时间已超出五年期限,决定不予行政处罚。《税务处理决定书》、《不予税务行政处罚决定书》的公告(公告编号:2021-084)

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一)安全类处罚整改情况

安徽楚江科技新材料股份有限公司在事故发生后,严格按照“四不放过”原则进行全面整改,完善了安全防护设施,健全了特种设备安全管理制度,强化各部门安全主体责任的落实,分批次开展安全培训教育,提升全员安全意识,并聘请第三方安全评价机构对公司进行了隐患排查和现状评价工作,事故整改工作取得了良好的效果。清远楚江铜业有限公司在事故发生后,严格按照“四不放过”原则进行全面整改,并在全厂范围内开展了一系列的事故警示教育工作,同时加强了相关的培训教育。在建立健全公司各项安全管理规程和操作规范的基础上,强化了全场员工的应急救援演练工作,同时委托第三方安全评价机构协助企业开展三级安全标准化的建设工作。安徽楚江特钢有限公司在事故发生后,严格按照“四不放过”原则进行全面整改,对全厂第三方施工单位管理规程进行重新修订,严格落实施工过程中的安全管理工作,加强交叉作业的安全协调和监管,同时强化各相关职能单位的安全主体责任落实,并开展全员的安全教育工作,提升全员安全意识。同时股份公司认真吸取事故教训,加大对各子公司的安全生产检查、督查力度,健全安全考核机制,举行事故警示活动,开展特种设备管理、涉危作业管理、重大危险源管控和第三方单位安全管理等专项的培训和检查,提高各级管理人员和员工的安全意识和责任心,牢筑了安全生产根基,坚决杜绝类似事故再次发生。

(二)税务处理整改情况

2021年6月24日,公司全资子公司清远楚江收到国家税务总局清远市税务局第一稽查局《税务处理决定书》(清税一稽处﹝2021﹞6号)、《不予税务行政处罚决定书》(清税一稽不罚﹝2021﹞2号),对公司在2011年至2014年业务做出补缴税款、加收滞纳金及不予行政处罚的决定,公司对本次涉税事项高度重视,公司对包括清远楚江在内的各子公司展开全面自查,没有发现其他违法违规行为,同时公司重点加强了对供应商和销售客户的风险管理,并加强对采购、销售业务人员的风险教育培训,强化并落实内控管理措施,以杜绝风险发生。公司将吸取本次涉税事项的教训,严格按照证券监管部门的法律法规,持续做好管理基础提升和内部控制强化,完善制度、优化流程、强化监督,推动内部控制高质量运行,达到 “强内控、防风险、促合规”的管控目标,增强风险防范意识和鉴别能力,强化责任意识,切实维护公司和全体股东的利益。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
楚江再生受同一母公司控制原料采购原料采购按照市场价格协议定价市场价格246,984.366.78%250,000现款2021年04月24日巨潮资讯网《关于日常关联交易事项的公告》(公告编号:2021-055)
楚江再生受同一母公司控制租赁业务房屋租赁按照市场价格协议定价市场价格1.14.20%1.1现款-
安徽楚江新材料产业研究院有限公司受同一母公司控制租赁业务房屋建筑物租赁按照市场价格协议定价市场价格789.6100.00%800现款2021年04月24日巨潮资讯网《关于日常关联交易事项的公告》(公告编号:2021-055)
安徽楚江新材料产业研究院有限公司受同一母公司控制水电费水电费按照市场价格协议定价市场价格49.990.14%49.99现款-
合计----247,825.05--250,851.09----------
大额销货退回的详细情况不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的公司2021年关联交易实际发生总额控制在预计范围内,公司的关联交易公允合理,不存在损害公司和股东利益的情形。
实际履行情况(如有)
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

应收关联方债权

关联方关联关系形成原因是否存在非经营性资金占用期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期收回金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
融达科技联营企业应收账款200200
楚江再生受同一母公司控制预付款项4.772,362.922,367.69
关联债权对公司经营成果及财务状况的影响上述关联债权债务往来对公司经营成果及财务状况不产生重大影响。

应付关联方债务

关联方关联关系形成原因期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期归还金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
楚江再生受同一母公司控制应付账款3,765.56279,494.15277,068.296,191.41
楚江再生受同一母公司控制应付票据950950
安徽楚江新材料产业研究院有限公司受同一母公司控制应付账款915.84912.493.35
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响上述关联债权债务往来对公司经营成果及财务状况不产生重大影响。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

由于生产经营需要,公司向关联方安徽楚江新材料产业研究院有限公司租赁办公楼,该事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”),报告期末根据新租赁准则确认使用权资产1,452.11万元、租赁负债760.00万元及一年内到期的非流动负债725.53万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)报告期内对外担保实际发生额合计(A2)
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)报告期末实际对外担保余额合计(A4)
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
清远楚江铜业有限公司2021年04月24日15,0002020年12月28日15,000连带责任保证2020/12/28--2021/12/28
2021年04月24日6,6002021年05月18日6,600连带责任保证2021/5/18--2022/5/17
2021年04月24日8,0002021年09月02日8,000连带责任保证2021/9/2-2022/9/1
2021年04月24日10,0002021年09月28日10,000连带责任保证2020/9/28-2022/10/7
2021年04月24日11,000
安徽楚江高新电材有限公司2021年04月24日5,0002021年01月01日5,000连带责任保证2021/1/1--2022/1/1
2021年04月24日10,0002021年04月30日10,000连带责任保证2021/4/30--2022/4/30
2021年04月24日7,0002021年05月25日7,000连带责任保证2021/5/25--2022/5/25
2021年04月24日5,0002020年07月08日5,000连带责任保证2020/7/8--2021/7/8
2021年04月24日2,5002021年03月11日2,500连带责任保证2021/3/11--2022/3/11
2021年04月24日2,5002021年03月31日2,500连带责任保证2021/3/31--2022/3/31
2021年04月24日1,0002021年06月10日1,000连带责任保证2021/6/10--2022/5/30
2021年04月24日5,7602021年12月28日5,760连带责任保证2021/12/28-2022/12/27
2021年04月24日22,0002021年12月24日22,000连带责任保证2021/12/24-2022/12/23
2021年04月24日6,5002021年09月15日6,500连带责任保证2021/9/15-2022/9/5
2021年04月24日1,0002021年06月04日1,000连带责任保证2021/6/4-2022/6/3
2021年04月24日5,0002021年09月08日5,000连带责任保证2021/9/8-2022/9/8
2021年04月24日3,0002021年10月19日3,000连带责任保证2021/10/19-2022/10/19
2021年04月24日6,740
安徽楚江特钢有限公司2021年04月24日5,0002021年12月24日5,000连带责任保证2021/12/24--2022/12/23
2021年04月24日2,0002020年12月31日2,000连带责任保证2020/12/31--2021/12/31
2021年04月24日7,0002021年08月24日7,000连带责任保证2021/8/24-2022/8/24
2021年04月24日3,0002021年12月15日3,000连带责任保证2021/12/15-2022/12/1
2021年04月24日2,3002020年08月10日2,300连带责任保证2020/8/10-2021/7/2
1
安徽楚江精密带钢有限公司2021年04月24日1,0002021年05月10日1,000连带责任保证2021/5/10--2022/5/10
芜湖楚江合金铜材有限公司2021年04月24日3,0002021年03月18日3,000连带责任保证2021/3/18--2022/3/17
2021年04月24日3,0002021年04月25日3,000连带责任保证2021/4/25--2022/4/23
2021年04月24日2,0002021年11月05日2,000连带责任保证2021/11/5-2022/4/15
2021年04月24日2,0002021年12月24日2,000连带责任保证2021/12/24-2022/12/23
2021年04月24日2,0002021年08月26日2,000连带责任保证2021/8/26-2022/8/25
2021年04月24日1,0002021年06月04日1,000连带责任保证2021/6/4-2022/6/3
2021年04月24日4,0002021年02月26日4,000连带责任保证2021/2/26-2022/2/26
2021年04月24日1,100
江苏天鸟高新技术股份有限公司2021年04月24日5,0002020年05月05日5,000连带责任保证2020/5/5--2021/5/5
2021年04月24日12,000
芜湖天鸟高新技术有限公司2021年11月13日5,0002021年12月22日5,000连带责任保证2021/12/22-2029/12/21
2021年11月13日9,000
湖南顶立科技有限公司2021年04月24日14,500
江苏鑫海高导新材2021年04月24日9,0002021年06月07日9,000连带责任保证2021/6/11--2022/6/
料有限公司11
2021年04月24日4,0002021年06月21日4,000连带责任保证2021/6/22--2022/6/21
2021年04月24日25,0002021年05月14日25,000连带责任保证2021/5/14--2022/5/13
2021年04月24日3,0002021年05月14日3,000连带责任保证2021/5/14--2022/5/13
2021年04月24日3,0002021年06月30日3,000连带责任保证2021/6/30--2022/6/29
2021年04月24日5,0002021年12月30日5,000连带责任保证2021/12/30-2022/12/29
2021年04月24日4,0002021年11月16日4,000连带责任保证2021/11/16-2022/10/26
2021年04月24日3,0002021年09月27日3,000连带责任保证2021/9/27-2022/9/26
2021年04月24日3,0002021年08月31日3,000连带责任保证2021/8/31-2022/8/25
2021年04月24日5,0002021年08月31日5,000连带责任保证2021/8/31-2022/8/25
2021年04月24日5,000
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)286,500报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)197,860
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)286,500报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)227,160
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
丹阳市海弘新材料有限公司2021年04月24日5002021年05月25日495连带责任保证2021/5/25--2022/5/24
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)500报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)495
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)500报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)495
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)287,000报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)198,355
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)287,000报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)227,655
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例36.92%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)
上述三项担保金额合计(D+E+F)
对未到期担保合同,报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)被担保方经营情况良好,偿债能力较强,担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

(一)公开发行可转换公司债券事项:

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]353号”文核准,公司于2020年6月4日公开发行了1,830万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额18.30亿元,期限六年。

2、可转债上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]532 号”文同意,公司可转换公司债券于2020年6月23日在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“楚江转债”,债券代码“128109”。

3、可转债转股情况

根据相关法律、法规和《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的有关规定,公司本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2020年6月10日)满六个月后的第一个交易日(2020年12月10日)起至可转债到期日(2026年6月3日)止。初始转股价格为8.73元/股。

公司于2021年5月31日实施了2020年年度权益分派方案。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款规定,“楚江转债”的转股价格于2021年5月31日起由8.73元/股调整为8.63元/股。

截至2021年12月31日,“楚江转债”因转股金额减少7,443,800.00元(74,438张债券),转股数量为862,217股。 “楚江转债”剩余可转债金额为1,822,556,200.00元,剩余债券18,225,562张。

(二)股份回购事项:

2020年10月26日召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元(含),且不超过人民币3亿元(含),回购股份价格不超过人民币12元/股(含)。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

根据公司回购股份方案约定,因实施 2020 年年度权益分派,回购价格由不超过人民币 12 元/股(含)调整为不超过人民币11.90元/股(含)。

截至2021年10月29日本次回购方案实施完毕,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为16,556,535股,占公司总股本的1.24%,最高成交价为11.89元/股,最低成交价为7.87元/股,成交总金额为151,513,781.44元(不含交易费用)。本次回购符合相关法律法规的要求,符合既定的回购方案。

十七、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

公司于2020年6月29日召开第五届董事会第十一次会议,正式授权经营层启动子公司顶立科技在境内上市;以及分别于2020年12月4日、2020年12月21日、2021年4月2日、2021年7月29日召开了第五届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会以及第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十九次会议,同意公司子公司顶立科技引入国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合伙企业(有限合伙)、戴煜、长沙顶立汇能企业管理合伙企业(有限合伙)、长沙顶立汇德企业管理合伙企业(有限合伙)、长沙顶立汇合企业管理合伙企业(有限合伙)、芜湖森海企业管理咨询中心(有限合伙)、长沙工善一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、湖南省财信精益投资合伙企业(有限合伙)等增资主体。2021年7月30日顶立科技完成本次增资扩股工作,本次工商变更完成后,顶立科技注册资本由2,661.60万元增加

至3,726.2440万元,公司持股比例由100.00%变为71.4285%,顶立科技仍为公司控股子公司。2021年11月12日公司召开第五届董事会第二十二次会议,同意公司控股子公司顶立科技引入嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业(有限合伙)、合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为增资主体,其中:嘉兴国仪认缴顶立科技38.00万元的注册资本;中安海通认缴顶立科技38.00万元的注册资本。2022年4月7日公司召开第五届董事会第二十六次会议,同意公司在引入嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业(有限合伙)和合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)的基础上,增加引入外部投资者长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业(有限合伙)、湖南高新创业投资集团有限公司、湖南五矿高创私募股权基金合伙企业、北京高新创投中机投资管理有限公司、陈才作为增资主体。其中:长沙东方鑫业认缴

45.9627万元;湖南高创认缴79.8559万元的注册资本;湖南五矿高创认缴40.1143万元的注册资本;北京高创认缴13.2390万元的注册资本;陈才认缴7.8593万元的注册资本。顶立科技目前注册资本为 3,726.2440万元,待上述增资事项全部完成后,其注册资本将增加至3,989.2752万元。目前上述尚未完成,公司将根据交易进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份120,024,8519.00%-30,180,132-30,180,13289,844,7196.73%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股120,024,8519.00%-30,180,132-30,180,13289,844,7196.73%
其中:境内法人持股
境内自然人持股120,024,8519.00%-30,180,132-30,180,13289,844,7196.73%
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份1,213,652,92291.00%852,26930,180,13231,032,4011,244,685,32393.27%
1、人民币普通股1,213,652,92291.00%852,26930,180,13231,032,4011,244,685,32393.27%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数1,333,677,773100.00%852,2690852,2691,334,530,042100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

(一)限售股份上市流通

1、2021年1月21日公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2021-018),公司2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分有限售

条件股份32,013,663股于2021年1月25日上市流通。

2、2021年6月16日公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2021-079),公司 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分有限售条件股份3,613,138股于2021年6月21日上市流通。

(二)高管锁定股:公司董事缪云良先生持有股份中的3,990,493股转为高管锁定股;公司董事汤优钢先生持有股份中的363,088股转为高管锁定股;公司监事曹全中先生持有股份中的674,766股转为高管锁定股;公司原监事曹国中先生持有股份中的418,322股转为高管锁定股。

(三)总股本变动的原因

2021年4月2日公司披露了《2021年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》(公告编号:2021-036)、2021年7月2日公司披露了《2021年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》(公告编号:2021-088)、2021年10月9日公司披露了《2021年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》(公告编号:2021-123)、2022年1月5日公司披露了《2021年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》(公告编号:2022-001),2021年1月1日至2021年12月31日累计转股数量为852,269股。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《企业会计准则第34号——每股收益》等规定,以本年度期初股本1,333,677,773股为基数,考虑股份回购及报告期内可转换公司债券转股的影响,2021年度基本每股收益为0.43元,稀释每股收益0.37元,归属于上市公司股东的每股净资产4.62元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
缪云良63,361,9753,990,49319,800,61747,551,851资产重组配套融资限售股+高管锁定股分批解禁,2024年1月25日全部解禁
曹文玉13,201,5124,125,4729,076,040资产重组限售股分批解禁,2024年1月25日全部解禁
曹全中10,709,066674,7663,346,5838,037,249资产重组配套融资限售股+高管锁定股分批解禁,2024年1月25日全部解禁
伍静益9,816,6443,067,7016,748,943资产重组限售股分批解禁,2024年1月25日全部
解禁
曹国中2,677,267418,322836,6452,258,944资产重组配套融资限售股+高管锁定股分批解禁,2024年1月25日全部解禁
曹红梅2,677,267836,6451,840,622资产重组限售股分批解禁,2024年1月25日全部解禁
汤优钢17,581,120363,0883,613,13814,331,070资产重组配套融资限售股+追加限售承诺+高管锁定股分批解禁,2024年6月21日全部解禁
合计120,024,8515,446,66935,626,80189,844,719----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据相关法律、法规和《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的有关规定,公司可转债转股期自可转债发行结束之日(2020 年 6 月 10 日)满六个月后的第一个交易日(2020 年 12 月 10 日)起至可转债到期日(2026 年 6 月3 日)止。

2021年4月2日公司披露了《2021年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》(公告编号:2021-036)、2021年7月2日公司披露了《2021年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》(公告编号:2021-088)、2021年10月9日公司披露了《2021年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》(公告编号:2021-123)、2022年1月5日公司披露了《2021年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》(公告编号:2022-001),2021年1月1日至2021年12月31日累计转股数量为852,269股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数60,470年度报告披露日前上一月末普通股股东总数59,481报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0
(参见注8)
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况
股份状态数量
安徽楚江投资集团有限公司境内非国有法人32.35%431,739,56000431,739,560质押61,500,000
国家军民融合产业投资基金有限责任公司国有法人5.00%66,701,4750066,701,475
缪云良境内自然人4.75%63,402,468047,551,85115,850,617
香港中央结算有限公司境外法人1.12%14,972,1495,302,221014,972,149
汤优钢境内自然人1.07%14,331,870-4,776,22314,331,070800质押14,064,897
曹文玉境内自然人0.99%13,201,88909,076,0404,125,849
唐武盛境内自然人0.89%11,891,3073,186,106011,891,307
航发基金管理有限公司-北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)其他0.86%11,507,5930011,507,593
曹全中境内自然人0.80%10,716,33208,037,2492,679,083
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深其他0.74%9,874,4279,874,42709,874,427
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明缪云良与曹文玉系夫妻关系,二人构成一致行动人。曹全中系曹文玉之兄。 除以上情况外,公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明不适用
前10名股东中存在回购专户的特别截止本报告期末,公司回购专用证券账户持有股份数量为59,367,797股,占本报告期
说明(如有)(参见注10)末总股本的4.45%。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
安徽楚江投资集团有限公司431,739,560人民币普通股431,739,560
国家军民融合产业投资基金有限责任公司66,701,475人民币普通股66,701,475
缪云良15,850,617人民币普通股15,850,617
香港中央结算有限公司14,972,149人民币普通股14,972,149
唐武盛11,891,307人民币普通股11,891,307
航发基金管理有限公司-北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)11,507,593人民币普通股11,507,593
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深9,874,427人民币普通股9,874,427
袁海洪7,350,000人民币普通股7,350,000
新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙)6,961,100人民币普通股6,961,100
科威特政府投资局6,914,661人民币普通股6,914,661
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)1、安徽楚江投资集团有限公司共持有本公司股份431,739,560股,占公司总股本的32.35%。其中海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中持有本公司股份 10,350,000股,占公司总股本的0.78%,占其所持公司股份总数的2.40%。 2、唐武盛共持有本公司股份11,891,307股,占公司总股本的0.89%。其中中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中持有本公司股份1,820,100股,占公司总股本的0.14%,占其所持公司股份总数的15.31%。 3、袁海洪持有本公司股份7,350,000股,占公司总股本的0.55%。其中光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份7,350,000股,占公司总股本的0.55%,占其所持公司股份总数的100.00%。

注:截止本报告期末,公司股东国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有股份数量为66,701,475股,占本报告期末总股本的4.9981%,不属于公司持股5%以上股东。上述“前10名股东持股情况”中披露的持股比例是根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册信息,按保留两位小数进行填写。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
安徽楚江投资集团有限公司姜纯1999年11月07日91340200713969225A有色金属(不含贵金属)、黑色金属加工、销售,高科技产品开发,企业管理、咨询,贸易代理,符合国家产业政策的股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
姜纯本人中国
主要职业及职务本公司实际控制人为姜纯先生: 1960 年生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,工商管理硕士,高级工程师,1983年参加工作。2000 年 11 月起享受安徽省政府特殊津贴,安徽省首届优秀社会主义事业建设者,安徽省十大杰出贡献企业家,中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模,安徽省十一、十二届人大代表,第十二届安徽省政协委员,2018年被中国有色金属铜加工工业协会授予“中国铜板带行业突出贡献人物”称号。近五年曾任安徽楚江投资集团有限公司董事长、总裁等职务。现任本公司董事长、总裁,安徽楚江投资集团有限公司董事长等职务。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□ 适用 √ 不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

方案披露时间拟回购股份数量占总股本的比例拟回购金额拟回购期间回购用途已回购数量(股)已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(如有)
2020年10月28日1,250 万股至2,500 万股0.94%至1.87%1.5 亿元至3亿元2020 年 10 月 26 日至2022 年 1 月 25 日用于股权激励计划或员工持股计划16,556,5351.24%

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

第八节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

√ 适用 □ 不适用

一、企业债券

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

√ 适用 □ 不适用

1、转股价格历次调整情况

公司于 2021 年 5 月 31 日实施了 2020 年年度权益分派方案。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款规定,“楚江转债”的转股价格于 2021 年 5 月 31 日起由 8.73 元/股调整为 8.63 元/股。详见公司于 2021 年 5 月 24 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于“楚江转债”转股价格调整的公告》(公告编号:

2021-070)。

2、累计转股情况

√ 适用 □ 不适用

转债简称转股起止日期发行总量(张)发行总金额累计转股金额(元)累计转股数(股)转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额的比例尚未转股金额(元)未转股金额占发行总金额的比例
楚江转债2020-12-1018,300,0001,830,000,000.0074,438.00862,2170.06%1,822,556,200.0099.59%

3、前十名可转债持有人情况

单位:股

序号可转债持有人名称可转债持有人性质报告期末持有可转债数量(张)报告期末持有可转债金额(元)报告期末持有可转债占比
1中国工商银行股份有限公司-汇添富可转换债券债券型证券投资基金其他1,605,756160,575,600.008.81%
2中国工商银行股份有限公司-天弘添利债券型证券投资基金(LOF)其他669,35566,935,500.003.67%
3易方达安心收益固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司其他533,08653,308,600.002.92%
4中国工商银行股份有限公司-兴全可转债混合型证券投资基金其他450,37745,037,700.002.47%
5中国民生银行股份有限公司-光大保德信信用添益债券型证券投资基金其他359,06535,906,500.001.97%
6中国银行股份有限公司-天弘增强回报债券型证券投资基金其他353,33935,333,900.001.94%
7易方达稳健配置混合型养老金产品-中国工商银行股份有限公司其他313,24031,324,000.001.72%
8申万宏源证券有限公司国有法人306,23230,623,200.001.68%
9兴业银行股份有限公司-天弘多元收益债券型证券投资基金其他290,47329,047,300.001.59%
10中国光大银行股份有限公司-博时转债增强债券型证券投资基金其他288,27428,827,400.001.58%

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□ 适用 √ 不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

(1)2021年6月16日日中诚信国际在对本公司经营状况、行业发展情况进行综合分析与评估的基础上,出具了《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告(2021)》,跟踪评级结果:维持公司主体信用等级为“AA”,评级展望为“稳定”,维持“楚江转债”的债券信用等级为“AA”。中诚信国际出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告(2021)》具体内容详见 2021 年 6 月 18 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(2)报告期末公司资产负债率、利息保障倍数等相关指标详见本章节八、截止报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标。报告期末公司现金利息保障倍数同比增加129.58%,主要是因为报告期内公司实现的经营性活动现金流净额同比增加。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□ 适用 √ 不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□ 是 √ 否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位:万元

项目本报告期末上年末本报告期末比上年末增减
流动比率1.82742.052-10.95%
资产负债率50.82%47.56%3.26%
速动比率1.18591.4869-20.24%
本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
扣除非经常性损益后净利润38,415.8122,579.1970.14%
EBITDA全部债务比19.86%14.22%5.64%
利息保障倍数4.543.5826.82%
现金利息保障倍数0.82-2.78129.58%
EBITDA利息保障倍数5.664.9115.27%
贷款偿还率100.00%100.00%
利息偿付率100.00%100.00%

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2022年04月13日
审计机构名称华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号容诚审字[2022]241Z0018号
注册会计师姓名陈莲、崔芳林、陈凯

审计报告正文安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称楚江新材公司)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了楚江新材公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于楚江新材公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1. 事项描述

2021年度,楚江新材公司合并口径营业收入为3,734,960.53万元,比2020年营业收入增长了62.57%。营业收入确认是否恰当对楚江新材公司经营成果产生很大影响,为此我们将收入确认作为关键审计事项。相关信息在本章节、五、34及本章节、

七、47中作出披露。

2. 审计应对

我们对收入确认实施的相关程序包括:

(1)与管理层访谈,了解被审计单位及其环境,评价管理层诚信及舞弊风险;

(2)了解、测试楚江新材公司与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行;

(3)对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率

与上期比较分析,销量与运费变动趋势分析等分析程序;

(4)执行细节测试,对楚江新材公司记录的收入交易选取样本,核对发票、销售合同(订单)、出库单及报关单,检查收款记录,对本期交易金额或期末应收账款余额较大的客户进行函证,关注资产负债日后退货情况,审计销售收入的真实性;

(5)对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试,核对产品的发出到客户验收的单证相关时间节点,以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

通过实施以上程序,我们没有发现楚江新材公司收入确认存在异常。

(二)商誉减值

1. 事项描述

截至2021年12月31日止,楚江新材公司合并财务报表中商誉的账面价值为121,283.83万元,商誉减值准备为0元。楚江新材公司每年年度终了对商誉进行减值测试,并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设,例如对资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响,采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。由于商誉金额重大,且管理层需要作出重大判断,为此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。相关信息在本章节、五、27及本章节、七、20中作出披露。

2. 审计应对

我们对商誉减值实施的相关程序包括:

(1)了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性;

(2)了解资产组的历史业绩情况及发展规划,以及行业的发展趋势;

(3)根据相关约定,参考行业惯例,分析公司管理层及评估专家对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法,检查相关的假设和方法的合理性;

(4)复核评价预测时所使用的关键参数:将预测期收入增长率与历史的收入增长率及同行业收入增长率进行对比分析;将预测的毛利率与历史毛利率进行比较,且考虑了市场趋势;分析所采用的折现率。

通过实施以上程序,我们认为管理层在商誉减值方面所做的判断是恰当的。

四、其他事项

楚江新材公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括楚江新材公司2021年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估楚江新材公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算楚江新材公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督楚江新材公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报

告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对楚江新材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致楚江新材公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就楚江新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

容诚会计师事务所 中国注册会计师(项目合伙人):陈莲(特殊普通合伙) 中国注册会计师:崔芳林中国·北京 中国注册会计师:陈凯

2022年4月13日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:安徽楚江科技新材料股份有限公司

2021年12月31日

单位:元

项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产:
货币资金2,529,000,928.561,696,441,856.84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产567,412,625.09744,252,839.20
衍生金融资产
应收票据270,272,799.84169,648,322.52
应收账款1,781,039,463.121,467,998,978.99
应收款项融资72,178,118.35106,743,482.18
预付款项515,109,840.67345,659,062.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款127,126,615.86253,229,010.99
其中:应收利息2,109,489.883,565,794.51
应收股利
买入返售金融资产
存货2,500,020,697.101,582,453,556.41
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产1,543,050.002,953,605.33
其他流动资产224,782,711.54632,218,547.80
流动资产合计8,588,486,850.137,001,599,262.42
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款2,838,741.065,002,532.74
长期股权投资8,121,230.398,910,924.15
其他权益工具投资25,362,617.7525,362,617.75
其他非流动金融资产
投资性房地产6,691,113.306,939,713.04
固定资产2,412,203,851.111,921,742,870.57
在建工程238,607,350.11380,959,699.97
生产性生物资产
油气资产
使用权资产14,521,090.55
无形资产441,325,380.53412,958,106.88
开发支出43,443,654.64
商誉1,212,838,288.791,212,838,288.79
长期待摊费用3,485,612.40432,633.11
递延所得税资产96,831,991.93119,872,324.01
其他非流动资产211,163,589.98105,404,264.06
非流动资产合计4,673,990,857.904,243,867,629.71
资产总计13,262,477,708.0311,245,466,892.13
流动负债:
短期借款3,473,652,025.432,454,032,168.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据108,176,482.18109,956,367.71
应付账款488,423,961.15478,925,572.38
预收款项
合同负债244,044,192.54146,736,864.57
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬140,153,284.0478,458,093.61
应交税费138,963,686.1681,577,963.98
其他应付款59,194,044.3543,278,864.38
其中:应付利息11,490,560.576,459,530.16
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债15,255,336.09
其他流动负债31,932,823.8319,075,792.38
流动负债合计4,699,795,835.773,412,041,687.01
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款36,208,656.006,000,000.00
应付债券1,713,680,846.241,654,368,384.09
其中:优先股
永续债
租赁负债7,599,964.48
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债7,999,423.474,419,432.79
递延收益195,422,207.54157,167,438.85
递延所得税负债79,524,229.39113,913,746.90
其他非流动负债
非流动负债合计2,040,435,327.121,935,869,002.63
负债合计6,740,231,162.895,347,910,689.64
所有者权益:
股本1,334,530,042.001,333,677,773.00
其他权益工具198,302,590.31199,103,044.36
其中:优先股
永续债
资本公积2,947,038,180.682,848,609,953.80
减:库存股431,154,831.03308,163,609.04
其他综合收益
专项储备
盈余公积151,630,206.19122,979,088.26
一般风险准备
未分配利润1,965,919,452.701,555,683,106.62
归属于母公司所有者权益合计6,166,265,640.855,751,889,357.00
少数股东权益355,980,904.29145,666,845.49
所有者权益合计6,522,246,545.145,897,556,202.49
负债和所有者权益总计13,262,477,708.0311,245,466,892.13

法定代表人:姜纯 主管会计工作负责人:黎明亮 会计机构负责人:李健

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产:
货币资金1,052,046,809.56658,993,588.85
交易性金融资产462,734,548.64414,746,592.98
衍生金融资产
应收票据44,326,601.3324,310,359.47
应收账款602,027,385.22267,719,011.77
应收款项融资
预付款项161,185,205.38104,240,046.44
其他应收款1,733,514,756.151,775,207,398.83
其中:应收利息52,855,494.0324,959,025.04
应收股利
存货623,859,273.86551,662,073.12
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产49,146,343.58210,698,926.46
流动资产合计4,728,840,923.724,007,577,997.92
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资2,991,408,640.652,871,408,640.65
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产1,933,064.321,991,966.74
固定资产642,047,398.35789,041,348.77
在建工程10,677,469.1412,144,430.69
生产性生物资产
油气资产
使用权资产14,521,090.55
无形资产36,712,019.8737,569,466.42
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产4,693,559.9032,677,885.84
其他非流动资产23,742,724.592,346,700.78
非流动资产合计3,725,735,967.373,747,180,439.89
资产总计8,454,576,891.097,754,758,437.81
流动负债:
短期借款930,000,000.00918,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据9,500,000.00
应付账款635,930,647.20201,792,421.94
预收款项
合同负债33,185,468.1613,552,665.99
应付职工薪酬25,951,774.2821,660,446.46
应交税费52,964,604.7713,766,253.62
其他应付款133,038,794.5033,312,880.60
其中:应付利息7,297,402.215,305,556.42
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债7,255,336.09
其他流动负债4,156,744.291,761,846.58
流动负债合计1,822,483,369.291,213,346,515.19
非流动负债:
长期借款
应付债券1,713,680,846.241,654,368,384.09
其中:优先股
永续债
租赁负债7,599,964.48
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益29,748,884.3032,960,523.74
递延所得税负债18,350,480.5538,674,479.93
其他非流动负债
非流动负债合计1,769,380,175.571,726,003,387.76
负债合计3,591,863,544.862,939,349,902.95
所有者权益:
股本1,334,530,042.001,333,677,773.00
其他权益工具198,302,590.31199,103,044.36
其中:优先股
永续债
资本公积2,984,550,359.952,972,614,784.85
减:库存股431,154,831.03308,163,609.04
其他综合收益
专项储备
盈余公积132,202,428.08103,551,310.15
未分配利润644,282,756.92514,625,231.54
所有者权益合计4,862,713,346.234,815,408,534.86
负债和所有者权益总计8,454,576,891.097,754,758,437.81

3、合并利润表

单位:元

项目2021年度2020年度
一、营业总收入37,349,605,251.7022,974,092,037.13
其中:营业收入37,349,605,251.7022,974,092,037.13
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本36,964,908,623.8622,643,358,223.44
其中:营业成本35,085,464,358.6321,370,855,536.45
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加108,073,550.7160,520,804.32
销售费用109,634,509.7575,076,586.81
管理费用302,132,793.06244,493,937.36
研发费用1,224,408,468.80785,683,353.55
财务费用135,194,942.91106,728,004.95
其中:利息费用138,699,298.6997,161,740.23
利息收入40,243,933.5626,466,657.45
加:其他收益336,829,565.88166,375,616.91
投资收益(损失以“-”号填列)-31,744,097.26-34,288,493.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-989,693.76-578,601.02
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)1,324,131.50-17,101,695.19
信用减值损失(损失以“-”号填列)-4,888,329.19-22,577,113.06
资产减值损失(损失以“-”号填列)-10,454,547.55-79,491,463.29
资产处置收益(损失以“-”号填列)71,109,789.95-1,176,039.44
三、营业利润(亏损以“-”号填列)746,873,141.17342,474,626.41
加:营业外收入9,064,914.114,645,890.59
减:营业外支出42,533,374.536,416,000.99
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)713,404,680.75340,704,516.01
减:所得税费用106,641,241.0439,009,330.02
五、净利润(净亏损以“-”号填列)606,763,439.71301,695,185.99
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)606,763,439.71301,695,185.99
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润567,090,000.01274,243,262.86
2.少数股东损益39,673,439.7027,451,923.13
六、其他综合收益的税后净额0.00
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额0.00
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额606,763,439.71301,695,185.99
归属于母公司所有者的综合收益总额567,090,000.01274,243,262.86
归属于少数股东的综合收益总额39,673,439.7027,451,923.13
八、每股收益:
(一)基本每股收益0.430.21
(二)稀释每股收益0.370.20

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:姜纯 主管会计工作负责人:黎明亮 会计机构负责人:李健

4、母公司利润表

单位:元

项目2021年度2020年度
一、营业收入10,461,575,425.976,419,453,353.11
减:营业成本9,731,996,397.915,929,248,585.40
税金及附加25,474,836.4114,315,161.14
销售费用18,074,083.0413,583,895.35
管理费用99,121,426.7194,305,991.34
研发费用319,241,318.64207,357,808.75
财务费用70,096,211.8553,098,473.70
其中:利息费用95,091,324.3172,890,561.28
利息收入42,819,219.8725,714,207.15
加:其他收益25,855,271.957,399,792.42
投资收益(损失以“-”号填列)98,337,111.9997,653,036.27
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填
列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-6,263,050.00-5,183,075.00
信用减值损失(损失以“-”号填列)123,139.81-49,039.22
资产减值损失(损失以“-”号填列)-36,191,278.43
资产处置收益(损失以“-”号填列)40,271.91177,675.80
二、营业利润(亏损以“-”号填列)315,663,897.07171,350,549.27
加:营业外收入4,169,732.812,034,410.84
减:营业外支出3,973,585.122,672,790.22
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)315,860,044.76170,712,169.89
减:所得税费用29,348,865.455,414,989.82
四、净利润(净亏损以“-”号填列)286,511,179.31165,297,180.07
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)286,511,179.31165,297,180.07
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额286,511,179.31165,297,180.07
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金42,520,720,770.5925,991,340,829.10
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还106,322,696.1761,178,336.08
收到其他与经营活动有关的现金315,840,289.07207,706,943.23
经营活动现金流入小计42,942,883,755.8326,260,226,108.41
购买商品、接受劳务支付的现金40,976,703,036.0125,254,703,548.30
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金729,107,228.27558,656,822.02
支付的各项税费781,668,122.11371,063,905.34
支付其他与经营活动有关的现金580,738,974.66494,523,706.90
经营活动现金流出小计43,068,217,361.0526,678,947,982.56
经营活动产生的现金流量净额-125,333,605.22-418,721,874.15
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金1,872,071.94
取得投资收益收到的现金103,228.9116,598,836.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额167,771,495.352,825,622.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金1,023,134,443.681,624,441,380.65
投资活动现金流入小计1,192,881,239.881,643,865,839.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金643,739,906.81693,075,595.45
投资支付的现金200,000.007,546,630.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金600,000,000.001,995,000,000.00
投资活动现金流出小计1,243,939,906.812,695,622,225.45
投资活动产生的现金流量净额-51,058,666.93-1,051,756,385.82
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金266,872,033.001,815,623,980.35
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金3,497,657,854.342,511,810,363.19
收到其他与筹资活动有关的现金498,900,120.25298,423,664.91
筹资活动现金流入小计4,263,430,007.594,625,858,008.45
偿还债务支付的现金2,849,438,673.912,016,370,363.19
分配股利、利润或偿付利息支付的现金244,765,395.12208,972,053.29
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金229,929,835.31129,228,277.62
筹资活动现金流出小计3,324,133,904.342,354,570,694.10
筹资活动产生的现金流量净额939,296,103.252,271,287,314.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,455,053.22-2,452,043.72
五、现金及现金等价物净增加额760,448,777.88798,357,010.66
加:期初现金及现金等价物余额1,637,151,959.34838,794,948.68
六、期末现金及现金等价物余额2,397,600,737.221,637,151,959.34

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金11,606,197,965.427,292,087,418.57
收到的税费返还24,949.82292,135.99
收到其他与经营活动有关的现金34,089,137.5325,507,852.09
经营活动现金流入小计11,640,312,052.777,317,887,406.65
购买商品、接受劳务支付的现金10,527,874,715.166,775,128,905.37
支付给职工以及为职工支付的现金243,181,624.90212,312,373.66
支付的各项税费125,338,406.2055,193,244.74
支付其他与经营活动有关的现金227,501,251.69171,106,267.69
经营活动现金流出小计11,123,895,997.957,213,740,791.46
经营活动产生的现金流量净额516,416,054.82104,146,615.19
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金1,872,071.94
取得投资收益收到的现金88,636,910.96109,906,629.22
处置固定资产、无形资产和其他7,037,012.24209,734.51
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金742,453,014.97241,419,133.14
投资活动现金流入小计839,999,010.11351,535,496.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金63,631,799.0599,766,002.83
投资支付的现金120,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金584,078,444.651,507,000,000.00
投资活动现金流出小计767,710,243.701,606,766,002.83
投资活动产生的现金流量净额72,288,766.41-1,255,230,505.96
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金1,815,623,980.35
取得借款收到的现金1,457,944,376.731,185,707,363.19
收到其他与筹资活动有关的现金95,038,698.5910,625,676.43
筹资活动现金流入小计1,552,983,075.323,011,957,019.97
偿还债务支付的现金1,445,944,376.731,180,707,363.19
分配股利、利润或偿付利息支付的现金177,320,912.87171,170,305.53
支付其他与筹资活动有关的现金140,995,615.8584,711,137.84
筹资活动现金流出小计1,764,260,905.451,436,588,806.56
筹资活动产生的现金流量净额-211,277,830.131,575,368,213.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,373,770.39-1,653,778.22
五、现金及现金等价物净增加额375,053,220.71422,630,544.42
加:期初现金及现金等价物余额658,993,588.85236,363,044.43
六、期末现金及现金等价物余额1,034,046,809.56658,993,588.85

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2021年度
归属于母公司所有者权益少数所有者
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计股东权益权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,333,677,773.00199,103,044.362,848,609,953.80308,163,609.04122,979,088.261,555,683,106.625,751,889,357.00145,666,845.495,897,556,202.49
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,333,677,773.00199,103,044.362,848,609,953.80308,163,609.04122,979,088.261,555,683,106.625,751,889,357.00145,666,845.495,897,556,202.49
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)852,269.00-800,454.0598,428,226.88122,991,221.9928,651,117.93410,236,346.08414,376,283.85210,314,058.80624,690,342.65
(一)综合收益总额567,090,000.01567,090,000.0139,673,439.70606,763,439.71
(二)所有者投入和减少资本852,269.00-800,454.0598,428,226.88122,991,221.99-24,511,180.16182,540,619.10158,029,438.94
1.所有者投入的普通股84,948,901.1784,948,901.17181,923,131.83266,872,033.00
2.其他权益工具持有者投入资本852,269.00-800,454.056,797,448.04122,991,221.99-116,141,959.00-116,141,959.00
3.股份支付计
入所有者权益的金额6,681,877.676,681,877.67617,487.277,299,364.94
4.其他
(三)利润分配28,651,117.93-156,853,653.93-128,202,536.00-11,900,000.00-140,102,536.00
1.提取盈余公积28,651,117.93-28,651,117.93
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-128,202,536.00-128,202,536.00-11,900,000.00-140,102,536.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,334,530,042.0198,302,590.312,947,038,180.68431,154,831.03151,630,206.191,965,919,452.706,166,265,640.85355,980,904.296,522,246,545.14

上期金额

单位:元

项目

项目2020年年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,333,667,825.002,833,117,554.92223,452,471.20106,449,370.251,427,055,218.075,476,837,497.04120,814,922.365,597,652,419.40
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,333,667,825.002,833,117,554.92223,452,471.20106,449,370.251,427,055,218.075,476,837,497.04120,814,922.365,597,652,419.40
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)9,948.00199,103,044.3615,492,398.8884,711,137.8416,529,718.01128,627,888.55275,051,859.9624,851,923.13299,903,783.09
(一)综合收益总额274,243,262.86274,243,262.8627,451,923.13301,695,185.99
(二)所有者投入和减少资本9,948.00199,103,044.3615,492,398.8884,711,137.84129,894,253.40129,894,253.40
1.所有者投入的普通股68,551.7668,551.7668,551.76
2.其他权益工具持有者投入9,948.00199,103,049,466.0084,711,137.8114,411,320.114,411,320.52
资本4.36452
3.股份支付计入所有者权益的金额15,414,381.1215,414,381.1215,414,381.12
4.其他
(三)利润分配16,529,718.01-145,615,374.31-129,085,656.30-2,600,000.00-131,685,656.30
1.提取盈余公积16,529,718.01-16,529,718.01
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-129,085,656.30-129,085,656.30-2,600,000.00-131,685,656.30
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,333,677,773.00199,103,044.362,848,609,953.80308,163,609.04122,979,088.261,555,683,106.625,751,889,357.00145,666,845.495,897,556,202.49

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2021年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,333,677,773.00199,103,044.362,972,614,784.85308,163,609.04103,551,310.15514,625,231.544,815,408,534.86
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,333,677,773.00199,103,044.362,972,614,784.85308,163,609.04103,551,310.15514,625,231.544,815,408,534.86
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)852,269.00-800,454.0511,935,575.10122,991,221.9928,651,117.93129,657,525.3847,304,811.37
(一)综合收益总额286,511,179.31286,511,179.31
(二)所有者投入和减少资本852,269.00-800,454.0511,935,575.10122,991,221.99-111,003,831.94
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本852,269.00-800,454.056,797,448.04122,991,221.99-116,141,959.00
3.股份支付计入所有者权益的金额5,138,127.065,138,127.06
4.其他
(三)利润分配28,651,117.93-156,853,653.93-128,202,536.00
1.提取盈余公积28,651,117.93-28,651,117.93
2.对所有者(或股东)的分配-128,202,536.00-128,202,536.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,334,530,042.00198,302,590.312,984,550,359.95431,154,831.03132,202,428.08644,282,756.924,862,713,346.23

上期金额

单位:元

项目2020年年度
股本其他权益工具资本公减:库存其他综专项储备盈余公未分配利其他所有者权益
优先股永续债其他合收益合计
一、上年期末余额1,333,667,825.002,957,122,385.97223,452,471.2087,021,592.14494,943,425.784,649,302,757.69
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,333,667,825.002,957,122,385.97223,452,471.2087,021,592.14494,943,425.784,649,302,757.69
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)9,948.00199,103,044.3615,492,398.8884,711,137.8416,529,718.0119,681,805.76166,105,777.17
(一)综合收益总额165,297,180.07165,297,180.07
(二)所有者投入和减少资本9,948.00199,103,044.3615,492,398.8884,711,137.84129,894,253.40
1.所有者投入的普通股68,551.7668,551.76
2.其他权益工具持有者投入资本9,948.00199,103,044.369,466.0084,711,137.84114,411,320.52
3.股份支付计入所有者权益的金额15,414,381.1215,414,381.12
4.其他
(三)利润分配16,529,718.01-145,615,374.31-129,085,656.30
1.提取盈余公积16,529,718.01-16,529,718.01
2.对所有者(或股东)的分配-129,085,656.30-129,085,656.30
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,333,677,773.00199,103,044.362,972,614,784.85308,163,609.04103,551,310.15514,625,231.544,815,408,534.86

三、公司基本情况

1、公司概况

安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“楚江新材”, 原名安徽精诚铜业股份有限公司,2015年7月名称变更为安徽楚江科技新材料股份有限公司),系2005年12月19日经安徽省人民政府皖政股[2005]第52号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准,由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年9月13日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股3,500万股,发行后本公司注册资本为13,585万元,股本为13,585万元。2007年9月21日“精诚铜业”A股3,500万股在深圳证券交易所上市,证券代码为“002171”。

经2007年年度股东大会审议通过,公司以资本公积按每10股转增2股的比例转增股本2,717万股(基数为13,585万股),经2010年年度股东大会审议通过,公司以资本公积按每10股转增10股的比例转增股本16,302万股(基数为16,302万股),转增后本公司注册资本为32,604万元,股本为32,604万元。

2014年7月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]477号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,根据公司临时股东大会决议及修订后的公司章程,公司注册资本变更为398,203,374.00元,本次增资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2014]2529号验资报告验证。

2015年12月,经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2537号)核准,根据公司临时股东大会决议及修订后的公司章程,公司注册资本变更为444,714,992.00元,本次增资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2015]4006号验资报告验证。2016年,本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2963号)核准,非公开发行人民币普通股89,889,036.00股。公司注册资本变更为534,604,028.00元。

经2017年9月股东大会审议通过,公司以资本公积按每10股转增10股的比例转增股本534,604,028.00股(基数为534,604,028.00股),转增后本公司注册资本为1,069,208,056.00元。2018年12月,经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2055号)核准,根据公司临时股东大会决议和修改后的章程规定,公司注册资本变更为1,197,262,716.00元。本次增资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2018]6335号验资报告验证。2019年6月,经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2055号)核准,根据公司临时股东大会决议和修改后的章程规定,公司注册资本变更为1,333,667,825.00元。本次增资业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2019]6175号验资报告验证。

公司统一社会信用代码:91340200743082289Q

公司法定代表人:姜纯

公司经营地址:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区九华北路8号

本公司经营范围:有色金属(不含贵金属)材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外),热工设备的研制、生产和销售,热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务,碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务,锂电池负极材料(除危险化学品)研发、加工、销售,3D打印材料的研发、加工、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。财务报告批准报出日:本财务报表业经本公司董事会于2022年4月13日决议批准报出。

2、合并财务报表范围

(1) 本公司本期纳入合并范围的子公司

序号子公司全称子公司简称持股比例%
直接间接
1清远楚江铜业有限公司清远楚江100.00-
2芜湖楚江合金铜材有限公司楚江合金100.00-
3安徽楚江特钢有限公司楚江特钢100.00-
4安徽楚江精密带钢有限公司楚江带钢-100.00
5安徽楚江高新电材有限公司楚江电材100.00-
6芜湖楚江物流有限公司楚江物流100.00-
7南陵楚江物流有限公司南陵楚江-100.00
8精诚铜业(香港)有限公司香港精诚100.00-
9湖南顶立科技有限公司顶立科技71.43-
10江苏天鸟高新技术股份有限公司天鸟高新90.00-
11上海楚江科贸发展有限公司楚江科贸100.00-
12江苏鑫海高导新材料有限公司鑫海高导80.00-
13丹阳市海弘新材料有限公司丹阳海弘-80.00
14湖南中科顶立技术创新研究院有限公司中科顶立-71.43
15安徽鑫海高导新材料有限公司安徽鑫海100.00-
16芜湖天鸟高新技术有限公司芜湖天鸟-90.00
17清远楚江高精铜带有限公司清远高精100.00-
18安徽楚江高精铜带有限公司楚江高精100.00-
19芜湖楚江合金铜材供销有限公司合金供销-100.00
20安徽楚江高新电材供销有限公司电材供销-100.00
21江苏鑫海高导新材料销售有限公司鑫海销售-80.00

上述子公司具体情况详见本章节、九“在其他主体中的权益”。

(2) 本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司:

序号子公司全称子公司简称本期纳入合并范围原因
1清远楚江高精铜带有限公司清远高精新设全资子公司
2安徽楚江高精铜带有限公司楚江高精新设全资子公司
3芜湖楚江合金铜材供销有限公司合金供销楚江合金投资设立的全资子公司
4安徽楚江高新电材供销有限公司电材供销楚江电材投资设立的全资子公司
5江苏鑫海高导新材料销售有限公司鑫海销售鑫海高导投资设立的全资子公司

本报告期内减少子公司:

序号子公司全称子公司简称未纳入合并范围原因
1湖南楚江新材料有限公司湖南楚江报告期内公司全资子公司顶立科技吸收合并了湖南楚江全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务,湖南楚江的独立法人资格被注销。

本期新增及减少子公司的具体情况详见本章节、八“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司持续经营能力的事项,本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司主要业务的营业周期通常小于12个月。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中,对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的,首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见本章节、五、6(5)

(2)非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,在购买日按其公允价值计量。其中,对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,确认为商誉;如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核,经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的,其差额确认为合并当期损益。通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见本章节、五、6(5)

(3)企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

(1) 合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权(或类似表决权)本身或者结合其他安排确定的

子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等),结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体(注:有时也称为特殊目的主体)。

(2)合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的,全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

(3) 报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a) 编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

(b) 编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

(c) 编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a) 编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

(b) 编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

(c) 编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(4) 合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资,视为本公司的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资,比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本(或股本)、资本公积,也与留存收益、未分配利润不同,在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后,按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接

计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

(5) 特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在个别财务报表中,购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中,在合并日之前的每次交易中,股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时,长期股权投资按照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日,本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表,并且本公司在合并财务报表中,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的,通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理:

(a) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

(b) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

(c) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

(d) 一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日,本公司在个别财务报表中,根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

本公司在合并财务报表中,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制合并财务报表时,以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中,并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足,被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的,本公司在报表附注中对这一情况进行说明,包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同

一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中,在合并日之前的每次交易中,股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时,长期股权投资按照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日,在个别财务报表中,按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本(进一步取得股份所支付对价的公允价值)之和,作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中,初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销,差额确认为商誉或计入合并当期损益。不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日,在个别财务报表中,按照原持有的股权投资(金融资产或按照权益法核算的长期股权投资)的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益,但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉(注:如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的)。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

此外,与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中,应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的,则在丧失对子公司控制权之前的各项交易,应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;其中,对于丧失控制权之前每一次交易,处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东(少数股东)对子公司进行增资,由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中,按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额,该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

不适用

8、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。

(2)资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

(3)外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与企业会计期间和会计政策相一致,再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算:

①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

④外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。10、金融工具

金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

(1)金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,应当终止原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款规定,在法

规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日,是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

(2)金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式,在此情形下,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款,本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类:

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外,此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入计入当期损益,公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。

(3)金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类:

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后,对于该类金融负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益,当该金融负债终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。财务担保合同指,当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时,要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后,对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。

(4)衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外,衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失,直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如主合同为金融资产的,混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产,且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(5)金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日,本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。A、应收款项/合同资产对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

应收票据确定组合的依据如下:

应收票据组合1 商业承兑汇票

应收票据组合2 银行承兑汇票

对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下:

组合1:对单项金额单独测试未发生减值的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。

组合2:将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项作为合并报表范围内组合。

组合3:将已受到信用证保证担保的应收款项组合作为受到担保的应收款项组合。

对于划分为组合1的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

组合2:合并范围内母公司及各子公司间款项确信可以收回,不计提坏账准备。

组合3:收到担保的应收款项确信可以收回,不计提坏账准备。

其他应收款(不含应收利息和应收股利)确定组合的依据如下:

组合1:对单项金额单独测试未发生减值的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。

组合2:将应收款项中账龄短且用于购买期货合约而暂存在期货交易所的期货保证金作为确信可收回特征组合。

组合3:将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项作为合并报表范围内组合。

对于划分为组合1的其他应收款,本公司依据应收款项的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失,即对于其他应收款,本公司采用一般方法(“三阶段”模型)计提减值损失。

组合2:视同存放在其他机构的货币资金,不计提坏账准备。

组合3:合并范围内母公司及各子公司间款项确信可以收回,不计提坏账准备。长期应收款确定组合的依据如下:

本公司将按合同约定收款期限在1年以上、具有融资性质的分期收款销售的应收款项在长期应收款核算。具有融资性质的分期收款确认的长期应收款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。合同约定的收款期满日为账龄计算的起始日,长期应收款应转入应收账款,按应收款项的减值方法计提坏账准备。B 债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资,本公司按照投资的性质,根据交易对手和风险敞口的各种类型,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率,以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:

A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化;

B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化;

C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;

E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化;

F. 借款合同的预期变更,包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更;

G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;

H. 合同付款是否发生逾期超过(含)30日。

根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下,如果逾期超过30日,本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息,证明虽然超过合同约定的付款期限30天,但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

④已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;债务人很可能破产或进行其他财务重组;发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(6)金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形:

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;

B.将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,但放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制的,则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

A.所转移金融资产的账面价值;

B.因转移而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值;

B.终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放弃对该金融资产控制的,应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,企业应当继续确认该金融资产产生的收入(或利得)和该金融负债产生的费用(或损失)。

(7)金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(8)金融工具公允价值的确定方法

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市场的,本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场;最有利市场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值,使用多种估值技术计量公允价值的,考虑各估值结果的合理性,选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。可观察输入值,是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值,是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

11、应收票据

详见本章节、五、10金融工具

12、应收账款

详见本章节、五、10金融工具

13、应收款项融资

详见本章节、五、10金融工具

14、其他应收款

详见本章节、五、10金融工具

15、存货

(1)存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。

(2)发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价和个别计价法。

(3)存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

(4)存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(5)周转材料的摊销方法

①低值易耗品摊销方法:在领用时采用一次转销法。

②包装物的摊销方法:在领用时采用一次转销法。

16、合同资产

自2020年1月1日起适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节、五、10。合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示;净额为贷方余额的,根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

17、合同成本

自2020年1月1日起适用合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本,在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产:

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用 (或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销;但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的,本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项的差额的,本公司将对于超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失,并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债:

①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的,转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在“存货”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在“其他流动资产”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在“其他非流动资产”项目中列示。

18、持有待售资产

(1) 持有待售的非流动资产或处置组的分类

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

②出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,本公司在取得日将其划分为持有待售类别。本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的,无论出售后本公司是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

(2) 持有待售的非流动资产或处置组的计量

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:

①划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;

②可收回金额。

(3) 列报

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产,区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销,分别作为流动资产和流动负债列示。

19、长期应收款

详见本章节、五、10金融工具20、长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。

(1) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可

转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含20%)以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。

(2) 初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:

A. 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;B. 同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;C. 非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:

A. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

(3) 后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资时调整长期股权投资的成本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资,一般会计处理为:

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之

间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出,计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按公允价值计量,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

21、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

(1)投资性房地产的分类

投资性房产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括:

①已出租的土地使用权。

②有并准备增值后转让的土地使用权。

③出租的建筑物。

(2)投资性房地产的计量模式

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销,投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下:

类 别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物20-40年5.002.38-4.75

22、固定资产

(1)确认条件

固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法20-40年5.002.38-4.75
机器设备年限平均法5-15年5.006.33-19.00
运输设备年限平均法5年5.0019.00
其他设备年限平均法5年5.0019.00

对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

23、在建工程

(1)在建工程以立项项目分类核算。

(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额

24、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:

①资产支出已经发生;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

(2)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般

借款加权平均利率计算确定。

25、使用权资产

详见本章节、五、37租赁。

26、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

(1)无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

(2)无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项 目预计使用寿命依 据

土地使用权

土地使用权50年法定使用权
专利权及非专利技术4-10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
财务软件2年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时判定其使用寿命,在使用寿命内采用直线法系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额,残值为零。但下列情况除外:有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

(2)内部研究开发支出会计政策

(1)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

(2)开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时,确认为无形资产:

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图;C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无

形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27、长期资产减值

(1) 长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(2) 固定资产的减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单项项目全额计提减值准备:

①长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;

②由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

③虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;

④ 已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

(3) 在建工程减值测试方法及会计处理方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的,对在建工程进行减值测试:

①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;

②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

(4) 无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:

①该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

②该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;

③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

(5) 商誉减值测试

企业合并形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理:

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关资产账面价值比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

28、长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中:经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。

29、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示;净额为贷方余额的,根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

30、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)

本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的,本公司确认相关的应付职工薪酬:

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2)离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,本公司参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益

率确定),将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。B.确认设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在资产的,本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。C.确定应计入资产成本或当期损益的金额服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外,其他服务成本均计入当期损益。设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息,均计入当期损益。D.确定应计入其他综合收益的金额重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括:

(a) 精算利得或损失,即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少;(b) 计划资产回报,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;(c) 资产上限影响的变动,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益,但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

(3)辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现,以折现后的金额计量应付职工薪酬。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末,本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:

A.服务成本;

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额;C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理,上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、租赁负债

详见本章节、五、37租赁

32、预计负债

(1) 预计负债的的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

①该义务是本公司承担的现时义务;

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

③该义务的金额能够可靠地计量。

(2) 预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

33、股份支付

(1)股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。

②对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。

(4)股份支付计划实施的会计处理

以现金结算的股份支付

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

以权益结算的股份支付

①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

(5)股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

(6)股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),本公司:

①将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额;

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。本公司如果回购其职工已可行权的权益工具,冲减企业的所有者权益;回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期损益。

34、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

(1)一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时,如果存在可变对价,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分,本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销,对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的,本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法(或产出法)确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有了该商品的法定所有权;

③本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;

⑤客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售,公司在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债;同时,按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产,即应收退货成本,按照所转让商品转让时的账面价值,扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日,公司重新估计未来销售退回情况,并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等,本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证,本公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证,本公司将其作为一项单项履约义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至服务类质量保证,并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时,本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人

对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后,再转让给客户,本公司有权自主决定所交易商品的价格,即本公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品,因此本公司是主要责任人,按照已收或应收对价总额确认收入。否则,本公司为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的,除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的,本公司将该应付对价冲减交易价格,并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

本公司向客户预收销售商品或服务款项的,首先将该款项确认为负债,待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回,且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时,本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的,按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入;否则,本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时,才将上述负债的相关余额转为收入。

(2)公司各类业务收入确认具体方法

①销售加工产品收入确认办法

公司已与客户签订有效商品销售合同或取得有效的客户订单,公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品,已经收回货款或取得了收款凭证,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。

②销售热工装备收入确认办法

公司所生产的产品已按合同约定的条件交付客户,并取得了客户的终验认可,已经收回货款或取得了收款凭证,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。

③销售碳纤维、预制件收入确认办法

公司产品发货并取得客户验收确认,已经收回货款或取得了收款凭证,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。

35、政府补助

(1) 政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:

①本公司能够满足政府补助所附条件;

②本公司能够收到政府补助。

(2) 政府补助的计量

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

(3) 政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,分情况按照以下规定进行会计处理:

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。

③政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给本公司,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

④政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

36、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资

产和递延所得税负债进行折现。

(1) 递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算,并将该影响额确认为递延所得税资产,但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产:

A. 该项交易不是企业合并;

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列两项条件的,其对所得税的影响额(才能)确认为递延所得税资产:

A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回;

B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额;

资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(2) 递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债:

A.商誉的初始确认;

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债,但同时满足以下两项条件的除外:

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间;

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(3) 特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括:其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期(重要)会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以

后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损在企业合并中,本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。

④合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除,在按照会计准则规定确认成本费用的期间内,本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异,符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用,超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。

37、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

自2021年1月1日起适用

(1)租赁的识别

在合同开始日,本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁,如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利,本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益,并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

(2)单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的,本公司将合同予以分拆,并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的,使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁:① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利;② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

(3)本公司作为承租人的会计处理方法

在租赁期开始日,本公司将租赁期不超过12个月,且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁;将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的,原租赁不认定为低价值资产租赁。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外,在租赁期开始日,公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

①使用权资产

使用权资产,是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日,使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括:

· 租赁负债的初始计量金额;· 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;· 承租人发生的初始直接费用;· 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成

本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量,详见本章节、五、32。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产预计剩余使用寿命内,根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率;对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内,根据使用权资产类别确定折旧率。

②租赁负债

租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:

· 固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;· 取决于指数或比率的可变租赁付款额;· 购买选择权的行权价格,前提是承租人合理确定将行使该选择权;· 行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权;· 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率,无法确定租赁内含利率的,采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用,并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。

(4)本公司作为出租人的会计处理方法

在租赁开始日,本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

①经营租赁

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入,发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

在租赁开始日,本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间,本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(5)租赁变更的会计处理

①租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的,本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理:A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

②租赁变更未作为一项单独租赁

A.本公司作为承租人

在租赁变更生效日,本公司重新确定租赁期,并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现,以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时,采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率;无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的,采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响,区分以下情形进行会计处理:

· 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的,调减使用权资产的账面价值,并将部分终止或完全终止租赁的相关

利得或损失计入当期损益;· 其他租赁变更,相应调整使用权资产的账面价值。

B.本公司作为出租人经营租赁发生变更的,本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理,与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理:如果租赁变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为经营租赁的,本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理,并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值;如果租赁变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为融资租赁的,本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

(6)售后租回

本公司按照本章节、五、34的规定,评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

①本公司作为卖方(承租人)

售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本公司继续确认被转让资产,同时确认一项与转让收入等额的金融负债,并按照本章节、五、10对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的,本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分,计量售后租回所形成的使用权资产,并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

②公司作为买方(出租人)

售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本公司不确认被转让资产,但确认一项与转让收入等额的金融资产,并按照本章节、五、10对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的,本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理,并对资产出租进行会计处理。

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

经营租赁的会计处理方法

①本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用,计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的,出租人将租

金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

(2)融资租赁的会计处理方法

①本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。发生的初始直接费用,计入租入资产价值。在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。

38、其他重要的会计政策和会计估计

(1)套期会计

1)套期的分类

本公司将套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。

①公允价值套期,是指对已确认资产或负债,尚未确认的确定承诺,或上述项目组成部分的公允价值变动风险敞口进行的套期。该公允价值变动源于特定风险,且将影响企业的损益或其他综合收益。

②现金流量套期,是指对现金流量变动风险进行的套期。该现金流量变动源于与已确认资产或负债、极可能发生的预期交易,或与上述项目组成部分有关的特定风险,且将影响企业的损益。

③境外经营净投资套期,是指对境外经营净投资外汇风险敞口进行的套期。境外经营净投资套期中的被套期风险是指境外经营的记账本位币与母公司的记账本位币之间的折算差额。

2)套期工具和被套期项目

套期工具,是指本公司为进行套期而指定的,其公允价值或现金流量变动预期可抵消被套期项目的公允价值或现金流量变动的金融工具,包括:

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生工具,但签出期权除外。只有在对购入期权(包括嵌入在混合合同中的购入期权)进行套期时,签出期权才可以作为套期工具。嵌入在混合合同中但未分拆的衍生工具不能作为单独的套期工具。

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产或非衍生金融负债,但指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益、且其自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益的金融负债除外。

自身权益工具不属于金融资产或金融负债,不能作为套期工具。

被套期项目,是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险,且被指定为被套期对象的、能够可靠计量的项目。本公司将下列单个项目、项目组合或其组成部分指定为被套期项目:

①已确认资产或负债。

②尚未确认的确定承诺。确定承诺,是指在未来某特定日期或期间,以约定价格交换特定数量资源、具有法律约束力的协议。

③极可能发生的预期交易。预期交易,是指尚未承诺但预期会发生的交易。

④境外经营净投资。

上述项目组成部分是指小于项目整体公允价值或现金流量变动的部分,本公司将下列项目组成部分或其组合被指定为被套期项目:

①项目整体公允价值或现金流量变动中仅由某一个或多个特定风险引起的公允价值或现金流量变动部分(风险成分)。根据在特定市场环境下的评估,该风险成分应当能够单独识别并可靠计量。风险成分也包括被套期项目公允价值或现金流量的变动仅高于或仅低于特定价格或其他变量的部分。

②一项或多项选定的合同现金流量。

③项目名义金额的组成部分,即项目整体金额或数量的特定部分,其可以是项目整体的一定比例部分,也可以是项目整体的某一层级部分。若某一层级部分包含提前还款权,且该提前还款权的公允价值受被套期风险变化影响的,不得将该层级指定为公允价值套期的被套期项目,但在计量被套期项目的公允价值时已包含该提前还款权影响的情况除外。

3)套期关系评估

在套期关系开始时,本公司对套期关系有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和风险管理策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目,被套期风险的性质,以及本公司对套期有效性评估方法。套期有效性,是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的程度。此类套期在初始指定日及以后期间被持续评价符合套期有效性要求。

如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但作为套期策略组成部分的展期或替换不作为已到期或合同终止处理),或因风险管理目标发生变化,导致套期关系不再满足风险管理目标,或者被套期项目与套期工具之间不再存在经济关系,或者被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中,信用风险的影响开始占主导地位,或者该套期不再满足套期会计方法的其他条件时,本公司终止运用套期会计。

套期关系由于套期比率的原因不再符合套期有效性要求的,但指定该套期关系的风险管理目标没有改变的,本公司对套期关系进行再平衡。

4)确认和计量

满足套期会计方法的严格条件的,按如下方法进行处理:

①公允价值套期

套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果是对指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资(或其组成部分)进行套期的,套期工具产生的利得或损失计入其他综合收益。被套期项目因套期风险敞口形成利得或损失,计入当期损益,同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。如果被套期项目是指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资(或其组成部分),因套期风险敞口形成利得或损失,计入其他综合收益,其账面价值已按公允价值计量,不需要调整。

就与按摊余成本计量的金融工具(或其组成部分)有关的公允价值套期而言,对被套期项目账面价值所作的调整,按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销,计入当期损益。该摊销日可以自调整日开始,并不得晚于被套期项目终止进行套期利得和损失调整的时点。被套期项目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(或其组成部分)的,按照同样的方式对累积已确认的套期利得或损失进行摊销,并计入当期损益,但不调整金融资产(或其组成部分)的账面价值。

被套期项目为尚未确认的确定承诺(或其组成部分)的,其在套期关系指定后因被套期风险引起的累计公允价值变动确

认为一项资产或负债,相关的利得或损失计入当期损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时,应当调整该资产或负债的初始确认金额,以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。

②现金流量套期

套期工具利得或损失中属于套期有效的部分,作为现金流量套期储备,确认为其他综合收益,属于套期无效的部分(即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失),计入当期损益。现金流量套期储备的金额,按照下列两项的绝对额中较低者确定:①套期工具自套期开始的累计利得或损失。②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。如果被套期的预期交易随后确认为非金融资产或非金融负债,或非金融资产或非金融负债的预期交易形成适用公允价值套期会计的确定承诺时则原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出,计入该资产或负债的初始确认金额。其余现金流量套期在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间,如预期销售发生时,将其他综合收益中确认的现金流量套期储备转出,计入当期损益。

③境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期,套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为其他综合收益。套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分,计入当期损益。处置境外经营时,上述在其他综合收益中反映的套期工具利得或损失转出,计入当期损益。

(2)回购公司股份

(1)本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的,按注销股票面值总额减少股本,购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益,超过面值总额的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润;低于面值总额的,低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。

(2)公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作库存股成本。

(3)库存股转让时,转让收入高于库存股成本的部分,增加资本公积(股本溢价);低于库存股成本的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

(3)限制性股票

股权激励计划中,本公司授予被激励对象限制性股票,被激励对象先认购股票,如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件,则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的,在授予日,本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价);同时就回购义务确认库存股和其他应付款。

39、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
执行财政部于 2018 年 12 月 7 日发 布的《关于修订印发的通知》(财会[2018]35 号) (以下简称“新租赁准则”),公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过。

2018年12月7日,财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)。本公司自2021年1月1日执行新租赁准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见本章节、五、37租赁。

对于首次执行日前已存在的合同,本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日之

后签订或变更的合同,本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

本公司作为承租人,本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2021年1 月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整:

A.对于首次执行日前的融资租赁,本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债;

B.对于首次执行日前的经营租赁,本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。

C.在首次执行日,本公司按照本章节、五、25,对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁,采用简化处理,未确认使用权资产和租赁负债。除此之外,本公司对于首次执行日前的经营租赁,采用下列一项或多项简化处理:

? 将于首次执行日后12个月内完成的租赁,作为短期租赁处理;

? 计量租赁负债时,具有相似特征的租赁采用同一折现率;

? 使用权资产的计量不包含初始直接费用;

? 存在续租选择权或终止租赁选择权的,本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;

? 作为使用权资产减值测试的替代,本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同,并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产;首次执行日之前发生租赁变更的,本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

2021年公司作为承租人向关联方楚江研究院租赁办公楼,该事项作为关联交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过并签订租赁合同。公司于2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》,由于前期租赁合同已执行结束,该租赁合同于2021年开始执行,从首次执行日起直接按《企业会计准则第21号——租赁》的规定进行会计处理,故无需调整年初资产负债表科目。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

□ 是 √ 否

不需要调整年初资产负债表科目的原因说明 2021年公司作为承租人向关联方楚江研究院租赁办公楼,该事项作为关联交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过并签订租赁合同。公司于2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》,由于前期租赁合同已执行结束,该租赁合同于2021年开始执行,从首次执行日起直接按《企业会计准则第21号——租赁》的规定进行会计处理,故无需调整年初资产负债表科目。

(4)2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税应税销售额3%、6%、9%、13%
城市维护建设税应纳流转税额5%、7%
企业所得税应纳税所得额25%
房产税计税房产余值、房屋租赁收入1.20%、12%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
安徽楚江科技新材料股份有限公司25%
安徽楚江高精铜带有限公司25%
清远楚江高精铜带有限公司25%
芜湖楚江合金铜材有限公司25%
芜湖楚江合金铜材供销有限公司25%
安徽楚江特钢有限公司25%
安徽楚江精密带钢有限公司25%
安徽楚江高新电材有限公司25%
安徽楚江高新电材供销有限公司25%
芜湖楚江物流有限公司25%
南陵楚江物流有限公司25%
清远楚江铜业有限公司25%
湖南顶立科技有限公司25%
江苏天鸟高新技术股份有限公司25%
江苏鑫海高导新材料有限公司25%
丹阳市海弘新材料有限公司25%
江苏鑫海高导新材料销售有限公司25%
安徽鑫海高导新材料有限公司25%
湖南中科顶立技术创新研究院有限公司25%
芜湖天鸟高新技术有限公司25%

2、税收优惠

(1)增值税

根据财税[2015]78号《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》,公司从事该文件所列的资源综合利用项目,2018年8月起公司销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务享受增值税即征即退30%政策。

根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税[2016]52号),本公司子公司鑫海高导从2016年5月1日起享受由税务机关按纳税人安置残疾人的人数、按每人每年最低工资标准的4倍限额即征即退增值税。

(2)企业所得税

根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合下发的《关于公布安徽省2020年第一批高新技术企业认定名单的通知》(皖科高[2020]35号),本公司、本公司子公司楚江合金、楚江特钢被认定为安徽省高新技术企业,并获发《高新技术企业证书》(楚江新材证书编号:GR202034001054;楚江合金证书编号:GR202034002013;楚江特钢证书编号:GR202034001638,有效期3年)。按照《企业所得税法》等相关法规规定,本公司、本公司子公司楚江合金、楚江特钢自2020年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示湖南省2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,顶立科技被认定为湖南省高新技术企业,于2018年10月17日取得编号GR201843000751的《高新技术企业证书》,于2021年内通过了高新技术企业复审,并收到湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR202143000422,发证时间为2021年9月18日,有效期三年。根据国家对高新技术企业税收优惠政策的有关规定,顶立科技自本次通过高新技术企业复审后连续三年内(即2021年、2022年、2023年),继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收企业所得税。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示广东省2020年第一批高新技术企业名单》,清远楚江被认定为广东省高新技术企业,于2020年12月1日取得编号GR202044003402的《高新技术企业证书》,有效期3年。按照《企业所得税法》等相关法规规定,清远楚江自2020年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。

根据科学技术部火炬高技术产业技术开发中心文件《关于江苏省2020年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2021]40号),天鸟高新被认定为江苏省高新技术企业,于2020年12月2日取得编号GR202032009951的《高新技术企业证书》,有效期3年。按照《企业所得税法》等相关法规规定,天鸟高新自2020年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示安徽省2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,楚江电材被认定为安徽省高新技术企业,于2018年7月24日取得编号GR201834000313的《高新技术企业证书》,于2021年内通过了高新技术企业复审,并收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR202134001677,发证时间为2021年9月18日,有效期三年。根据国家对高新技术企业税收优惠政策的有关规定,楚江电材自本次通过高新技术企业复审后连续三年内(即2021年、2022年、2023年),继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收企业所得税。

根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公布江苏省2019年第三批高新技术企业认定名单的通知》,鑫海高导被认定为江苏省高新技术企业,并获发《高新技术企业证书》(高新企业证书号:GR201932004782,有效期3年)。按照《企业所得税法》等相关法规规定,鑫海高导自2019年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。

根据关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告(国家税务总局公告2021年第8号 )、《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(2021年第12号),本公司之子公司楚江带钢、丹阳海弘为符合条件的小型微利企业,2021年度减按20.00%的税率征收企业所得税,同时,对应纳税所得额不超过100.00万元的部分,减按12.50%计入应纳税所得额;对年应纳税所得额超过100.00万元但不超过300.00万元的部分,减按50.00%计入应纳税所得额。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目期末余额期初余额
库存现金379,095.30355,935.99
银行存款2,257,217,237.881,619,829,792.46
其他货币资金271,404,595.3876,256,128.39
合计2,529,000,928.561,696,441,856.84

其他说明

货币资金期末余额较期初余额上升49.08%,主要是因为报告期内公司募投项目投产,产销规模增长,同时铜价上涨,正常生产经营周转用资金增加。期末受限资金:银行存款期末余额中包含10,000,000.00元受限定期存单;其他货币资金期末余额中包含保函保证金14,358,667.15元、银行承兑汇票保证金70,432,651.77元、信用证保证金31,578,872.42元、农民工工资保证金3,000,000.00元、订单保证金2,000,000.00元和远期锁汇保证金30,000.00元。除此以外,期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产559,368,669.60734,336,811.77
其中:
理财产品432,502,972.60730,787,007.13
衍生金融资产126,865,697.003,549,804.64
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产8,043,955.499,916,027.43
其中:
权益工具投资8,043,955.499,916,027.43
合计567,412,625.09744,252,839.20

其他说明:

交易性金融资产期末余额较期初余额减少23.76%,主要系本公司以闲置募集资金购买的理财产品到期赎回所致。

3、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位:元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据167,233,893.5876,915,505.55
商业承兑票据103,038,906.2692,732,816.97
合计270,272,799.84169,648,322.52

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收票据272,375,634.66100.00%2,102,834.820.77%270,272,799.84171,540,828.99100.00%1,892,506.471.10%169,648,322.52
其中:
组合1105,141,741.0838.60%2,102,834.822.00%103,038,906.2694,625,323.4455.16%1,892,506.472.00%92,732,816.97
组合2167,233,893.5861.40%167,233,893.5876,915,505.5544.84%76,915,505.55
合计272,375,634.66100.00%2,102,834.820.77%270,272,799.84171,540,828.99100.00%1,892,506.471.10%169,648,322.52

按组合计提坏账准备:2,102,834.82元

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
商业承兑汇票105,141,741.082,102,834.822.00%
合计105,141,741.082,102,834.82--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本章节、五、10金融工具。

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
应收票据坏账准备1,892,506.47210,328.352,102,834.82
合计1,892,506.47210,328.352,102,834.82

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□ 适用 √ 不适用

(3)期末公司已质押的应收票据

单位:元

项目期末已质押金额
银行承兑票据19,062,165.55
商业承兑汇票27,549,000.00
合计46,611,165.55

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位:元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据510,661,648.77-
商业承兑汇票-27,849,000.00
合计510,661,648.7727,849,000.00

(5)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□ 适用 √ 不适用

(6)本期实际核销的应收票据情况

□ 适用 √ 不适用

4、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款20,639,987.491.11%20,639,987.49100.00%19,698,435.661.27%19,698,435.66100.00%
其中:
单项金额不重大但单项计提坏账准备20,639,987.491.11%20,639,987.49100.00%19,698,435.661.27%19,698,435.66100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款1,842,297,376.0498.89%61,257,912.923.33%1,781,039,463.121,526,609,928.5798.73%58,610,949.583.84%1,467,998,978.99
其中:
组合11,842,297,376.0498.89%61,257,912.923.33%1,781,039,463.121,526,609,928.5798.73%58,610,949.583.84%1,467,998,978.99
合计1,862,937,363.53100.00%81,897,900.414.40%1,781,039,463.121,546,308,364.23100.00%78,309,385.245.06%1,467,998,978.99

按单项计提坏账准备:20,639,987.49元

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
客户14,233,456.864,233,456.86100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户22,564,493.312,564,493.31100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户31,958,000.001,958,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户41,410,670.001,410,670.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户51,258,000.001,258,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户6940,699.53940,699.53100.00%经营异常
客户7775,954.58775,954.58100.00%经营异常
客户8705,425.24705,425.24100.00%公司破产
客户9690,000.00690,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户10675,000.00675,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户11655,000.00655,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户12653,362.00653,362.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户13440,300.00440,300.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户14371,216.00371,216.00100.00%公司破产
客户15341,000.00341,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户16334,000.00334,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户17326,435.84326,435.84100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户18296,710.05296,710.05100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户19280,880.00280,880.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户20238,999.29238,999.29100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户21214,000.00214,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户22210,900.00210,900.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户23196,000.00196,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户24150,000.00150,000.00100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户25109,641.99109,641.99100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
客户26609,842.80609,842.80100.00%超出信用期较长,收回可能性极小
合计20,639,987.4920,639,987.49----

按组合计提坏账准备:61,257,912.92元

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内1,765,163,220.0635,303,264.392.00%
1-2年36,107,050.923,610,705.0910.00%
2-3年18,469,715.445,540,914.6430.00%
3-4年9,596,768.074,798,384.0450.00%
4-5年4,779,883.973,823,907.1880.00%
5年以上8,180,737.588,180,737.58100.00%
合计1,842,297,376.0461,257,912.92--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本章节、五、10金融工具。确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)1,765,210,420.05
1至2年37,598,810.75
2至3年18,853,447.04
3年以上41,274,685.69
3至4年13,851,869.73
4至5年6,734,473.25
5年以上20,688,342.71
合计1,862,937,363.53

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
按单项计提坏账准备19,698,435.661,884,562.82769,139.04173,871.9520,639,987.49
按组合计提坏账准备58,610,949.582,646,963.3461,257,912.92
合计78,309,385.244,531,526.16769,139.04173,871.9581,897,900.41

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目核销金额
实际核销的应收账款173,871.95

其中重要的应收账款核销情况:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第1名43,412,292.842.33%868,245.86
第2名35,706,445.001.92%714,128.90
第3名34,466,440.001.85%714,849.10
第4名30,332,746.901.63%606,654.94
第5名26,888,783.281.44%537,775.67
合计170,806,708.029.17%

(5)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

(6)因金融资产转移而终止确认的应收账款

5、应收款项融资

单位:元

项目期末余额期初余额
应收票据72,178,118.35106,743,482.18
合计72,178,118.35106,743,482.18

其他说明:

应收款项融资期末余额较期初下降32.38%,主要系报告期末公司持有的待贴现及背书的银行承兑汇票减少所致。期末应收票据均为银行承兑汇票,其剩余期限较短,账面余额与公允价值相近。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失,故未计提资产减值准备。

6、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内514,258,726.7199.83%345,108,118.6799.84%
1至2年367,136.030.07%108,494.600.03%
2至3年52,029.080.01%430,779.350.12%
3年以上431,948.850.09%11,669.540.01%
合计515,109,840.67--345,659,062.16--

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称2021年12月31日占预付账款期末余额 合计数的比例(%)
第1名26,764,614.565.20
第2名25,786,311.975.01
第3名23,676,891.714.60

第4名

第4名20,820,020.324.04
第5名18,742,996.903.64
合 计115,790,835.4622.49

其他说明:

预付款项期末余额较期初增长49.02%,主要系公司预付材料采购款增加所致

7、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
应收利息2,109,489.883,565,794.51
其他应收款125,017,125.98249,663,216.48
合计127,126,615.86253,229,010.99

其他应收款期末余额较期初下降49.80%,主要系公司期末其他应收款核算保证金减少所致。

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位:元

项目期末余额期初余额
定期存款2,109,489.882,103,328.77
理财产品1,462,465.74
合计2,109,489.883,565,794.51

2)重要逾期利息

□ 适用 √ 不适用

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(2)应收股利

1)应收股利分类

□ 适用 √ 不适用

2)重要的账龄超过1年的应收股利

□ 适用 √ 不适用

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金103,375,723.66241,140,635.81
垫付款2,140,009.401,752,557.58
往来款3,444,970.52390,662.48
税收返还款18,650,015.976,476,078.65
其他暂付款1,461,243.723,367,001.04
合计129,071,963.27253,126,935.56

2)坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额3,283,719.08180,000.003,463,719.08
2021年1月1日余额在本期————————
本期计提591,118.21591,118.21
2021年12月31日余额3,874,837.29180,000.004,054,837.29

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)122,108,869.27
1至2年3,426,029.21
2至3年329,063.75
3年以上3,208,001.04
3至4年139,825.00
4至5年50,000.00
5年以上3,018,176.04
合计129,071,963.27

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
按单项计提坏账准备180,000.00180,000.00
按组合计提坏账准备3,283,719.08591,118.213,874,837.29
合计3,463,719.08591,118.214,054,837.29

4)本期实际核销的其他应收款情况

□ 适用 √ 不适用

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第1名期货保证金20,840,986.531年以内16.15%
第2名税收返还18,650,015.971年以内14.45%373,000.32
第3名期货保证金15,570,414.921年以内12.06%
第4名期货保证金14,365,562.341年以内11.13%
第5名期货保证金12,118,820.351年以内9.39%
合计--81,545,800.11--63.18%373,000.32

6)涉及政府补助的应收款项

单位:元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据
安徽楚江高新电材有限公司资源循环利用分公司增值税即征即退18,650,015.971年以内2022年1月已收取

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

8、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1)存货分类

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值
原材料709,805,083.004,407,060.00705,398,023.00336,083,629.801,276,587.08334,807,042.72
在产品1,060,807,881.39117,239.561,060,690,641.83813,199,098.55813,199,098.55
库存商品542,064,577.247,045,623.70535,018,953.54344,619,255.95339,344.44344,279,911.51
发出商品199,293,667.68380,588.95198,913,078.7390,548,092.58380,588.9590,167,503.63
合计2,511,971,209.3111,950,512.212,500,020,697.101,584,450,076.881,996,520.471,582,453,556.41

存货期末余额较期初余额增长58.54%,主要系铜价上涨及产销规模增长所致

(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料1,276,587.083,631,028.73500,555.814,407,060.00
在产品117,239.56117,239.56
库存商品339,344.446,706,279.267,045,623.70
发出商品380,588.95380,588.95
合计1,996,520.4710,454,547.55500,555.8111,950,512.21

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□ 适用 √ 不适用

(4)合同履约成本本期摊销金额的说明

□ 适用 √ 不适用

9、一年内到期的非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期应收款1,714,500.003,013,882.99
减:减值准备-171,450.00-60,277.66
合计1,543,050.002,953,605.33

10、其他流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
套期工具6,187,215.0059,038,122.00
被套期项目123,522,748.59445,504,528.23
待抵扣的进项税89,124,604.9025,664,751.28
预缴税款5,948,143.052,011,146.29
理财产品100,000,000.00
合计224,782,711.54632,218,547.80

其他说明:

其他流动资产期末余额较期初下降64.45%,系公司期末满足运用套期会计方法条件指定为被套期项目的存货减少及保本固定收益型理财产品减少所致。

11、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位:元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
分期收款销售商品3,154,156.73315,415.672,838,741.065,104,625.24102,092.505,002,532.744.75%
合计3,154,156.73315,415.672,838,741.065,104,625.24102,092.505,002,532.74--

坏账准备减值情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额102,092.50102,092.50
2021年1月1日余额在本期————————
本期计提213,323.17213,323.17
2021年12月31日余额315,415.67315,415.67

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□ 适用 √ 不适用

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

12、长期股权投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
安徽融达复合粉体科技有限公司2,292,103.50-615,981.881,676,121.62
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司6,618,820.65-369,059.536,249,761.12
佛山鋆耀环保科技有限公司200,000.00-4,652.35195,347.65
小计8,910,924.15200,000.00-989,693.768,121,230.39
合计8,910,924.15200,000.00-989,693.768,121,230.39

其他说明

13、其他权益工具投资

单位:元

项目期末余额期初余额
非上市权益工具投资25,362,617.7525,362,617.75
合计25,362,617.7525,362,617.75

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位:元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因
丹阳农村商业银行股份有限公司43,117.95非交易性

其他说明:

14、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额10,064,591.1210,064,591.12
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额10,064,591.1210,064,591.12
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额3,124,878.083,124,878.08
2.本期增加金额248,599.74248,599.74
(1)计提或摊销248,599.74248,599.74
3.本期减少金额
4.期末余额3,373,477.823,373,477.82
三、减值准备
四、账面价值
1.期末账面价值6,691,113.306,691,113.30
2.期初账面价值6,939,713.046,939,713.04

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

□ 适用 √ 不适用

15、固定资产

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产2,412,203,851.111,921,742,870.57
合计2,412,203,851.111,921,742,870.57

(1)固定资产情况

单位:元

项目房屋建筑物机器设备运输设备其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额711,787,340.301,907,837,126.8045,419,867.0550,827,399.992,715,871,734.14
2.本期增加金额344,156,681.39386,239,795.933,459,567.0611,902,076.28745,758,120.66
(1)购置18,180,322.2516,856,502.481,957,505.118,439,889.9445,434,219.78
(2)在建工程转入325,976,359.14369,383,293.451,502,061.953,462,186.34700,323,900.88
3.本期减少金额83,122,587.5959,522,768.881,900,243.023,288,146.98147,833,746.47
(1)处置或报废77,433,443.4845,155,498.091,900,243.023,288,146.98127,777,331.57
(2)技改转入在建工程5,689,144.1114,367,270.79--20,056,414.90
4.期末余额972,821,434.102,234,554,153.8546,979,191.0959,441,329.293,313,796,108.33
二、累计折旧
1.期初余额159,868,840.44566,161,076.2234,948,981.7833,149,965.13794,128,863.57
2.本期增加金额25,208,532.57136,623,048.043,748,941.183,966,090.10169,546,611.89
(1)计提25,208,532.57136,623,048.043,748,941.183,966,090.10169,546,611.89
3.本期减少金额21,749,653.2236,077,899.551,460,492.832,795,172.6462,083,218.24
(1)处置或报废18,997,781.7027,025,952.441,460,492.832,795,172.6450,279,399.61
(2)技改转入在建工程2,751,871.529,051,947.1111,803,818.63
4.期末余额163,327,719.79666,706,224.7137,237,430.1334,320,882.59901,592,257.22
三、减值准备
四、账面价值
1.期末账面价值809,493,714.311,567,847,929.149,741,760.9625,120,446.702,412,203,851.11
2.期初账面价值551,918,499.861,341,676,050.5810,470,885.2717,677,434.861,921,742,870.57

(2)暂时闲置的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

(3)通过经营租赁租出的固定资产

□ 适用 √ 不适用

(4)未办妥产权证书的固定资产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
楚江新材环保车间2,306,967.29正在办理
紫铜高精带联合厂房-熔炼厂房8,258,930.62正在办理
紫铜高精带联合厂房-热轧厂房13,542,133.95正在办理
紫铜高精带联合厂房-精轧厂房18,432,606.42正在办理
紫铜高精带联合厂房-成品库1,304,955.61正在办理
紫铜高精带联合厂房-原料库3,238,078.34正在办理
紫铜高精带联合厂房-机修厂房2,568,464.24正在办理
紫铜高精带联合厂房-综合库1,370,831.46正在办理
紫铜高精带联合厂房-1#开闭所3,269,858.72正在办理
紫铜高精带联合厂房-2#开闭所1,870,708.51正在办理
楚江新材办公楼4,228,050.60正在办理
高精带联合厂房-熔炼厂房4,078,363.78正在办理
高精带联合厂房-热轧厂房5,005,927.62正在办理
高精带联合厂房-精轧厂房16,884,399.94正在办理
高精带联合厂房-综合仓库609,055.05正在办理
高精带联合厂房-机修厂房625,740.72正在办理
高精带联合厂房-原料库5,530,751.86正在办理
高精带联合厂房-办公楼3,537,742.66正在办理
楚江新材综合楼9,071,612.48正在办理
楚江新材专家楼4,656,714.07正在办理
楚江新材宿舍楼10,186,477.87正在办理
楚江新材活动中心1,904,641.05正在办理
楚江新材原材料仓库4,819,563.97正在办理
清远楚江铜业有限公司研发大楼32,599,479.92正在办理
合 计159,902,056.75

其他说明

(5)固定资产清理

□ 适用 √ 不适用

16、在建工程

单位:元

项目期末余额期初余额
在建工程237,331,286.34380,911,846.65
工程物资1,276,063.7747,853.32
合计238,607,350.11380,959,699.97

(1)在建工程情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
待安装设备55,829,223.1455,829,223.1422,251,819.5122,251,819.51
二带土建项目704,678.91704,678.91
湖南顶立星沙区厂房办公楼建设项目12,219,612.0712,219,612.0746,509,063.1046,509,063.10
清远楚江高精带项目2,830,023.952,830,023.95
清远楚江研发大楼设计项目30,096,351.0530,096,351.05
天鸟高新刹车预制体项目12,178,668.7412,178,668.74119,765,893.41119,765,893.41
天鸟高新热场预制体项目3,037,583.953,037,583.95120,275,089.73120,275,089.73
合金原材料仓库扩建1,708,295.541,708,295.54
年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)60,970,859.9760,970,859.9712,353,522.7612,353,522.76
年产5万吨高精铜合金带箔材项目11,573,694.9211,573,694.926,606,342.256,606,342.25
年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目(二、三期)5,995,217.905,995,217.90
高新电材行政区项目13,928,627.9613,928,627.96
高性能碳纤维复合材料研发和生产项目(一期)24,816,664.9124,816,664.91
工程
零星工程36,781,132.7836,781,132.7817,810,766.4417,810,766.44
合计237,331,286.34237,331,286.34380,911,846.65380,911,846.65

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
待安装设备22,251,819.51115,743,782.0382,149,868.9755,845,732.57-募股资金
二带土建项目20,000,000.00704,678.91644,705.171,349,384.08129.46%100.00%募股资金
湖南顶立星沙区厂房办公楼建设项目200,000,000.0046,509,063.1038,957,867.9873,247,319.0112,219,612.0791.72%95.00%其他
清远楚江高精带项目329,000,000.002,830,023.9510,562,448.0913,392,472.04100.00%100.00%募股资金
清远楚江研发大楼设计项目34,800,000.0030,096,351.052,503,128.8732,599,479.92100.00%100.00%募股资金
天鸟高新刹车预制体项目192,000,000.00119,765,893.4124,242,979.48131,830,204.1512,178,668.7475.34%95.00%募股资金
天鸟高新热场预制体项目226,000,000.00120,275,089.7379,354,465.44196,591,971.223,037,583.9588.81%95.00%募股资金
合金原材料仓库扩建2,400,000.001,708,295.54352,206.122,060,501.66100.00%100.00%其他
年产30万吨绿485,590,12,353,5144,904,96,287,060,970,832.38%40.00%18,342,313,673,5募股资金
色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)000.0022.76435.8198.6059.9786.0962.41
年产5万吨高精铜合金带箔材项目600,000,000.006,606,342.2518,089,971.2613,122,618.5911,573,694.922.46%15.00%9,957,638.387,027,558.01募股资金
高新电材行政区项目92,000,000.0013,928,627.9613,928,627.9615.14%40.00%其他
高性能碳纤维复合材料研发和生产项目(一期)工程294,380,000.0024,816,664.9124,816,664.918.43%10.00%其他
年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目(二、三期)272,310,000.002,441,241.703,553,976.205,995,217.900.70%5.00%4,102,551.331,890,663.70募股资金
合计2,748,480,000.00365,542,321.91477,655,259.32642,630,918.24200,566,662.99----32,402,575.8022,591,784.12--

其他说明

在建工程期末余额较期初下降37.69%,主要系本期项目完工转固所致

(3)本期计提在建工程减值准备情况

□ 适用 √ 不适用

(4)工程物资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
募投专项物资1,276,063.771,276,063.7747,853.3247,853.32
合计1,276,063.771,276,063.7747,853.3247,853.32

其他说明:

17、使用权资产

单位:元

项目房屋及建筑物合计
一、账面原值:
1.期初余额
2.本期增加金额22,160,548.0222,160,548.02
3.本期减少金额
4.期末余额22,160,548.0222,160,548.02
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额7,639,457.477,639,457.47
(1)计提7,639,457.477,639,457.47
3.本期减少金额
4.期末余额7,639,457.477,639,457.47
三、减值准备
四、账面价值
1.期末账面价值14,521,090.5514,521,090.55
2.期初账面价值

其他说明:

18、无形资产

(1)无形资产情况

单位:元

项目土地使用权专利权非专利技术计算机软件合计
一、账面原值
1.期初余额331,048,848.75180,093,293.453,817,826.50514,959,968.70
2.本期增加金额39,598,986.4737,015,208.87858,673.3677,472,868.70
(1)购置39,598,986.47858,673.3640,457,659.83
(2)内部研发37,015,208.8737,015,208.87
3.本期减少金额20,525,435.5020,525,435.50
(1)处置20,525,435.5020,525,435.50
4.期末余额350,122,399.72217,108,502.324,676,499.86571,907,401.90
二、累计摊销
1.期初余额49,878,548.2350,622,977.861,500,335.73102,001,861.82
2.本期增加金额7,790,388.3724,258,540.06864,107.6132,913,036.04
(1)计提7,790,388.3724,258,540.06864,107.6132,913,036.04
3.本期减少金额4,332,876.494,332,876.49
(1)处置4,332,876.494,332,876.49
4.期末余额53,336,060.1174,881,517.922,364,443.34130,582,021.37
三、减值准备
四、账面价值
1.期末账面价值296,786,339.61142,226,984.402,312,056.52441,325,380.53
2.期初账面价值281,170,300.52129,470,315.592,317,490.77412,958,106.88

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例18.30%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

□ 适用 √ 不适用

19、开发支出

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益其他
十三五规划科研项目10,644,487.0310,644,487.03
气垫式连续退火炉16,680,301.6215,034,047.181,646,254.44
一条龙规划科研项目4,332,358.784,332,358.78
推舟式石墨提纯炉11,786,507.217,004,315.884,782,191.33
合计43,443,654.6437,015,208.876,428,445.77

其他说明

20、商誉

(1)商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
顶立科技349,069,756.60349,069,756.60
天鸟高新782,815,964.57782,815,964.57
鑫海高导80,952,567.6280,952,567.62
合计1,212,838,288.791,212,838,288.79

(2)商誉减值准备

□ 适用 √ 不适用

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

A、顶立科技

资产组认定:公司以存在商誉的顶立科技作为资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变化。

资产组的可收回金额:按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为13.45%,为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

B、天鸟高新

资产组认定:公司以存在商誉的天鸟高新作为资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变化。

资产组的可收回金额:按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为11.29%,为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

C、鑫海高导

资产组认定:公司以存在商誉的鑫海高导作为资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变化。

资产组的可收回金额:按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为8.89%,为反映相关资产组特定风险的税前折现率。商誉减值测试的影响

A、天鸟高新

被投资单位名称业绩承诺期间业绩承诺金额 (万元)实际完成情况 (万元)是否完成备注
天鸟高新2018年度6,000.006,159.75
2019年度8,000.009,401.96
2020年度10,000.0013,853.86

天鸟高新完成了各年度的的业绩承诺。

B、鑫海高导

被投资单位名称业绩承诺期间业绩承诺金额 (万元)实际完成情况 (万元)是否完成备注

鑫海高导

鑫海高导2019年度4,000.004,733.85
2020年度5,000.006,092.88
2021年度5,500.006,849.11
2022年度6,000.00/不适用未到承诺日期

鑫海高导完成了当年度的业绩承诺。

C、顶立科技

被投资单位名称业绩承诺期间业绩承诺金额 (万元)实际完成情况 (万元)是否完成备注
顶立科技2015年度4,000.004,037.01
2016年度5,000.005,107.33
2017年度6,000.006,270.29

顶立科技已经完成了各年度的业绩承诺。

经测试,顶立科技资产组、天鸟高新资产组、鑫海高导资产组的收回金额高于账面价值,资产组的商誉未出现减值迹象,未计提减值准备。

21、长期待摊费用

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修改造费432,633.113,912,696.83859,717.543,485,612.40
合计432,633.113,912,696.83859,717.543,485,612.40

22、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备100,492,950.4015,327,724.6385,824,501.4212,873,640.18
可抵扣亏损299,558,861.9046,137,204.07258,922,177.8939,055,593.81
应付职工薪酬3,305,968.40495,895.26
公允价值变动损益15,542,213.002,331,331.95199,115,255.0029,867,288.25
递延收益183,909,442.2827,590,416.34143,718,802.5221,553,820.38
预计负债7,999,423.471,199,913.524,419,432.79662,914.92
预提费用926,734.42139,010.162,377,102.16356,565.32
固定资产24,880,493.873,732,074.0828,110,260.604,216,539.09
股权激励2,161,237.88324,185.6871,933,778.6910,790,066.80
新租赁准则的影响334,210.0250,131.50
合计635,805,567.2496,831,991.93797,727,279.47119,872,324.01

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值128,213,962.7319,232,094.41142,679,824.3321,401,973.65
公允价值变动损益10,177,140.001,526,571.00186,623,950.0027,993,592.50
固定资产加速折旧375,706,268.6057,692,000.47422,151,811.9463,322,771.80
未实现损益7,157,090.071,073,563.517,969,393.001,195,408.95
合计521,254,461.4079,524,229.39759,424,979.27113,913,746.90

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产96,831,991.93119,872,324.01
递延所得税负债79,524,229.39113,913,746.90

(4)未确认递延所得税资产明细

□ 适用 √ 不适用

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□ 适用 √ 不适用

23、其他非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
预付长期资产购置款211,163,589.98211,163,589.98105,404,264.06105,404,264.06
合计211,163,589.98211,163,589.98105,404,264.06105,404,264.06

其他说明:

其他非流动资产期末余额较期初余额上升100.34%,系预付的设备采购款增加所致。

24、短期借款

(1)短期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
质押借款27,549,000.00
抵押借款295,000,000.00120,000,000.00
保证借款2,944,560,163.682,334,032,168.00
信用借款60,000,000.00
抵押并保证借款146,542,861.75
合计3,473,652,025.432,454,032,168.00

短期借款分类的说明:

期末抵押借款情况详见本章节七、63,期末保证借款情况详见本章节“十二、5(4)”

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

□ 适用 √ 不适用

25、应付票据

单位:元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票47,000,000.0025,000,000.00
银行承兑汇票61,176,482.1884,956,367.71
合计108,176,482.18109,956,367.71

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

26、应付账款

(1)应付账款列示

单位:元

项目期末余额期初余额
应付货款281,578,948.67323,818,822.22
应付运费33,190,651.1622,662,784.60
应付工程设备款119,935,227.9589,186,793.48
应付水电气费31,783,253.1926,879,665.55
其他21,935,880.1816,377,506.53
合计488,423,961.15478,925,572.38

(2)账龄超过1年的重要应付账款

期末无账龄超过一年的重要应付账款。

27、预收款项

(1)预收款项列示

□ 适用 √ 不适用

(2)账龄超过1年的重要预收款项

□ 适用 √ 不适用

28、合同负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预收货款244,044,192.54146,736,864.57
合计244,044,192.54146,736,864.57

29、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬78,458,093.61749,979,071.87688,283,881.44140,153,284.04
二、离职后福利-设定提存计划39,938,786.1639,938,786.16
合计78,458,093.61789,917,858.03728,222,667.60140,153,284.04

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴77,090,643.79667,800,209.30606,375,157.13138,515,695.96
2、职工福利费46,497,648.7646,497,648.76
3、社会保险费21,413,628.1421,413,628.14
其中:医疗保险费17,969,480.5017,969,480.50
工伤保险费3,029,514.363,029,514.36
生育保险费414,633.28414,633.28
4、住房公积金10,761,214.0010,761,214.00
5、工会经费和职工教育经费1,367,449.823,506,371.673,236,233.411,637,588.08
合计78,458,093.61749,979,071.87688,283,881.44140,153,284.04

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险38,747,552.8238,747,552.82
2、失业保险费1,191,233.341,191,233.34
合计39,938,786.1639,938,786.16

其他说明:

应付职工薪酬期末余额较期初增长78.63%,主要系当期业务规模增长所致。30、应交税费

单位:元

项目期末余额期初余额
增值税72,169,078.9939,792,979.31
企业所得税49,370,684.6333,649,517.26
个人所得税735,983.30648,461.03
城市维护建设税4,448,303.842,246,569.65
房产税1,837,787.19596,570.22
教育费附加2,173,729.371,170,563.38
地方教育费附加1,457,717.85780,375.58
土地使用税2,318,626.02860,454.05
水利基金1,258,207.85936,329.16
印花税3,056,100.16817,368.52
车船使用税1,528.00536.00
其他135,938.9678,239.82
合计138,963,686.1681,577,963.98

其他说明:

应交税费期末余额较期初余额上升70.34%,主要系报告期末应交增值税及企业所得税增加所致。

31、其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付利息11,490,560.576,459,530.16
其他应付款47,703,483.7836,819,334.22
合计59,194,044.3543,278,864.38

(1)应付利息

单位:元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息54,866.50
企业债券利息6,287,818.894,208,799.90
短期借款应付利息5,147,875.182,250,730.26
合计11,490,560.576,459,530.16

重要的已逾期未支付的利息情况:

本公司期末无已逾期未支付的利息情况。

(2)应付股利

□ 适用 √ 不适用

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
单位往来16,923,556.348,004,426.88
保证金17,445,539.7416,126,988.90
暂扣款154,891.54951,570.33
风险互助金7,287,961.986,269,150.03
代收代付款119,186.131,300,995.59
其他5,772,348.054,166,202.49
合计47,703,483.7836,819,334.22

其他应付款期末余额较期初余额上升29.56%,主要系应付单位往来款增加所致。

2)账龄超过1年的重要其他应付款

□ 适用 √ 不适用

32、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款8,000,000.00
一年内到期的租赁负债7,255,336.09
合计15,255,336.09

33、其他流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预收货款销项税31,632,823.8319,075,792.38
已背书未到期的承兑汇票300,000.00
合计31,932,823.8319,075,792.38

34、长期借款

(1)长期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
信用借款21,000,000.006,000,000.00
保证借款15,208,656.00
合计36,208,656.006,000,000.00

长期借款分类的说明:

长期借款余额较上期增加30,208,656.00,主要系本公司子公司天鸟高新借入固定资产贷款及子公司芜湖天鸟借入高性能碳纤维复合材料研发和生产项目贷款所致.

其他说明,包括利率区间:2021年长期信用借款利率为4.75%,长期保证借款利率为4.10%。

35、应付债券

(1)应付债券

单位:元

项目期末余额期初余额
可转换公司债券1,713,680,846.241,654,368,384.09
合计1,713,680,846.241,654,368,384.09

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还本期转股期末余额
楚江转债1,830,000,000.002020/6/46年1,830,000,000.001,654,368,384.099,412,946.61-66,669,262.157,356,800.001,713,680,846.24
合计------1,830,000,000.001,654,368,384.099,412,946.61-66,669,262.157,356,800.001,713,680,846.24

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]353号核准,本公司于2020年6月4日公开发行1,830万份可转换公司债券,每份面值100元,发行总额18.30亿元,债券期限为6年。

公司发行的可转换公司债券的票面利率本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年

1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%,采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,即2020年6月4日。转股期自可转债发行结束之日(2020年6月10日)满六个月后的第一个交易日(2020年12月10日)起至可转债到期日(2026年6月3日)止。持有人可在转股期内申请转股。可转换公司债券发行时的初始转股价格为每股人民币8.73元。

公司1,830,000,000.00元可转换公司债券扣除发行费用后实际募集资金1,815,623,980.35元,初始确认应付债券本金1,830,000,000.00元、利息调整213,488,530.01元,其他权益工具199,112,510.36元。截至2021年12月31日共有74,438.00张可转换公司债券转为862,217.00股,形成本公司股份。

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

□ 适用 √ 不适用

36、租赁负债

单位:元

项目期末余额期初余额
租赁付款额15,645,926.90
减:未确认融资费用-790,626.33
减:一年内到期的租赁负债-7,255,336.09
合计7,599,964.48

其他说明

37、预计负债

单位:元

项目期末余额期初余额形成原因
产品质量保证7,999,423.474,419,432.79计提产品售后维修费
合计7,999,423.474,419,432.79--

其他说明:预计负债期末余额较期初增长81.01%,主要系当期业务规模增长,计提产品售后维修费增加所致。

38、递延收益

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助157,167,438.8565,257,196.0027,002,427.31195,422,207.54财政拨款
合计157,167,438.8565,257,196.0027,002,427.31195,422,207.54--

涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
3万吨高精度产业化高精带项目3,272,727.21545,454.562,727,272.65与资产相关
高精度铜板带生产线节能改造项目2,290,909.06381,818.191,909,090.87与资产相关
高精度铜板带节水改造项目1,538,181.80256,363.641,281,818.16与资产相关
高精度铜合金板带材项目高技术产业化补助261,818.1743,636.37218,181.80与资产相关
单项设备补助984,615.40123,076.92861,538.48与资产相关
楚江新材设备补助721,710.0080,190.00641,520.00与资产相关
2016年科技局研发购置仪器设备补助1,257,788.68120,266.641,137,522.04与资产相关
2017年省支持科技创新若干政策专项奖金1,820,867.62152,800.081,668,067.54与资产相关
工业强基技术改造项目设备补助1,644,500.00138,000.001,506,500.00与资产相关
2017年省科技重大专项计划项目设备补助1,919,999.52159,999.961,759,999.56与资产相关
高导铜杆生产线节能改造项目3,499,770.71471,879.203,027,891.51与资产相关
铜合金生产线节能综合改造项目2,962,413.29362,661.292,599,752.00与资产相关
湖南省2015682,500.19129,999.96552,500.23与资产相关
年军民融合产业发展专项资金
纳米钨基材料关键技术国际合作研究与产业化180,000.2039,999.96140,000.24与资产相关
企业技术中心创新能力建设项目资金330,000.0060,000.00270,000.00与资产相关
2015年度第五批科技(工业)计划项目资金-碳纤维复合材料智能化热工装备233,333.5039,999.96193,333.54与资产相关
楚江特钢设备补助928,721.80103,191.48825,530.32与资产相关
芜湖经济技术开发区经济贸易发展局政府项目补助资金694,444.3566,666.72627,777.63与收益相关
芜湖市财政国库支付中心拨付2015年创新型省份建设专项资金699,999.9166,666.72633,333.19与资产相关
长沙市2017年度第三批科技计划项目(重大专项)资金2,725,000.00300,000.002,425,000.00与资产相关
中央基建项目4,140,000.00230,000.003,910,000.00与资产相关
2016年度长沙市创新平台建设专项补助投资计1,000,000.001,000,000.00与收益相关
高纯碳粉的研制与开发(军民融合协同创新项目)1,000,000.001,000,000.00与收益相关
面向工程领域的金属和高分子增材制造材料及装备关键技术3,200,000.003,200,000.00与收益相关
金属3D打印粉体材料及制品生产线项目3,633,333.331,000,000.00420,201.984,213,131.35与资产相关
科研项目规划补助20,623,000.001,470,000.001,837,530.38723,000.0019,532,469.62与资产相关
超高温特种热工装备产品绿色设计平台4,956,000.008,000,000.00898,434.812,000,000.0010,057,565.19与资产相关
芜湖工业企业技术改造投资综合奖补952,297.9277,213.28875,084.64与资产相关
2017年技改财政奖励2,183,739.48167,979.962,015,759.52与资产相关
2019年制造强省-工业强基4,332,722.28311,333.284,021,389.00与资产相关
2018年技改财政奖励1,640,682.28117,893.281,522,789.00与资产相关
难熔金属废料高效回收与清洁提取技术及装备844,000.00960,000.001,804,000.00与资产相关
典型再生资源利用技术综合验证平台研发2,517,800.00782,200.003,300,000.00与资产相关
研发设备项目补助1,029,966.6277,733.36952,233.26与资产相关
重点设备补助2,771,426.76198,453.242,572,973.52与资产相关
芜湖经济技术开发区财政局2018年度技术改造投资综合奖补566,779.5740,726.68526,052.89与资产相关
2017年省支持科技创新若干政策专项资金(第一批)547,489.5246,266.72501,222.80与资产相关
收省级科技创新补助555,200.6946,266.72508,933.97与资产相关
收2016年发展专项资金(高精密冷轧带钢生产线电机系统节能改造)355,555.4533,333.36322,222.09与资产相关
微晶石墨低成本连续高温纯化重大技术与装备研究与产业化1,800,000.001,800,000.00与收益相关
科研项目拨款4,380,000.003,775,000.008,155,000.00与收益相关
工件自旋转均匀沉积系统及浮动坩埚压力浸渍系统研制5,600,000.005,600,000.00与收益相关
2019年技改财政奖励9,090,262.24612,826.568,477,435.68与资产相关
高纯石墨高温纯化技术研究1,000,000.001,000,000.00与收益相关
湖南省2020年第一批军民融合产业发展专项资金2,000,000.002,000,000.00与收益相关
2020年度长沙市军民融合发展专项资金1,500,000.001,500,000.00与收益相关
人才公寓租赁住房奖补资金3,897,600.003,897,600.00与资产相关
年产3万吨高精密度铜合金压延带技术改造项目7,975,444.444,380,000.00685,701.1511,669,743.29与资产相关
2019年促进新型工业化政策奖励1,574,608.18106,153.321,468,454.86与资产相关
2020年江苏省成果转化项目5,000,000.005,000,000.00与资产相关
国防军工科技专项补助12,720,000.005,440,000.0018,160,000.00与资产相关
制造强省专项资金500,000.00500,000.00与收益相关
智能热工装备及金属3D打印材料产业化600,000.00600,000.00与资产相关
技术中心沉积装备项目14,600,000.00--3,796,000.0010,804,000.00与收益相关
其他零星补助16,625,614.0018,134,996.00-3,049,700.001,935,000.0019,775,910.00与收益相关
其他零星补助27,404,614.686,715,000.00-348,007.58-13,771,607.10与资产相关
合计157,167,438.8565,257,196.0012,948,427.3114,054,000.00195,422,207.54

其他说明:

39、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数1,333,677,773.00852,269.00852,269.001,334,530,042.00

其他说明:

2020年公司发行可转换公司债券,本期可转换公司债券转股总数为852,269.00股,转股金额为7,356,800.00元。

40、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 353号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司于2020年6月4日公开发行面值总额为1,830,000,000.00元的可转换公司债券,债券期限为6年。

本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%,采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2020年6月10日)满六个月后的第一个交易日(2020年12月10日)起至可转债到期日(2026年6月3日)止。本次发行可转债的初始转股价格为8.73元/股。

本次募集资金扣除发行费用后净额为人民币1,815,623,980.35元。初始确认应付债券本金1,830,000,000.00元、利息调整213,488,530.01元,其他权益工具199,112,510.36元。

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值
可转换公司债券18,299,130199,103,044.3673,568800,454.0518,225,562198,302,590.31
合计18,299,130199,103,044.3673,568800,454.0518,225,562198,302,590.31

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

本期减少系部分可转换公司债券转股所致

41、资本公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)2,776,676,175.1191,746,349.21-2,868,422,524.32
其他资本公积71,933,778.696,681,877.67-78,615,656.36
合计2,848,609,953.8098,428,226.88-2,947,038,180.68

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

资本公积-股本溢价本期增加系本公司原全资子公司顶立科技当期少数股东增资致使变为控股子公司产生的溢价,以及当期可转换公司债券转股所致。其他资本公积本期增加系本公司及本公司子公司顶立科技股权激励摊销所致。

42、库存股

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
回购股票308,163,609.04122,991,221.99431,154,831.03
合计308,163,609.04122,991,221.99431,154,831.03

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

公司于2019年10月9日召开的第五届董事会第五次会议以及2019年10月25日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式回购公司股份,拟回购的资金总额不低于人民币40,000万元(含),且不超过60,000万元(含),回购价格不超过人民币9元/股(含)。

2020年10月26日召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元(含),且不超过人民币3亿元(含),回购股份价格不超过人民币12元/股(含)。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

根据上述回购方案,公司于2019年耗资人民币223,452,471.20元从二级市场累计回购34,539,792股本公司A股普通股,2020年耗资人民币84,711,137.84元从二级市场回购11,271,470股本公司A股股票。2021年耗资人民币122,991,221.99元从二级市场回购13,556,535.00股本公司A股股票。

43、盈余公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积122,979,088.2628,651,117.93151,630,206.19
合计122,979,088.2628,651,117.93151,630,206.19

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

44、未分配利润

单位:元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润1,555,683,106.621,427,055,218.07
调整后期初未分配利润1,555,683,106.621,427,055,218.07
加:本期归属于母公司所有者的净利润567,090,000.01274,243,262.86
减:提取法定盈余公积28,651,117.9316,529,718.01
应付普通股股利128,202,536.00129,085,656.30
期末未分配利润1,965,919,452.701,555,683,106.62

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

45、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务36,962,087,738.4034,699,698,074.4722,810,784,824.0021,201,351,328.03
其他业务387,517,513.30385,766,284.16163,307,213.13169,504,208.42
合计37,349,605,251.7035,085,464,358.6322,974,092,037.1321,370,855,536.45

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□ 是 √ 否

收入相关信息:

单位:元

合同分类金属材料研发及制造高端装备、碳纤维复合材料研发及制造合计
商品类型36,428,278,228.13921,327,023.5737,349,605,251.70
其中:
铜基材料35,472,657,639.1835,472,657,639.18
钢基材料955,620,588.95955,620,588.95
装备制造及碳纤维复合材料921,327,023.57921,327,023.57
按经营地区分类36,428,278,228.13921,327,023.5737,349,605,251.70
其中:
境内36,270,592,668.35911,050,827.0637,181,643,495.41
境外157,685,559.7810,276,196.51167,961,756.29

与履约义务相关的信息:

无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元,其中,元预计将于年度确

认收入,元预计将于年度确认收入,元预计将于年度确认收入。其他说明本期营业收入、营业成本较上期分别增长62.57%、64.17%,主要系本期铜价及销量较上期均提升所致。

46、税金及附加

单位:元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税34,859,976.7315,242,041.18
教育费附加30,451,016.4113,580,757.94
房产税7,550,748.865,745,796.08
土地使用税10,495,750.4310,440,020.69
车船使用税65,296.7347,319.53
印花税11,045,383.376,403,494.90
水利基金12,025,586.768,009,722.90
其他1,579,791.421,051,651.10
合计108,073,550.7160,520,804.32

其他说明:

税金及附加较上年同期上升78.57%,主要系报告期内随增值税附征的附加税增加所致。

47、销售费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬62,152,028.7143,498,507.97
质保费16,937,154.418,382,781.64
招待费用8,135,315.715,826,723.30
差旅交通费6,226,100.995,458,092.62
广告宣传费1,639,586.112,015,362.55
租赁费1,009,100.21953,727.50
办公及水电费用980,581.37648,336.93
折旧费827,783.36568,743.00
通讯费及电话费500,544.15455,819.70
车辆费用394,729.72446,811.63
其他10,831,585.016,821,679.97
合计109,634,509.7575,076,586.81

其他说明:

销售费用本期发生额较上期上升46.03%,主要系报告期内公司销售规模增长,销售人员薪酬及计提质保费随之增长导致。

48、管理费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬172,441,470.51124,292,422.54
无形资产摊销32,918,243.0327,228,858.43
折旧费23,437,377.1513,401,896.90
招待费18,123,448.6914,065,697.58
中介机构费9,040,310.537,048,217.39
股权激励摊销7,299,364.9415,414,381.12
办公及差旅费6,900,259.136,511,633.54
退货损失5,074,582.775,789,672.06
水电费3,978,068.094,117,578.38
车辆费用3,915,130.283,610,383.63
修理费2,727,137.273,129,516.10
财产保险费1,568,782.531,585,436.88
低值易耗品1,086,243.491,143,186.74
租赁费929,331.197,934,719.56
通讯及电话费686,844.28695,785.97
其他12,006,199.188,524,550.54
合计302,132,793.06244,493,937.36

其他说明:

49、研发费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
材料费1,066,753,029.47653,276,987.55
职工薪酬113,568,166.47100,678,925.91
燃料动力费14,762,930.5312,889,305.21
折旧费14,297,712.157,646,226.11
试验外协费用7,741,960.572,759,233.38
测试加工费1,247,119.962,100,990.73
交通差旅费596,268.86627,641.49
其他5,441,280.795,704,043.17
合计1,224,408,468.80785,683,353.55

其他说明:

研发费用本期发生额较上期增长55.84%,主要是因为:1)公司致力于产品向高精尖方向迈进,报告期内持续对新领域新产品和新工艺的研发;2)报告期内铜价上涨,在研发产品试制过程中消耗的材料价值增加。

50、财务费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息支出138,699,298.6997,161,740.23
减:利息收入40,243,933.5626,466,657.45
利息净支出98,455,365.1370,695,082.78
汇兑损失3,270,867.284,449,999.31
减:汇兑收益630,541.121,299,111.28
汇兑净损失2,640,326.163,150,888.03
银行手续费2,076,183.222,017,642.01
贴现息31,987,571.5830,841,042.52
其他35,496.8223,349.61
合计135,194,942.91106,728,004.95

其他说明:

51、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
土地使用税奖励款4,559,404.07
铜合金板带材项目补助1,227,272.761,227,272.76
天心区绿心地区搬迁补助8,798,200.00
政府扶持资金138,293,708.88132,006,082.95
设备改造及项目补助133,929,134.249,922,067.13
科技项目及科技创新奖励款63,119,000.007,935,400.00
高新技术及专利补助260,450.001,927,190.00
合 计336,829,565.88166,375,616.91

52、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-989,693.76-578,601.02
交易性金融资产在持有期间的投资收益60,110.9643,893.19
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入43,117.9542,107.38
理财产品收益1,315,777.419,017,884.62
期货损益-22,854,021.69-59,326,613.41
其他-9,319,388.1316,512,836.03
合计-31,744,097.26-34,288,493.21

其他说明:

53、公允价值变动收益

单位:元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
交易性金融资产1,324,131.50-17,865,155.00
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益1,324,131.50-17,865,155.00
理财产品利息收入763,459.81
合计1,324,131.50-17,101,695.19

其他说明:

本期公允价值变动收益较上期增长107.74%,主要系公司持有的不满足运用套期会计方法条件指定为套期工具的期货合约平仓收益变动所致。

54、信用减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
其他应收款坏账损失-591,118.21-352,164.95
长期应收款坏账损失-213,323.17-102,092.50
一年内到期的非流动资产坏账损失-111,172.34-60,277.66
应收票据坏账损失-210,328.355,206.81
应收账款坏账损失-3,762,387.12-22,067,784.76
合计-4,888,329.19-22,577,113.06

其他说明:

资产减值损失本期发生额较上期减少17,688,783.87元,主要系上期计提大额单项应收账款坏账损失所致。

55、资产减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-10,454,547.55-79,491,463.29
合计-10,454,547.55-79,491,463.29

其他说明:

本期资产减值损失较上期减少69,036,915.74元,主要系2021年一季度铜价大幅下跌,2020年期末计提的存货跌价损失较多,而2022年一季度铜价下跌幅度较小,2021年期末计提的存货跌价损失较少所致。

56、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失:71,109,789.95-1,176,039.44
其中:固定资产处置利得39,271,862.96-1,176,039.44
无形资产处置利得31,837,926.99
合 计71,109,789.95-1,176,039.44

本期资产处置收益较上期增加72,285,829.39元,主要系公司子公司顶立科技根据《天心区绿心地区延期退出工业企业搬迁协议》取得大额拆迁款所致。

57、营业外收入

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助6,318,008.603,319,978.806,318,008.60
非流动资产报废利得98,433.44341,263.9298,433.44
其他2,648,472.07984,647.872,648,472.07
合计9,064,914.114,645,890.599,064,914.11

计入当期损益的政府补助:

单位:元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
社保稳岗补地方政府财补助因符合地方657,951.091,564,930.95与收益相关
政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助
财政奖励地方政府财政补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助1,522,900.00770,100.00与收益相关
其他政府补助地方政府财政补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助4,137,157.51984,947.85与收益相关
合计6,318,008.603,319,978.80

其他说明:

58、营业外支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠120,500.00613,972.00120,500.00
非流动资产毁损报废损失11,039,167.483,078,700.6211,039,167.48
税收滞纳金27,630,026.902,723,328.3727,630,026.90
其他3,743,680.152,723,328.373,743,680.15
合计42,533,374.536,416,000.9942,533,374.53

其他说明:

营业外支出本期发生额较上期增加36,117,373.54元,主要系子公司清远楚江向国家税务总局广东清远高新技术产业开发区税务局缴纳的税务处罚滞纳金。

59、所得税费用

(1)所得税费用表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用117,990,426.4754,529,338.24
递延所得税费用-11,349,185.43-15,520,008.22
合计106,641,241.0439,009,330.02

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目本期发生额
利润总额713,404,680.75
按法定/适用税率计算的所得税费用107,010,702.11
子公司适用不同税率的影响17,870,328.41
调整以前期间所得税的影响19,887,110.94
非应税收入的影响-15,097,591.67
不可抵扣的成本、费用和损失的影响6,237,743.69
研发费用加计扣除的影响-28,555,431.78
残疾人工资加计扣除的影响-712,165.72
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化542.64
所得税费用106,641,241.04

其他说明

60、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收到政府补助款277,721,449.49171,784,856.52
往来款29,610,787.7123,591,610.82
其他8,508,051.8712,330,475.89
合计315,840,289.07207,706,943.23

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
销售及管理费用172,730,764.28147,133,660.02
支付的银行手续费2,111,680.042,014,863.78
期货保证金354,903,569.48315,637,694.71
其他50,992,960.8629,737,488.39
合计580,738,974.66494,523,706.90

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
理财产品985,000,000.001,600,000,000.00
利息收入38,134,443.6824,441,380.65
合计1,023,134,443.681,624,441,380.65

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
理财产品600,000,000.001,995,000,000.00
合计600,000,000.001,995,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
内部承兑汇票441,480,000.00244,820,000.00
收到保证金57,420,120.2553,603,664.91
合计498,900,120.25298,423,664.91

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
回购股份122,991,221.9984,711,137.84
支付保证金93,290,503.6234,016,047.50
信用证贴现息13,648,109.7010,501,092.28
合计229,929,835.31129,228,277.62

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

61、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润606,763,439.71301,695,185.99
加:资产减值准备15,342,876.7424,193,594.12
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧169,795,211.63135,084,782.27
使用权资产折旧7,639,457.47
无形资产摊销32,913,036.0427,228,858.43
长期待摊费用摊销859,717.54514,053.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-71,109,789.951,176,039.44
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)10,940,734.042,737,436.70
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-1,324,131.5017,101,695.19
财务费用(收益以“-”号填列)132,933,486.75104,011,518.63
投资损失(收益以“-”号填列)22,424,709.1334,288,493.21
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)23,040,332.08-77,957,483.02
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-34,389,517.5139,109,188.78
存货的减少(增加以“-”号填列)-928,021,688.24-322,423,933.50
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-417,475,903.9577,616,162.02
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)304,334,424.80-783,097,466.16
其他
经营活动产生的现金流量净额-125,333,605.22-418,721,874.15
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额2,397,600,737.221,637,151,959.34
减:现金的期初余额1,637,151,959.34838,794,948.68
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额760,448,777.88798,357,010.66

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

□ 适用 √ 不适用

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

□ 适用 √ 不适用

(4)现金和现金等价物的构成

单位:元

项目期末余额期初余额
一、现金2,397,600,737.221,637,151,959.34
其中:库存现金379,095.30355,935.99
可随时用于支付的银行存款2,247,217,237.881,619,829,792.46
可随时用于支付的其他货币资金150,004,404.0416,966,230.89
三、期末现金及现金等价物余额2,397,600,737.221,637,151,959.34
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物10,000,000.00

其他说明:

62、所有者权益变动表项目注释

□ 适用 √ 不适用

63、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目期末账面价值受限原因
货币资金131,400,191.34冻结保证金及担保
应收票据46,611,165.55开具银行承兑汇票及商业票据贴现
应收款项融资12,119,268.84开具银行承兑汇票
存货90,000,000.00抵押借款
固定资产143,610,352.97抵押借款、查封
无形资产43,453,604.11抵押借款、查封
合计467,194,582.81--

其他说明:

1.本公司子公司清远楚江以其账面价值为90,000,000.00元的存货、账面价值为1,862,173.88元的房屋建筑物以及账面价值为4,098,843.58元的土地使用权作为抵押物,与广发银行股份有限公司清远分行签订了不超过9,000.00万元的《最高额抵押合同》,同时本公司为清远楚江向广发银行股份有限公司清远分行提供15,000.00万元的最高额保证担保。截至2021年12月31日止,清远楚江已向签约银行取得14,654.29万元借款。

2.本公司子公司鑫海高导以账面价值为19,275,081.27元的房屋建筑物、账面价值为28,087,743.19元机器设备以及账面价值为12,830,485.59元的土地使用权作为抵押物,与中信银行丹阳支行签订了不超过7,000.00万元的《最高额抵押合同》,同时本公司为本公司子公司鑫海高导在中信银行丹阳支行提供了9,000.00万元的最高额保证担保。截至2021年12月31日止,鑫海高导已向签约银行取得16,000.00万元借款。

3.本公司子公司丹阳海弘以账面价值为2,449,110.74元的房屋建筑物、账面价值为353,778.92元的机器设备以及账面价值为2,960,078.38元的土地使用权作为抵押物,与中信银行丹阳支行签订了不超过778.52万元的《最高额抵押合同》,为鑫海高导在2019年9月17日至2024年9月17日期间的债务履行提供最高额抵押担保。

4.本公司子公司顶立科技招标五矿二十三冶建设集团有限公司作为建设星沙顶立科技园钢结构厂房工程项目承包人,在建设工程竣工后双方就结算金额产生纠纷,对方发起诉前财产保全。顶立科技以账面价值为91,582,464.97元的房屋建筑物、账面价值为23,564,196.56元的土地使用权和价值为10,000,000.00元的保函保证金作为担保,截至披露日,上述资产仍处于受限状态。

64、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元20,440,299.436.3757130,321,217.08
欧元12.007.219786.64
港币
迪拉姆1,200.001.73612,083.26
日元243,891.000.055413,515.22
卢布150,000.000.085512,820.07
应收账款----
其中:美元
欧元
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
应收账款
其中:美元1,926,051.946.375712,279,929.35
其他应收款
其中:美元425,000.006.37572,709,672.50
应付账款
其中:美元1,184,572.486.37577,552,478.76

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

65、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

公司为充分利用期货市场的套期保值功能,规避生产经营中存货价格波动风险,对于与生产经营所需的原材料相关的铜、锌金属实施套期保值,商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在原材料价格发生大幅波动时,仍保持一个稳定的利润水平,但同时也存在一定的风险,公司制定了详实的套期保值内部控制管理制度。套期保值的风险分析

(1)价格波动风险:在期货行情变动较大时,公司可能无法实现在原材料成本价格或其上方卖出套保合约,造成损失。

(2)资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,如行情急剧变化,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

(3)内部控制风险:期货交易风险性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

(4)技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

截止2021年 12月31日,公司套期保值持仓情况如下表:

单位:元

项目名称无效套期有效套期合 计
交易性金融资产:
衍生金融资产126,865,697.00-126,865,697.00

小 计

小 计126,865,697.00-126,865,697.00
其他流动资产:
套期工具-6,187,215.006,187,215.00
被套期项目-123,522,748.59123,522,748.59
小 计-129,709,963.59129,709,963.59

66、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位:元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
一、与日常活动相关的政府补助
3D打印用钛合金粉体材料关键制备技术及产业化装备研究与开发(2015军民融合)1,300,000.00其他收益129,999.96
(重大专项-子项二)纳米结构硬质合金制备技术研究1,420,000.00其他收益141,999.96
(重大专项-子项三)纳米钨基再制造材料和钢铁轧辊表面强化应用技术研究870,000.00其他收益87,000.00
(重大专项-子项一)纳米碳化钨/钴复合材料制备技术及产业化成套装备研制3,070,000.00其他收益306,999.96
2014年单台设备补助2,000,000.00其他收益123,076.92
2015建设配套政策第一批兑现补助623,700.00其他收益40,095.00
2015年创新省份建设配套经费1,605,200.00其他收益103,191.48
2015年度第五批科技(工业)计划项目资金-碳纤维复合材料智能化热工装备400,000.00其他收益39,999.96
2015年科技局研发购置仪器设备补助623,700.00其他收益40,095.00
2015年省创新省份建设专项资金280,800.00其他收益18,051.48
2016年安徽省创新型省份建设专项资金98,000.00其他收益6,533.34
2016年度技术改造投资综合奖补609,100.00其他收益40,606.68
2016年发展专项资金(高精密冷轧带钢生产线电机系统节能改造)500,000.00其他收益33,333.36
2016年科技局研发购置仪器设备补助1,804,000.00其他收益120,266.64
2017年技改财政奖励2,519,700.00其他收益167,979.96
2017年省支持科技创新若干政策专项资金(第一批)2,986,000.00其他收益199,066.80
2017年制造强省-工业强基2,070,000.00其他收益138,000.00
2018年技改财政奖励1,768,400.00其他收益117,893.28
2019-2020年知识产权奖励资助金31,200.00其他收益31,200.00
2019年促进新型工业化政策奖励1,592,300.00其他收益106,153.32
2019年市技改奖励9,192,400.00其他收益612,826.56
2019年市科技创新系列政策资金79,400.00其他收益79,400.00
2019年制造强省-工业强基4,670,000.00其他收益311,333.28
2020 年芜湖市促进新型工业化产业发展促新政策资金100,000.00其他收益100,000.00
2020年第三届进口博览会专项补助资金4,800.00其他收益4,800.00
2020年度企业科协资助经费20,000.00其他收益20,000.00
2020年度清远高新区科技创新资金60,000.00其他收益60,000.00
2020年度研发创新平台奖励20,000,000.00其他收益20,000,000.00
2020年度长沙经济开区专利项目资金6,000.00其他收益6,000.00
2020年长沙市科技保险费补贴42,400.00其他收益42,400.00
2020年长沙市外贸发展专项资金20,000.00其他收益20,000.00
2021节能与资源综合利用专项奖补30,000.00其他收益30,000.00
2021年6月长沙县以工代训补贴11,000.00其他收益11,000.00
2021年第五批创新型省份建设专项资金100,000.00其他收益100,000.00
2021年度第一批创新型省份建设专项资金2,600.00其他收益2,600.00
2021年度市科技计划立项项目(新能源汽车连接器用大规格铜带关键技术研发与应用)70,000.00其他收益70,000.00
资金首付款
2021年节能与资源综合利用专项奖补30,000.00其他收益30,000.00
2021年科技创新专项资金524,700.00其他收益524,700.00
2021年长沙县企业以工代训补贴19,000.00其他收益19,000.00
2021年长沙县知识产权专项资金120,000.00其他收益120,000.00
2021年知识产权战略推进专项资金10,000.00其他收益10,000.00
安徽省科学技术厅补贴款500,000.00其他收益500,000.00
安全生产标准化奖励20,000.00其他收益20,000.00
保费扶持及融资贴息18,500.00其他收益18,500.00
财政所大气污染防治专项补助256,000.00其他收益256,000.00
超高温特种热工装备产品绿色设计平台16,000,000.00其他收益898,434.81
创新型建设配套政策先行补助资金98,000.00其他收益6,533.34
丹阳市企业一次性吸纳就业补贴2,000.00其他收益2,000.00
丹阳市企业以工代训补贴55,500.00其他收益55,500.00
岗前培训补助135,900.00其他收益135,900.00
高企重新认定奖补400,000.00其他收益400,000.00
高铁刹车预制体研制项目补助450,000.00其他收益45,000.00
高质量发展意见-科技创新奖励50,000.00其他收益50,000.00
高质量发展意见-专利奖励20,000.00其他收益20,000.00
个税返还521,431.66其他收益521,431.66
工会经费返还461,679.52其他收益461,679.52
固废资源化重点专项项目811,700.00其他收益811,700.00
广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局知识产权专项资金174,450.00其他收益174,450.00
国家级专精特新小巨人企业2,500,000.00其他收益2,500,000.00
技术改造投资财政奖励567,800.00其他收益37,853.28
节水型企业创建以奖代补90,000.00其他收益90,000.00
金属3D打印粉体材料及制品生产线项目5,000,000.00其他收益420,201.98
经开区经贸发展局2017年省支持科技创新若干政策专项资金(第二批)33,333.36其他收益33,333.36
经开区经贸发展局2017年省支持科技创新若干政策专项资金(第一批)881,000.00其他收益25,400.04
经开区经贸发展局2017年制造强省"五个一百"优秀企业381,000.00其他收益25,400.04
经开区经贸发展区省节能补助款500,000.00其他收益32,142.84
军民融合产业发展奖补资金980,000.00其他收益980,000.00
科技局重大专项经费2,400,000.00其他收益159,999.96
纳米钨基材料关键技术国际合作研究与产业化400,000.00其他收益39,999.96
年产3万吨高精密度铜合金压延带技术改造项目12,400,000.00其他收益685,701.15
企业技术中心创新能力建设项目资金600,000.00其他收益60,000.00
企业兼并重组政府奖励1,521,287.49其他收益1,521,287.49
清远市科技专项资金100,000.00其他收益6,666.67
设备补助3,755,900.00其他收益250,393.32
省2021年知识产权战略推进专项资金4,000.00其他收益4,000.00
省级科技创新补助694,000.00其他收益46,266.72
省专精特新小巨人企业专项补助300,000.00其他收益300,000.00
十三五规划科研项目13,933,000.00其他收益642,833.45
市2019年工信类小巨人企业研发费用第二批补助资金483,700.00其他收益483,700.00
市科技项目资金(高端LED用大卷重高精度