股票简称：芭田股份 股票代码：002170 公告编号：22-51
深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 硝酸法生产高纯磷酸项目 | 171,776.59 | 70,000.00 |
| 2 | 5万吨/年磷酸铁项目 | 49,716.60 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 251,493.19 | 140,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过266,958,788股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,479,394股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内
不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司对未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月之内。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行的审批程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、募投项目具体情况 ...... 18
三、本次募集资金使用的必要性 ...... 20
四、本次募集资金使用的可行性 ...... 21
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 ...... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 27六、本次发行相关的风险说明 ...... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司现行股利分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 34
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 41
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ...... 41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 41
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 43
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 44
释 义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 发行人、本公司、公司、上市公司、芭田股份 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 芭田股份以非公开的方式发行A股股票，募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数）的行为 |
| 本预案 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 公司章程 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 磷酸铁 | 指 | 又名磷酸高铁、正磷酸铁，主要用于制造磷酸铁锂电池材料、 催化剂及陶瓷等 |
| GWh | 指 | 电功的单位，KWh是度，1GWh=1000MWh=1,000,000KWh |
| 前驱体 | 指 | 前驱体是获得目标产物前的一种存在形式，即经过某些步骤就可实现目标产物的前级产物 |
| 复合肥 | 指 | 复合肥是指含有两种或两种以上营养元素的化肥 |
| 高工锂电 | 指 | 高工产研锂电研究所，成立于 2006 年 6 月，是专注于锂电、动力电池领域的集产业研究、展览会议、专业网络于一体的全方位整合服务平台 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会，成立于 1987 年 5 月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 企业名称 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄培钊 |
| 注册资本 | 889,862,627元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30-31楼 |
| 办公地址 | 深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30-31楼 |
| 成立时间 | 1989年7月21日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2007年9月19日 |
| 股票简称 | 芭田股份 |
| 股票代码 | 002170 |
| 经营范围 | 研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；废弃物的综合利用及形成产品的生产、经营；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等(生产项目另行申办营业执照)；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权的经营。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策推动新能源汽车及储能产业的快速发展
为应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略；我国则更是将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级、实现我国新能源汽车产业弯道超车的历史性机遇，并给予了大力扶持。近年来我国先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》（国办发〔2020〕39号）、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593号）等多项鼓励和规范新能源汽车产业发展的绿色发展政策，推动产业高速健康发展。
同时，在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，储能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），指出到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。随着国家对储能行业支持力度的提升以及清洁能源装机量的快速增长，发电侧、电网侧以及用户侧储能需求迎来爆发式增长，储能行业市场需求潜力巨大。
2、下游应用市场的蓬勃发展为磷酸铁的应用市场带来广阔的增长空间
中汽协数据显示，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2020年的136.7万辆，年均复合增长率为20.7%，2021年国内新能源汽车累计销量为
298.9万辆,同比增长169.1%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号），到2025年我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新车销量占比达到25%左右，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。2021年，新能源乘用车销量达291万辆，渗透率为14.8%，未来增长空间巨大。
根据CNESA数据，2020年全球电化学储能累计装机功率达14.2GW，其中锂离子电池的累计装机功率高达13.1GW，占比92.0%。根据高工锂电数据显示，2017年至2020年我国储能锂离子电池出货量由3.5GWh增长至16.2GWh，年均复合增长率为66.7%，2021年国内储能电池出货量48GWh，同比增长2.6倍。
磷酸铁锂作为重要的锂离子电池材料，凭借其成本低、安全性高、续航寿命长等特点，无论是在动力电池还是在储能电池领域的广泛应用和不可替代性，均被市场普遍看好。在动力电池领域，新能源汽车行业随着政府补贴政策的退坡和市场降本增效进程的推进，进入全面市场化时代，下游客户更注重成本和性价比，
磷酸铁锂电池应用于新能源汽车的优势日益凸显。在储能电池领域，客户对电池能量密度要求不高，更注重其经济性，对电池成本、循环寿命、安全等性能更为关注。磷酸铁锂储能电池凭借低成本、高循环寿命等优势，成为储能电池的主流方向。根据高工锂电数据， 2021年我国磷酸铁锂正极材料的出货量为45.5万吨，同比增长213.8%。磷酸铁作为制造电池级磷酸铁锂的关键、核心的前驱体原料，随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，在磷酸铁锂材料需求量日益增长的前提下，势必会迎来爆发式的增长需求，市场前景广阔。
3、公司磷矿资源为投资建设磷酸铁项目提供原材料保障，具备成本优势磷源是磷酸铁制备工艺不可或缺的原料，在磷酸铁制备成本中占比最大，因此，拥有磷资源及一体化产业链的磷化工企业制备磷酸铁具有成本优势。公司全资子公司贵州芭田于2020年5月取得贵州省瓮安县小高寨磷矿的《采矿许可证》，小高寨磷矿已探明磷矿石资源量6,392万吨，其磷矿石中五氧化二磷的平均含量为26.74%，远高于普通磷矿，生产规模可达90万吨/年。公司一体化产业链的优势，既能为项目提供稳定可靠的原材料保障，又能有效控制项目产品成本。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家战略，顺应市场趋势，抓住行业发展机遇
2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会上提出，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年9月及10月相继发布的《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号）中，对碳达峰、碳中和提出更具体化的战略部署，指出到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，单位国内生产总值能耗大幅下降，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机
容量达到12亿千瓦以上，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。为实现“碳达峰、碳中和”目标，国家高速发展以电力为核心动力的新能源汽车，代替以油气为核心动力的传统燃油车，从能源生产端和能源消费端共同推动碳减排进程；同时，在能源转型的高峰期，储能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。在中国“碳达峰、碳中和”目标的推动下，作为磷酸铁锂动力电池和储能电池正极材料前驱体的磷酸铁行业将迎来新一轮高速发展时机。公司本次募投项目的实施系积极响应国家战略，并与新能源行业发展方向高度契合，有利于公司顺应市场趋势，抓住行业发展机遇。
2、完善产业链布局，实现产业转型升级，增加盈利增长点
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目系募投项目5万吨/年磷酸铁项目的前置配套装置，在制备生产磷酸铁所需高纯磷酸的同时，还可利用副产品生产复合肥，实现了精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化，实现了资源的综合利用。项目建设完成后，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源优势及产业链优势，实施资源的深度和多元化开发利用；同时有助于公司抓住新能源行业的发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，夯实公司成本控制和产业协同优势，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级的战略目标奠定坚实的基础，提高公司盈利能力和市场竞争力。
3、优化资本结构，满足营运资金需求，加强抗风险能力
在新能源汽车及储能等终端应用市场的强劲推动下，磷酸铁行业将处于快速发展阶段，市场空间有望进一步增长。公司需要把握市场发展机遇，快速布局磷酸铁产能，提高市场份额，巩固行业领先地位。公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构升级优化等方面，均需要大量的流动资金投资，同时现有业务采购、生产、研发以及市场拓展等多个营运环节中亦需要合理统筹安排资金。通过本次非公开发行实施募投项目，可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务
发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为889,862,627股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过266,958,788股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,479,394股。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 硝酸法生产高纯磷酸项目 | 171,776.59 | 70,000.00 |
| 2 | 5万吨/年磷酸铁项目 | 49,716.60 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 251,493.19 | 140,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）股票上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为889,862,627股，按本次非公开发行股票数量为266,958,788股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将变更为1,156,821,415股。本次发行完成后，黄培钊的持股比例稀释至20.57%，黄培钊及其一致行动人的持股比例稀释至21.51%。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,479,394股，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 硝酸法生产高纯磷酸项目 | 171,776.59 | 70,000.00 |
| 2 | 5万吨/年磷酸铁项目 | 49,716.60 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 251,493.19 | 140,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、募投项目具体情况
（一）硝酸法生产高纯磷酸项目
1、项目基本情况
本项目预计项目总投资金额为171,776.59万元，使用募集资金投入70,000.00万元，实施主体为公司子公司贵州芭田生态工程有限公司，拟建设周期为2年。
2、建设内容、规模及主要产品
建设内容及规模：15万吨/年高纯磷酸，36万吨/年硝酸，42.60万吨/年硝酸铵钙及副产品
主要产品：主产高纯磷酸、硝酸、硝酸铵钙及副产品
3、项目经济效益
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批情况
本项目已取得瓮安县发展和改革局出具的项目编码为2204-522725-04-05-883233的项目备案证明。
本项目实施不涉及新增土地，环评等审批手续正在办理中。
（二）5万吨/年磷酸铁项目
1、项目基本情况
本项目预计项目总投资金额为49,716.60万元，使用募集资金投入40,000.00万元，实施主体为公司子公司贵州芭田新能源材料有限公司，拟建设周期为1年。
2、建设内容、规模及主要产品
建设内容：新建年产5万吨/年磷酸铁生产线一条
建设规模：5万吨/年磷酸铁
主要产品：主产电池级磷酸铁5万吨/年及副产品
3、项目经济效益
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批情况
本项目已取得瓮安县发展和改革局出具的项目编码为2201-522725-04-01-297395的项目备案证明。
本项目实施涉及的新增土地、环评等审批手续正在办理中。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
基于公司业务转型和快速发展对流动资金的需要，公司本次拟使用募集资金30,000.00万元补充流动资金及偿还银行贷款。本次使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可以更好地满足公司资金周转需要，降低财务风险和经营风险。
三、本次募集资金使用的必要性
（一）实现产业转型升级、提升公司盈利能力与市场竞争力的需要
项目建设完成后，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平。同时有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目系募投项目5万吨/年磷酸铁项目的前置配套装置，在制备生产磷酸铁所需高纯磷酸的同时，利用副产品生产复合肥，实现了精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化，实现了资源的综合利用。本次募投项目是公司延伸产业布局，进一步降低成本的重要举措，既有利于为公司孵化新的利润增长点，又有利于扩大公司复合肥及磷化工产业规模，符合公司长期发展战略。
（二）为业务发展提供资金支持、优化公司资本结构的需要
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金已经较难满足公司快速发展的需求。本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司中期发展所产生的资金缺口，为公司业务持续发展奠定资金基础。
同时，通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务的稳健性，防范财务风险，推动公司业务可持续健康发展。
四、本次募集资金使用的可行性
（一）本次募投项目的实施得到相关产业政策的大力支持，下游应用市场蓬勃发展，行业市场需求广阔为应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略。而我国更是将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级、实现我国新能源汽车产业弯道超车的历史性机遇，并给予大力扶持，近年来先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号）、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593号）等多项鼓励和规范新能源汽车产业发展的绿色发展政策，推动产业高速健康发展。
中汽协数据显示，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2020年的136.7万辆，年均复合增长率为20.7%，2021年国内新能源汽车累计销量为
298.9万辆,同比增长169.1%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号），到2025年我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新车销量占比达到25%左右，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。2021年，新能源乘用车销量达291万辆，渗透率为14.8%，未来增长空间巨大。
同时，在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，储能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），指出到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。随着国家对储能行业支持力度的提升以及清洁能源装机量的快速增长，发电侧、电网侧以及用户侧储能需求迎来爆发式增长，储能行业市场需求潜力巨大。
根据CNESA数据，2020年全球电化学储能累计装机功率达14.2GW，其中
锂离子电池的累计装机功率高达13.1GW，占比92.0%。根据高工锂电数据，2017年至2020年我国储能锂离子电池出货量由3.5GWh增长至16.2GWh，年均复合增长率为66.7%。2021年国内储能电池出货量48GWh，同比增长2.6倍。
磷酸铁锂作为重要的锂离子电池材料，凭借其成本低、安全性高、续航寿命长等特点，无论是在动力电池还是在储能电池领域的广泛应用和不可替代性，均被市场普遍看好。在动力电池领域，新能源汽车行业随着政府补贴政策的退坡和市场降本增效进程的推进，进入全面市场化时代，下游客户更注重成本和性价比，磷酸铁锂电池应用于新能源汽车的优势日益凸显。在储能电池领域，客户对电池能量密度要求不高，更注重其经济性，对电池成本、循环寿命、安全等性能更为关注。磷酸铁锂储能电池凭借低成本、高循环寿命等优势，成为储能电池的主流方向。根据高工锂电数据，2021年我国磷酸铁锂正极材料的出货量为45.5万吨，同比增长213.8%。
磷酸铁作为制造电池级磷酸铁锂的关键、核心前驱体原料，随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，在磷酸铁锂材料需求量日益增长的前提下，势必会迎来爆发式的增长需求，市场前景非常广阔。
（二）公司投资建设募投项目具有成本优势及技术优势
磷源是磷酸铁制备工艺不可或缺的原料，在磷酸铁制备成本中占比最大，因此，拥有磷资源及一体化产业链的磷化工企业制备磷酸铁具有成本优势。公司全资子公司贵州芭田于2020年5月取得贵州省瓮安县小高寨磷矿的《采矿许可证》，小高寨磷矿已探明磷矿石资源量6,392万吨，其磷矿石中五氧化二磷的平均含量为26.74%，远高于普通磷矿，生产规模可达90万吨/年。公司一体化产业链的优势，既能为项目提供稳定可靠的原材料保障，又能有效控制项目产品成本。
为推动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，国家发展和改革委于2022年2月发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022版）》，文件指出：当前磷铵行业改造升级工作方向主要包括“开发硝酸法磷肥、工业磷酸一铵及联产净化磷酸技术，节约硫资源，不产生磷石膏。”芭田股份拥有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废渣的基础上复产磷酸，并且该技术路线成本优势更大。
（三）将部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合公司发展需求以及相关规定
本次非公开发行股票的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合公司当前的资金需求与实际发展情况，同时也顺应了公司所处行业的产业政策与发展现状，有助于持续提升公司经济效益、增强公司资本实力并实现公司发展战略。另外，本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等法规中关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力。
同时，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的竞争能力和行业地位，增强公司盈利能力和风险防范能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金用于“硝酸法生产高纯磷酸项目”、 “5万吨/年磷酸铁项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生重大改变。随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平；同时，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，黄培钊持有公司237,927,851股，占公司总股本26.74%，系公司的控股股东和实际控制人，黄培钊及其一致行动人合计持有公司248,780,362股股份，占公司总股本的27.96%。
本次发行前，公司总股本为889,862,627股，按本次非公开发行股票数量为266,958,788股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将变更为1,156,821,415股。本次发行完成后，黄培钊的持股比例稀释至20.57%，黄培钊及其一致行动人的持股比例稀释至21.51%。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数
量不超过133,479,394股，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行发生变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将进一步优化公司业务结构，为公司发展增加新的盈利增长点，有利于提升公司整体竞争实力，促进公司业务收入增加，改善公司盈利能力，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年6月30日，公司合并口径的资产负债率为47.64%。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，资产负债率将相应下降。上市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业竞争及市场风险
虽然新能源汽车和储能产业是未来的发展趋势，但是国际国内宏观经济波动、产业政策和市场环境变化等可能导致新能源汽车和储能产业发展不及预期，进而影响磷酸铁产品的市场需求，对新项目的实施进度、市场拓展和预期效益造成影响；同时，随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内可能导致行业竞争加剧，市场风险增加。
（二）产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”、 “5万吨/年磷酸铁项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司磷酸铁及配套高纯磷酸等产能将大幅提升。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、未来产能布局以及公司经营状况等方面，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
（三）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适用新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。
（四）环保风险
随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。
（五）安全生产风险
公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生较大的不利影响。
（六）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括且不限于取得中国证监会批准或核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（八）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定对象以非公开发行方式发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整
体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（九）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
（十）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十一）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。
（二）公司利润分配具体政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十五条 （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上,以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值。
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
第一百五十七条 现金分红比例规定：
（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（三）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
第一百五十九条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百六十条 公司每年权益分派预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定权益分派预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 董事会在决策和形成权益分派预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。第一百六十六条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（六）对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司权益分派政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出权益分派的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更权益分派政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的权益分派政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百六十九条 公司股东大会对权益分派方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成权益分派事项。
二、公司最近三年利润分配情况
公司2019年度权益分派预案经2020年5月21日召开的公司2019年年度
股东大会审议通过。2019年权益分派预案为：以公司现有总股本886,862,627股为基数，向全体股东每10股派0.06元人民币现金。
公司2020年度权益分派预案经2021年5月25日召开的公司2020年年度股东大会审议通过。2020年权益分派预案为：以公司现有总股本886,862,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2022年4月29日、2022年5月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议、2021年度股东大会，审议通过了《2021年度权益分派预案》议案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本886,862,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），派发现金红利总额为8,868,626.27元。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021年度 | 8,868,626.27 | 80,785,717.26 | 10.98% |
| 2020年度 | 8,868,626.27 | 77,384,508.62 | 11.46% |
| 2019年度 | 5,321,175.76 | 30,506,781.53 | 17.44% |
| 最近三年累计现金分红金额（含税） | 23,058,428.30 | ||
| 最近三年累计合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 188,677,007.41 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 36.66% | ||
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，深圳市芭田生态工程股份有限公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引-第3号上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等文件要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本、融资环境以及股东投资回报需求等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
1、公司的利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司现金方式分红的具体条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司现金方式分红的比例
（1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（3）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2022年11月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为140,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为266,958,788股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为8,078.57万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,379.28万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照下降10%、持平、增长10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
7、在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 指 标 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 886,862,627 | 889,862,627 | 1,156,821,415 |
| 假设情形1：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润均与2021年度财务数据一致 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 80,785,717.26 | 80,785,717.26 | 80,785,717.26 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 73,792,804.18 | 73,792,804.18 | 73,792,804.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0911 | 0.0910 | 0.0887 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0911 | 0.0910 | 0.0887 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0832 | 0.0831 | 0.0811 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0832 | 0.0831 | 0.0811 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.99% | 3.82% | 3.62% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 3.64% | 3.49% | 3.31% |
| 假设情形2：公司2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较2021年上升10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 80,785,717.26 | 88,864,288.99 | 88,864,288.99 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 73,792,804.18 | 81,172,084.60 | 81,172,084.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0911 | 0.1001 | 0.0976 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0911 | 0.1001 | 0.0976 |
| 指 标 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0832 | 0.0914 | 0.0892 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0832 | 0.0914 | 0.0892 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.99% | 4.20% | 3.98% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 3.64% | 3.84% | 3.63% |
| 假设情形3：公司2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较2021年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 80,785,717.26 | 72,707,145.53 | 72,707,145.53 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 73,792,804.18 | 66,413,523.76 | 66,413,523.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0911 | 0.0819 | 0.0799 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0911 | 0.0819 | 0.0799 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0832 | 0.0748 | 0.0730 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0832 | 0.0748 | 0.0730 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.99% | 3.45% | 3.27% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 3.64% | 3.15% | 2.98% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金
投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策预计公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司核心竞争力，提高公司的行业地位，增强盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用具有必要性和合理性，符合公司及全体股东利益。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次发行前，公司的营业收入主要源于高效复合肥、生物包膜肥、生态有机肥、缓控释复合肥、水溶肥、硝基肥等肥料研发、生产和销售及相关农化服务。随着我国复合肥行业转型升级被列为化肥行业“十三五”规划的重点，复合肥行业将向规模化、高效化、新型化方向发展。为顺应行业发展趋势，公司作为全国性的专业复合肥主要生产厂商之一，进一步优化产品结构，大力发展营养提高、功能改善、减量增效、土壤改良、环境友好的新型肥料。
随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保证本次非公开发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。
本次非公开股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果
本次募集资金到位后，公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
本次非公开发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为确保公司填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为确保公司填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2022年8月31日