证券代码:002169 债券代码:112752 | 证券简称:智光电气 债券简称:18智光01 | 公告编号:2021003 |
广州智光电气股份有限公司
关于收购能效基金财产份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月11日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购能效基金财产份额暨关联交易的议案》。公司董事会同意公司收购万联天泽资本投资有限公司(以下简称“万联天泽”)、广州穗开股权投资有限公司(以下简称“穗开投资”)持有的广州智光能效创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“能效基金”)财产份额。本次收购完成后,公司合计持有能效基金财产份额总原来的47.5%变更为74.9967%。具体议案内容如下:
一、交易概述
为进一步推进公司综合能源业务的发展,公司拟收购万联天泽、穗开投资持有的能效基金财产份额。本次收购完成后,公司合计持有能效基金财产份额总原来的47.5%变更为74.9967%。
因公司总裁陈谨先生的配偶邬斌女士在穗开投资、万联天泽的母公司万联证券股份有限公司分别担任董事长、董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、受让股权标的的基本情况
公司名称:广州智光能效创业投资合伙企业(有限合伙)
类型:有限合伙企业
统一社会信用代码:91440101MA5D6CQD5G执行事务合伙人:万联天泽资本投资有限公司(委派代表:杨晓伟)成立日期:2020年3月30日合伙期限:2020年3月30日至2027年3月29日经营范围:创业投资;企业自有资金投资;根据合伙协议,合伙人出资如下:
序号 | 普通合伙人 | 认缴出资总额 (人民币万元) | 认缴出资总占比 |
1 | 万联天泽资本投资有限公司 | 4125 | 13.75% |
2 | 广州穗开股权投资有限公司 | 4125 | 13.75% |
序号 | 有限合伙人 | 认缴出资总额 (人民币万元) | 认缴出资总占比 |
3 | 广州智光电气股份有限公司 | 14250 | 47.5% |
4 | 广州市工业转型升级发展基金有限公司 | 7500 | 25% |
合 计 | 30000 | 100% |
能效基金的主要财务数据如下:
单位:人民币/元
项目 | 2020年9月30日 |
资产总额 | 181,473,934.1 |
负责总额 | -- |
净资产 | 181,473,934.1 |
报表项目 | 2020年3月30日至2020年9月30日 |
营业收入 | 574,134.1 |
利润总额 | 573,934.1 |
净利润 | 573,934.1 |
三、受让协议主要内容
1、受让方案
经各方友好协商,万联天泽、穗开投资持有的能效基金份额拟向能效基金有限合伙人智光电气(即本公司)按原合伙协议协定进行转让,其他合伙人放弃优先购买权。转让后各方出资份额为:
序号 | 普通合伙人 | 认缴出资总额 (人民币万元) | 认缴出资总占比 |
1 | 万联天泽资本投资有限公司 | 1 | 0.0033% |
序号 | 有限合伙人 | 认缴出资总额 (人民币万元) | 认缴出资总占比 |
2 | 广州智光电气股份有限公司 | 22,499 | 74.9967% |
3 | 广州市工业转型升级发展基金有限公司 | 7,500 | 25% |
合计 | 30,000 | 100% |
万联天泽、穗开投资将其所持能效基金份额转让给公司后,其将不再有实缴义务,由公司按规定履行实缴义务。
2、受让对价
依据合伙协议约定,按照万联天泽、穗开投资实际出资日期至退出日期(暂按2021年1月15日计算)估计出公司本次受让万联天泽、穗开投资所持能效基金份额对价合计为5373.765838万元(具体受让对价以协议签署后具体交割日核算为准)。
能效基金目前持有广州智光储能科技有限公司(以下简称“智光储能”)28.67%股权,对应出资金额为1.809亿元,公司直接持有智光储能71.33%股权。
四、本次受让基金份额的目的和对公司的影响
1、受让股权目的
本次收购完成后,公司持有能效基金财产份额从47.5%提升至74.9967%,公司直接及间接持有智光储能92.8316%的股权。此次公司收购能效基金财产份额,更有利于促进公司储能业务的发展。
2、对公司影响
本次受让基金份额的资金来源于公司的自有资金,不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响。
五、备案文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议;
2、第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2021年1月12日