证券代码：002169债券代码：112752债券代码：112828
| 证券代码：002169 债券代码：112752 债券代码：112828 | 证券简称：智光电气 债券简称：18智光01 债券简称：18智光02 | 公告编号：2019098 |
广州智光电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）于2019年11月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广州智光电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第379号）（以下简称“关注函”），要求公司就公司实际控制人拟变更事项做出书面说明。公司对关注函所提事项逐一进行核查，公司现就问询函的回复内容公告如下：
一、根据公告，郑晓军与李喜茹系夫妻关系，李永喜与李喜茹系兄妹关系。根据定期报告，李永喜与金誉集团系一致行动关系。请结合上述相关人员的关联关系、一致行动关系等说明本次你公司实际控制人变更的原因及筹划过程；
答复：
智光电气在2007年上市之前以及上市后的数年内，郑晓军先生作为公司的实际控制人及董事，主要参与到上市公司决策中；李永喜先生作为上市公司的董事长，主要对上市公司的日常生产经营进行管理。上市公司一直呈现家族成员郑晓军先生、李永喜先生一致行动、共同管理的情况。郑晓军先生与李喜茹女士系夫妻关系，李永喜先生与李喜茹女士系兄妹关系。
（一）本次实际控制人变更的原因
1、基于家族成员间的分工调整
智光电气上市后，郑晓军先生于2007年底投资成立西藏长金投资管理有限公司（以下简称“长金公司”），其主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询、私募基金管理、私募资产管理、私募投资咨询等。随着长金公司业务的发展，尤其是长金公司于2014年成为基金业协会备案的私募投资基金管理人后，伴随着
良好的投资业绩，业务规模逐渐增长，经长金公司发行并由郑晓军先生管理的证券类投资产品累计超过20只。随着长金公司投资管理规模不断增长，为了提升投资专注度和集中精力做大做强基金管理板块业务，郑晓军先生的工作重心逐渐转移。因此，计划在家族成员间调整股权及表决权，郑晓军先生拟不再担任上市公司实际控制人。李永喜先生一直以来负责上市公司实体业务运营，对上市公司的经营管理具有丰富的经验，家族成员认可李永喜先生一直以来的经营理念，通过本次权益变动成为上市公司实际控制人后有利于更好对上市公司进行管理，发挥上市公司平台资源整合的协同效应。
（二）李永喜先生本次获取公司实际控制权的筹划过程
1、郑晓军先生工作重心转移，无意继续担任上市公司实际控制人郑晓军先生控制的长金公司是一家具有私募基金管理人资格的公司，其管理多支私募基金。郑晓军先生工作繁忙，工作重心已转移到私募基金的管理中。出于有利于上市公司长远发展的考虑，郑晓军先生有意不再担任上市公司的实际控制人。
2、家族成员就上市公司经营管理、表决权委托事项进行沟通协商并达成一致郑晓军先生、李永喜先生、卢洁雯女士、李喜茹女士等就家族成员重新分工进行了讨论。家族成员一致认为李永喜的专业知识和从业经历与公司的主营业务和发展战略高度契合。李永喜先生在长期经营管理过程中，对智光电气发展战略、主营业务、投资价值及未来发展前景非常认可。在郑晓军先生有意不再担任上市公司的实际控制人的情况下，李永喜希望以本次权益变动为契机，获得上市公司控制权，并以上市公司为平台有效整合资源，以分享上市公司未来发展所创造的价值。家族成员就上市公司经营管理、表决权委托事项进行沟通协商并达成一致。
3、签署相关协议，李永喜先生拟获得上市公司控制权
2019年11月11日，郑晓军先生与李喜茹女士正式签订《股权转让合同》，郑晓军先生将其持有的金誉集团53%股权转让给李喜茹女士；同日，李喜茹女士与李永喜先生签订《表决权委托协议》，李喜茹女士将所持金誉集团53%股权对应的表决权全部委托给李永喜先生行使，并通知上市公司进行信息披露。
本次权益变动完成后，李永喜先生将变更为上市公司实际控制人。
二、请补充说明李永喜未直接受让金誉集团53%股权的原因、合理性及李喜茹出资5,300万元受让金誉集团53%股权并立即无偿委托表决权的目的；
答复：
（一）李永喜先生未直接受让金誉集团53%股权的原因及合理性
由于郑晓军先生与李喜茹女士系夫妻关系，其所持金誉集团53%股权属于夫妻间共同财产的内部转让。目前李喜茹夫妇未计划转让其持有金誉集团股权的收益权。郑晓军先生由于问题一所述的原因拟将金誉集团53%股权转给其配偶李喜茹女士，李喜茹女士只希望享有收益权，不想参与公司的经营管理，且其对哥哥李永喜先生的经营管理能力充分信赖，所以将表决权委托给李永喜。另一方面，李永喜先生因个人资金安排，李永喜先生暂时并没有受让李喜茹持有的金誉集团股权的计划。因此，李永喜先生未直接受让郑晓军先生所持有的金誉集团53%股权，且具备合理性。
（二）李喜茹出资5,300万元受让金誉集团53%股权并立即无偿委托表决权的目的在2019年11月11日，李喜茹女士受让金誉集团53%股权后，当日即将表决权委托给李永喜先生，避免了李喜茹女士作为实际控制人，李永喜先生当天便通过表决权委托成为上市公司的实际控制人。李永喜先生的专业知识和从业经历与公司的主营业务和发展战略高度契合，且在长期经营管理过程中，李永喜先生对智光电气发展战略、主营业务、投资价值及未来发展前景非常认可。在郑晓军先生有意不再担任上市公司实际控制人的情况下，李永喜先生希望以本次权益变动为契机，获得上市公司控制权，并以上市公司为平台有效整合资源，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。因此，李永喜先生成为实际控制人对上市公司及其全体股东有利。基于上述考虑，李喜茹女士将其持有金誉集团股权的表决权委托给李永喜先生，使其成为上市公司实际控制人。
三、请根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，说明李喜茹受让金誉集团53%股权是否构成对上市公司的收购，其将表决权委托给李永喜是否符合
《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购完成后12个月内不得转让”的规定；
答复：
（一）法律、法规及规范性文件规定
1、《收购管理办法》
第七十四条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第二十条：对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
3、《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函【2009】171号）
第一点：从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。《收购办法》第74条根据《证券法》第98条规定，明确“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。该条旨在公司控制权变化后要保持相对稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。
（二）李喜茹受让金誉集团53%股权不构成对上市公司的收购，其将表决权委托给李永喜不违反《收购管理办法》第七十四条的规定
1、本次权益变动中收购人为李永喜先生，李喜茹女士受让金誉集团53%股权不构成对上市公司的收购
根据上述法律、法规及规范性文件的规定，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。本次权益变动后，李永喜先生合计拥有对金誉集团99%股权的表决权，可通过金誉集团间接控制智光电气19.32%的股份；此外，李永喜先生直接持有智光电气1.68%股份，通过持有广州市美宣贸易有限公司51.13%的股权间接控制了智光电气1.43%股份，即李永喜先生合计可控制智光电气22.43%的表决权。加上一致行动人卢洁雯女士直接持有智光电气的2.44%股份，李永喜先生合计可控制智光电气24.87%的表决权。李永喜先生依其可实际支配的智光电气股份表决权将足以对智光电气股东大会的决议产生重大影响，为智光电气的实际控制人。李永喜先生获得了上市公司的控制权，构成了对上市公司的收购，为本次权益变动中的收购人。
李喜茹女士虽然受让了智光电气控股股东金誉集团53%的股权，但其基于家族成员间的分工调整等安排在受让股权当日即将表决权委托给李永喜先生，其并未实际取得上市公司控制权，故不构成对上市公司的收购。
2、李喜茹女士将表决权委托给李永喜先生不违反《收购管理办法》第七十四条的规定
首先，在本次权益变动中李喜茹女士虽然受让取得了金誉集团53%的股权，但其将表决权委托予李永喜先生行使，其未构成对上市公司的收购。其次，在本次权益变动中，李喜茹女士仅系将其持有金誉集团的相关股权表决权委托给李永喜先生，并非直接转让金誉集团的股权和上市公司股份，其尚拥有该等股权的收益权、知情权等其他权利。表决权委托不构成股份转让，李喜茹女士将表决权委托给李永喜先生不属于《收购管理办法》第七十四条规定的股份转让，其不存在违反《收购管理办法》第七十四条规定的收购完成后12个月不得转让相关股份规定的情形。
综上所述，李喜茹女士受让金誉集团53%股权不构成对上市公司的收购，其将表决权委托给李永喜先生不违反《收购管理办法》第七十四条的规定。
四、请结合郑晓军、金誉集团、李永喜所持有你公司股份的数量、股份性质、持股承诺、股票质押等情况，说明本次股权转让暨控制权变更事项是否存
在违反前期承诺或规避限售的情形；
答复：
（一）郑晓军、金誉集团、李永喜持有的智光电气股份的数量、股份性质、持股承诺、股票质押等情况
郑晓军先生、金誉集团、李永喜先生持有的智光电气股份的数量、持股承诺、股份性质情况如下：
1、截至本回复出具之日，郑晓军先生不存在直接或间接持有公司股份的情形。
2、截至本回复出具之日，金誉集团直接持有智光电气股份152,181,808股，占上市公司总股本的19.32%，该等股票均为无限售流通股。其中，金誉集团已累计质押股票数量为106,326,423股，占其所持股份的69.87%，具体情况如下：
序号
| 序号 | 质押人名称 | 质权人名称 | 质押股数（股） | 质押期限 |
| 1 | 金誉集团 | 广发证券股份有限公司 | 106,326,423 | 2019年5月29日- 2020年5月29日 |
3、截至本回复出具之日，李永喜先生直接持有智光电气13,241,786股，占上市公司总股本的1.68%，因李永喜先生辞去董事长，上述股份在6个月内限售，且上述股份均已全部质押，具体情况如下：
| 序号 | 质押人名称 | 质权人名称 | 质押股数（股） | 质押期限 |
| 1 | 李永喜 | 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 13,241,786 | 2019年6月3日起至金誉集团所借款项清偿完毕或金誉集团提供其他担保物替换后解除 |
此外，李永喜先生通过持有广州市美宣贸易有限公司51.13%的股权间接控制了智光电气1.43%股份，即广州市美宣贸易有限公司直接持有智光电气11,253,308股，占上市公司总股本的1.43%，该等股票均为无限售流通股，不存在质押的情形。
（二）本次股权转让暨控制权变更事项不存在违反前期承诺或规避限售的情形
截至本回复日，郑晓军、金誉集团、李永喜不存在正在履行的与股份限售有关的承诺。本次股权转让暨控制权变更事项系通过金誉集团的股权变动及表决
权委托实现，金誉集团所持上市公司股份均为无限售流通股，不存在规避限售的情形。据此，本次股权转让暨控制权变更事项不存在违反承诺和规避限售的情形。
五、请你公司律师就上述2、3、4项进行核查并发表专业意见；答复：
北京市康达（广州）律师事务所律师就上述2、3、4项进行了核查，并发表了专业核查意见，详见同日披露的《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广州智光电气股份有限公司的关注函>的专项核查意见书》。
六、请具体说明李永喜辞去你公司董事、董事长职务的原因及其在辞去公司职务的同时获取公司实际控制人地位的合理性，并请结合你公司董事会构成、董事补选或换届计划、《公司章程》的规定等分析说明你公司控制权稳定性及李永喜拟采取的控制权稳定措施；
答复:
（一）李永喜辞去你公司董事、董事长职务的原因及其在辞去公司职务的同时获取公司实际控制人地位的合理性。
1、李永喜先生辞去公司董事、董事长职务的原因：
李永喜先生基于个人原因，在充分考虑了本次权益变动及辞去公司董事及董事长职务对上市公司影响的情况下做出的个人选择。考虑到本次权益变动后，李永喜先生为上市公司的实际控制人，即使其不再担任公司董事职务，也不会影响到其本人对上市公司的实际控制，其可通过上市公司控股股东金誉集团及其本人直接持有的上市公司股份行使一切公司股东享有的权利，进而实现对上市公司的管理和控制。
2、本次李永喜先生获取实际控制人地位的合理性：
（1）基于家族成员间的分工调整
智光电气在2007年上市之前以及上市后的数年内，郑晓军先生作为公司的实际控制人，主要对上市公司的重大事项进行决策；李永喜先生作为上市公司的董事长，主要对上市公司的日常生产经营进行管理。上市公司一直呈现家族成员郑晓军先生、李永喜先生一致行动、共同管理的情况。
智光电气上市后，郑晓军先生于2007年底投资成立长金公司，将部分精力
用于私募股权投融资业务。随着长金公司业务的发展，尤其是长金公司于2014年成为私募投资基金管理人后，业务规模快速增长，经长金公司发行并由郑晓军先生管理的证券类投资产品累计超过20只。因此，随着长金公司投资管理规模不断增长，为了提升投资专注度和集中精力做大做强基金管理板块业务，因此，计划在家族成员间调整股权及表决权，郑晓军先生拟不再担任上市公司实际控制人。
李永喜先生一直以来负责上市公司实体业务运营，对上市公司的经营管理具有丰富的经验，家族成员认可李永喜先生一直以来的经营理念。通过本次权益变动，李永喜先生成为上市公司实际控制人后有利于更好对上市公司进行管理，发挥上市公司平台资源整合的协同效应。
（2）李永喜先生成为实际控制人对上市公司有利
李永喜先生根据家族内成员实业板块分工的安排，主要参与智光电气经营决策与管理，包括但不限于业务拓展、布局优化、资产整合、担保支持等，对上市公司的经营管理具有丰富的经验。李永喜先生成为实际控制人对上市公司相关决策及开展市场宣传、业务开拓、商务交流等事项存在正面积极效应，也有利于为上市公司融资提供担保。
在长期经营管理过程中，李永喜先生对智光电气发展战略、主营业务、投资价值及未来发展前景非常认可，在郑晓军先生有意不再担任上市公司的实际控制人的情况下，希望以本次权益变动为契机，获得上市公司控制权，也将上市公司控制权保留在家族内部，并以上市公司为平台有效整合资源，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
李永喜先生取得上市公司的实际控制权，可通过行使股东的权利实现对上市公司的管理和控制，其基于个人原因，也在充分考量了本次权益变动及辞去公司董事及董事长职务对上市公司影响的情况下做出的个人选择。上市公司的董事会自公司上市以来一直比较稳定，其辞去上市公司董事及董事长职务不会对其对上市公司实际控制地位造成重大不利影响。
因此李永喜先生获取公司实际控制人地位具有合理性。
（二）结合公司董事会构成、董事补选或换届计划、《公司章程》的规定
分析说明你公司控制权稳定性及李永喜拟采取的控制权稳定措施
1、公司董事会构成、董事补选或换届计划、《公司章程》的相关规定
（1）目前公司第五届董事会构成如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 芮冬阳 | 代理董事长、副董事长，非独立董事 |
| 2 | 陈谨 | 总裁、法定代表人，非独立董事 |
| 3 | 吴文忠 | 副总裁、财务总监，非独立董事 |
| 4 | 曹承锋 | 董事会秘书，非独立董事 |
| 5 | 郑晓军 | 非独立董事 |
| 6 | 陈小卫 | 独立董事 |
| 7 | 潘文中 | 独立董事 |
| 8 | 张德仁 | 独立董事 |
（2）董事补选或换届计划
李永喜先生辞去公司一切职务后，由公司副董事长芮冬阳先生代为履行董事长职务，公司董事会人数未低于最低法定人数，董事会及经营管理层平稳有序。因公司董事是公司法人治理的重要职务，董事会需要审慎决策，目前尚需物色合适的董事候选人，暂时没有补选董事或提前换届的计划。公司将根据补选实际情况严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（3）《公司章程》第一百九十二条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本次权益变动，李永喜先生接受李喜茹女士持有的金誉集团53%股权对应表决权的委托，加上其直接持有的金誉集团46%股权，合计拥有对金誉集团99%股权的表决权，因此可通过金誉集团间接控制上市公司19.32%的股份；此外，李永喜先生直接持有上市公司1.68%股份，通过持有广州美宣贸易有限公司
51.13%的股权间接控制了上市公司1.43%股份，即李永喜先生合计可控制上市公司股份176,676,902股，占上市公司股份总数比例为22.43%，成为上市公司实际控制人。
2、说明你公司控制权稳定性及李永喜拟采取的控制权稳定措施
本次权益变动前，郑晓军先生为金誉集团控股股东，是上市公司的实际控制人，郑晓军先生和李永喜先生自公司上市以来一直为一致行动人，共同参与作为
上市公司股东相关事项的决策。基于家族内部成员之间的安排，实际控制人由郑晓军先生变更为李永喜先生，控制权只是在家族内部成员之间做了调整，并未影响公司控制权的稳定性。李永喜先生取得上市公司控制权后，为强化控制权的稳定性，李喜茹女士与李永喜先生签署的《表决权委托协议》约定，李喜茹女士在委托期限内将所持金誉集团股权对应的全部表决权不可撤销、排他及唯一地委托给李永喜先生行使，本协议约定的表决权委托期限为本协议生效之日起至李喜茹女士不再直接持有金誉集团股权之日止（以完成工商变更登记之日止）。李喜茹女士同意并确认，未经李永喜先生的书面同意，李喜茹女士不得出售或处置其持有金誉集团的全部或部分股权给第三方，及不得作出其他可能导致金誉集团实际控制人发生变化的任何行为。同时，李永喜先生出具了承诺：“本次收购完成后12个月内，本人将不转让本人所持有的广州市金誉实业投资集团有限公司46%的股权，不通过任何方式转让或促使金誉集团转让所持有的上市公司的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益”。本次权益变动完成后，李永喜先生合计控制上市公司股份比例为22.43%，加上其一致行动人卢洁雯女士持有的上市公司2.44%的股权，李永喜先生可合计控制上市公司24.87%的股权。截至本回复出具日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 广州市金誉实业投资集团有限公司 | 152,181,808 | 19.32% |
| 2 | 卢洁雯 | 19,183,116 | 2.44% |
| 3 | 华融国际信托有限责任公司 | 16,410,256 | 2.08% |
| 4 | 李永喜 | 13,241,786 | 1.68% |
| 5 | 芮冬阳 | 12,162,240 | 1.54% |
| 6 | 广州市美宣贸易有限公司 | 11,253,308 | 1.43% |
| 7 | 韩文 | 9,842,344 | 1.25% |
| 8 | 卢文书 | 7,301,602 | 0.93% |
| 9 | 姜新宇 | 6,997,344 | 0.89% |
| 10 | 石庭波 | 5,770,968 | 0.73% |
| 合计 | 254,344,772 | 32.29% |
上市公司股权相对分散，前十大股东合计持股比例为32.29%，李永喜先生
合计可控制的股份比例达到24.87%，从股权结构来看，其控制地位较为稳定。
公司董事会自成立以来一直比较稳定，目前公司的非独立董事包括芮冬阳、吴文忠、曹承锋、郑晓军、陈谨。其中芮冬阳、吴文忠、曹承锋、郑晓军自公司上市以来一直在公司任职，自2008年公司第二届董事会换届以来，郑晓军、芮冬阳、吴文忠、曹承锋一直为公司的非独立董事，其对李永喜家族的经营管理非常认同，在历次董事会决策上均发表了一致意见。本次权益变动系在李永喜家族内部成员之间的调整，不会对董事会的稳定性构成影响。上市公司的董事会成员是由股东大会选举产生，因此李永喜先生对董事会成员的任免及其稳定性有较大的决策权。截至本回复出具之日，李永喜先生无对公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，如上市公司根据实际经营情况需要进行相应调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，李永喜先生将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
本次权益变动并不会影响到公司控制权的稳定性，李永喜先生将充分发挥其对上市公司的经营管理经验及资本运作能力，最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
七、你公司认为应予说明的其他事项。
答复：
公司无其他说明事项。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会2019年11月15日