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北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对广州智光电气股份有限公司的关注函》的
专 项 核 查 意 见 书
二〇一九年十一月
北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对广州智光电气股份有限公司的关注函》
的专项核查意见书
康达法意字【2019】第1853号
致：广州智光电气股份有限公司
根据与广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“智光电气”）签订的法律服务合同，本所接受委托，就《深圳证券交易所关于对广州智光电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第379号，以下简称“《关注函》”）涉及的法律问题，本所律师进行了核查验证，并出具本专项核查意见书。
声 明
一、本所律师依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本核查意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本核查意见书所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本核查意见书承担相应的法律责任。
二、本核查意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
三、本所律师已对公司提供的与出具核查意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
四、本所已获公司的保证和确认，公司已提供了为出具本核查意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；公司所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响核查意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
五、本核查意见书仅供智光电气回复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本核查意见书。
正 文
一、《关注函》之2：“请补充说明李永喜未直接受让金誉集团53%股权的原因、合理性及李喜茹出资5,300万元受让金誉集团53%股权并立即无偿委托表决权的目的”
回复：
本所律师核查了《股权转让协议》、《表决权委托协议》，并获取了李永喜、李喜茹出具的说明、声明承诺等文件，核查情况如下：
（一）李永喜未直接受让广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）53%股权的原因及合理性
根据郑晓军、李喜茹和李永喜的说明，由于郑晓军与李喜茹系夫妻关系，郑晓军转让金誉集团53%股权予李喜茹属于夫妻间共同财产的内部转让，目前李喜茹夫妇未计划转让其持有金誉集团股权的收益权。郑晓军基于工作重心转移、家族成员间的分工调整等个人原因拟将金誉集团53%股权转给予配偶李喜茹，李喜茹只希望享有收益权，不想参与公司的经营管理，其对哥哥李永喜的经营管理能力充分信赖，所以将表决权委托给李永喜。另一方面，李永喜因个人资金安排，暂时没有受让李喜茹持有的金誉集团股权的计划。因此，李永喜未直接受让郑晓军所持有的金誉集团53%的股权，其具备合理性。
（二）李喜茹出资5,300万元受让金誉集团53%股权并立即无偿委托表决权的目的
根据李永喜及李喜茹的说明，2019年11月11日，李喜茹受让金誉集团53%股权后，当日即将表决权委托给李永喜，避免了李喜茹作为实际控制人，使李永喜当日通过接受表决权委托成为上市公司的实际控制人。李永喜的专业知识和从业经历与公司的主营业务和发展战略高度契合，且在长期经营管理过程中，李永喜对智光电气发展战略、主营业务、投资价值及未来发展前景非常认可。在郑晓军有意不再担任上市公司实际控制人的情况下，李永喜希望以本次权益变动为契机，获得上市公司控制权，并以上市公司为平台有效整合资源，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
因此，李永喜成为实际控制人对上市公司及其全体股东有利。基于上述考虑，李喜茹将其持有金誉集团股权的表决权委托给李永喜，使其成为上市公司实际控制人。综上所述，本所律师认为，李永喜未直接受让金誉集团53%股权具有合理性。李喜茹出资5,300万元受让金誉集团53%股权并立即无偿委托表决权给李永喜系基于维护上市公司及其全体股东利益等目的。
二、《关注函》之3：“请根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，说明李喜茹受让金誉集团53%股权是否构成对上市公司的收购，其将表决权委托给李永喜是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购完成后12个月内不得转让”的规定；”回复：
本所律师查阅了《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并核查《股权转让协议》、《表决权委托协议》等文件，核查情况如下：
（一）法律、法规及规范性文件规定
1．《收购管理办法》
第七十四条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
2．《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第二十条：对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
3．《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函【2009】171号）
第一点：从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。《收购办法》第74条根据《证券法》第98条规定，明确“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。我们认为，该条旨在公司控制权变化后要保持相对稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。
（二）李喜茹受让金誉集团53%股权不构成对上市公司的收购，其将表决权委托给李永喜不违反《收购管理办法》第七十四条的规定
1．本次权益变动中收购人为李永喜，李喜茹受让金誉集团53%股权不构成对上市公司的收购
根据上述法律、法规及规范性文件的规定，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。本次权益变动后，李永喜合计拥有对金誉集团99%股权的表决权，可通过金誉集团间接控制智光电气19.32%的股份；此外，李永喜直接持有智光电气1.68%股份，通过持有广州市美宣贸易有限公司51.13%的股权间接控制了智光电气1.43%股份，即李永喜合计可控制智光电气22.43%的表决权。加上一致行动人卢洁雯直接持有智光电气的2.44%股份，李永喜合计可控制智光电气24.87%的表决权。李永喜依其可实际支配的智光电气股份表决权将足以对智光电气股东大会的决议产生重大影响，为智光电气的实际控制人。李永喜获得了上市公司的控制权，构成了对上市公司的收购，为本次权益变动中的收购人。
李喜茹虽然受让了智光电气控股股东金誉集团53%的股权，但其基于家族成员间的分工调整等安排在受让股权当日即将表决权委托给李永喜，其并未实际取得上市公司控制权，故不构成对上市公司的收购。
2．李喜茹将表决权委托给李永喜不违反《收购管理办法》第七十四条的规定
经本所律师核查，首先，在本次权益变动中李喜茹虽然受让取得了金誉集团53%的股权，但其将表决权委托予李永喜行使，其未构成对上市公司的收购。其次，在本次权益变动中，李喜茹仅系将其持有金誉集团的相关股权表决权委托给李永喜，并非直接转让金誉集团的股权和上市公司股份，其尚拥有该等股权的收
益权、知情权等其他权利。表决权委托不构成股份转让，李喜茹将表决权委托给李永喜不属于《收购管理办法》第七十四条规定的股份转让，其不存在违反《收购管理办法》第七十四条规定的收购完成后12个月不得转让相关股份规定的情形。综上所述，本所律师认为，李喜茹受让金誉集团53%股权不构成对上市公司的收购，其将表决权委托给李永喜不违反《收购管理办法》第七十四条的规定。
三、《关注函》之4：“请结合郑晓军、金誉集团、李永喜所持有你公司股份的数量、股份性质、持股承诺、股票质押等情况，说明本次股权转让暨控制权变更事项是否存在违反前期承诺或规避限售的情形”回复：
本所律师查阅了智光电气披露的历年年度报告、《关于控股股东股份质押的公告》等相关公告文件，并获取了智光电气截至2019年11月8日的《证券持有人名册》以及郑晓军、金誉集团、李永喜分别提供的股票质押合同或出具的声明承诺等文件，核查情况如下：
（一）郑晓军、金誉集团、李永喜持有的智光电气股份的数量、股份性质、持股承诺、股票质押等情况
经本所律师核查，郑晓军、金誉集团、李永喜持有的智光电气股份的数量、持股承诺、股份性质情况如下：
1．截至本核查意见书出具之日，郑晓军不存在直接或间接持有公司股份的情形。
2．截至本核查意见书出具之日，金誉集团直接持有智光电气股份152,181,808股，占上市公司总股本的19.32%，该等股票均为无限售流通股。其中，金誉集团已累计质押股票数量为106,326,423股，占其所持股份的69.87%，具体情况如下：
| 序号 | 质押人名称 | 质权人名称 | 质押股数（股） | 质押期限 |
| 1 | 金誉集团 | 广发证券股份有限公司 | 106,326,423 | 2019年5月29日- 2020年5月29日 |
3．截至本核查意见书出具之日，李永喜直接持有智光电气13,241,786股，占上市公司总股本的1.68%，因李永喜先生辞去董事长，上述股份在6个月内限售，且上述股份均已全部质押，具体情况如下：
| 序号 | 质押人名称 | 质权人名称 | 质押股数（股） | 质押期限 |
| 1 | 李永喜 | 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 13,241,786 | 2019年6月3日起至金誉集团所借款项清偿完毕或金誉集团提供其他担保物替换后解除 |
此外，李永喜通过持有广州市美宣贸易有限公司51.13%的股权间接控制了智光电气1.43%股份，即广州市美宣贸易有限公司直接持有智光电气11,253,308股，占上市公司总股本的1.43%，该等股票均为无限售流通股，不存在质押的情形。
（二）本次股权转让暨控制权变更事项不存在违反前期承诺或规避限售的情形
根据公司披露的历年年度报告，截至本核查意见书出具之日，郑晓军、金誉集团、李永喜不存在正在履行的与股份限售有关的承诺。本次股权转让暨控制权变更事项系通过金誉集团的股权变动及表决权委托实现，金誉集团所持上市公司股份均为无限售流通股，不存在规避限售的情形。据此，本次股权转让暨控制权变更事项不存在违反承诺和规避限售的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对广州智光电气股份有限公司的关注函〉的专项核查意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 签字律师：
负责人：王学琛 王学琛
林映玲
2019年11月15日