万联证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年十一月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，万联证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广州智光电气股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广州智光电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《广州智光电气股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 7
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人和一致行动人基本情况的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 16
四、对本次权益变动目的的核查 ...... 16
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...... 17
六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 23
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 24
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 25
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 28
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 29
十一、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ...... 29
十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 29
十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查 ...... 29
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 30
十五、财务顾问结论意见 ...... 30
十六、财务顾问联系方式 ...... 30
财务顾问声明 ...... 31
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本核查意见 | 指 | 《万联证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《广州智光电气股份有限公司详式权益变动报告书 》 |
| 智光电气、上市公司、公司 | 指 | 广州智光电气股份有限公司 |
| 智光售电 | 指 | 广东智光能源科技有限公司，2019年5月前全称为广东智光电力销售有限公司，系上市公司孙公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 李永喜先生、李喜茹女士，系兄妹关系 |
| 金誉集团 | 指 | 广州市金誉实业投资集团有限公司 |
| 广州美宣 | 指 | 广州市美宣贸易有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 李永喜先生、李喜茹女士、卢洁雯女士、广州美宣 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | （1）郑晓军先生与其配偶李喜茹女士于 2019 年11月11日签署了《股权转让合同》，郑晓军先生将其持有的金誉集团 53.00%的股权转让给李喜茹女士；（2）李喜茹女士与李永喜先生于2019 年11月11日签署了《表决权委托协议》，李喜茹女士通过表决权委托的方式将其享有的金誉集团53.00%表决权委托给李永喜先生行使。 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 李喜茹女士与郑晓军先生签署的《股权转让合同》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 李喜茹女士与李永喜先生签署的《表决权委托协议》 |
| 本财务顾问、财务顾问、万联证券 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人和一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人和一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
经核查，信息披露义务人李永喜先生和李喜茹女士系兄妹关系。截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（1）李永喜先生基本情况
| 姓名 | 李永喜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440106196402****** |
| 住所 | 广州市天河区天河南二路 |
| 通信地址 | 广州市天河区兴民路222号天盈广场东塔5301-5305室 |
| 通讯方式 | 020-38773883 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
（2）李喜茹基本情况
| 姓名 | 李喜茹 |
| 曾用名 | 李喜如 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440111196809****** |
| 住所 | 广州市白云区机场路 |
| 通信地址 | 广州市天河区兴民路222号天盈广场东塔5301-5305室 |
| 通讯方式 | 020-38773883 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
（3）卢洁雯基本情况
| 姓名 | 卢洁雯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440102197010****** |
| 住所 | 广州市越秀区东川路 |
| 通信地址 | 广州市天河区兴民路222号天盈广场东塔5301-5305室 |
| 通讯方式 | 020-38773883 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
（4）广州美宣基本情况
| 公司名称 | 广州市美宣贸易有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼101 |
| 法定代表人 | 李钊雄 |
| 注册资本 | 800万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101739725704R |
| 经营范围 | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务 |
| 成立日期 | 2002年06月27日 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和一致行动人基本信息与披露情况一致。
2、对信息披露义务人和一致行动人最近五年职务、职业情况的核查
（1）李永喜最近五年内的主要职务、职业
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 起始时间 | 与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 智光电气 | 董事长 | 广州 | 主要从事电气控制产品研发、设计、生产、销售及综合能源服务 | 2014年3月至2019年11月8日担任公司董事长 | 直接持有智光电气1.68%股份 |
| 2 | 金誉集团 | 董事长、总裁 | 广州 | 企业自有资金投资;企业总部管理;投资管理服务;资产管理;投资咨询服务;商品信息咨询服务 | 2013年8月至今 | 持有46%股权并拥有53%股权的表决权，合计控制99% |
| 3 | 广州瑞明电力股份有限公司 | 董事长 | 广州 | 火力发电；电力供应；热力生产和供应;商品批发贸易；信息技术咨询服务 | 2014年1月至今 | 存在间接产权关系，金誉集团是股东之 |
| 一 | ||||||
| 4 | 广州发展南沙电力有限公司 | 副董事长 | 广州 | 火力发电 | 2014年1月至今 | 存在间接产权关系，金誉集团是股东之一 |
| 5 | 广州岭南电缆股份有限公司 | 董事长 | 广州 | 电线、电缆制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;电线、电缆批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口; | 2010年11月至2016年8月 | 存在间接产权关系，2015年10月前，金誉集团是股东之一，2015年11月之后，智光电气是股东之一 |
（2）李喜茹最近五年内的主要职务、职业
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 起始时间 | 与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 西藏长金投资管理有限公司 | 监事 | 西藏拉萨市 | 股权投资、投资管理、投资咨询、私募基金管理、私募资产管理、私募投资咨询等 | 2014年1月至今 | 直接持有50%股权 |
| 2 | 广州毅源房地产开发有限公司 | 副总经理 | 广州 | 房地产开发 | 2014年7月至2017年12月 | 没有直接产权关系，金誉集团为股东之一 |
（3）卢洁雯最近五年内的主要职务、职业
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 起始时间 | 与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 金誉集团 | 董事 | 广州 | 企业自有资金投资;企业总部管理;投资管理服务;资产管理;投资咨询服务;商品信息咨询服务 | 2018年5月至今 | 是，持有1% |
| 2 | 广州泰丰投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 广州 | 企业总部管理;投资咨询服务;企业自有资金投资;项目投资;房地产投资;物业管理;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;企业管理服务 | 2018年4月至今 | 没有直接产权关系，金誉集团持股90%、广州昊誉企业管理有限公司持股10% |
| 3 | 广州昊誉企业管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 广州 | 企业管理服务;企业管理咨询服务;物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;商品批发贸易 | 2017年7月至今 | 是，持有100%股权 |
| 4 | 广州扬誉企业管理有限公司 | 法定代表人、执行董事兼总经理 | 广州 | 企业管理服务;企业管理咨询服务;物业管理;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;商品批发贸易 | 2017年4月至今 | 没有直接产权关系，广州昊誉企业管理有限公司持股20%、金誉集团持股80% |
| 5 | 广州誉南工贸有限公司 | 董事 | 广州 | 商品批发贸易;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服 | 2013年6月至今 | 是，持股15% |
| 务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储） | ||||||
| 6 | 上海毅源实业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 上海 | 自有房屋租赁 | 2014年3月至今 | 没有直接产权关系，金誉集团是唯一股东 |
| 7 | 广州美宣 | 监事 | 广州 | 商品批发贸易；商品零售贸易；投资咨询服务 | 2002年6月至今 | 是，持股2.96% |
| 8 | 广州昊熹企业管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 广州 | 企业管理服务;企业管理咨询服务;物业管理;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;建材、装饰材料批发;电气机械设备销售;电线、电缆批发;商品批发贸易 | 2018年4月至今 | 没有直接产权关系，广州泰丰投资有限公司持有100%股权 |
| 9 | 广州汇兴企业管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 广州 | 企业管理服务；企业管理咨询服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；商品批发贸易 | 2019年2月至今 | 没有直接产权关系，广州泰丰投资有限公司持股100% |
| 10 | 广州泰宏企业管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 广州 | 企业管理咨询服务；企业管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；商品批发贸易 | 2018年4月至今 | 没有直接产权关系，广州泰丰投资有限公司持股100% |
| 11 | 广州聚熹投资有限公司 | 董事 | 广州 | 企业自有资金投资 | 2017年7月至今 | 没有直接产权关系，广州泰宏企业管理有限公司持股14.29% |
| 12 | 广州盛熹投资有限公司 | 监事 | 广州 | 投资咨询服务;企业管理服务;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;投资、开发、建设、经营管理物流设施;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房地产咨询服务;房地产投资项目投资;物业管理;房屋租赁 | 2018年5月至今 | 没有直接产权关系，广州昊熹企业管理有限公司持股24.86% |
| 13 | 广州瑞兴企业管理有限公司 | 董事 | 广州 | 企业管理咨询服务;企业自有资金投资;物业管理;企业管理服务;商品批发贸易;自有房地产经营活动;场地租赁（不含仓储）;房地产投资;项目投资;投资咨询服务;企业总部管理 | 2018年7月至今 | 没有直接产权关系，广州泰丰投资有限公司持股68% |
| 14 | 广州市誉汇商业运营管理有限公司 | 董事长 | 广州 | 自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;企业总部管理企业管理服务 | 2017年12月至今 | 没有直接产权关系，广州汇兴企业管理有限公司持股60% |
| 15 | 广州中科 | 执行 | 广州 | 场地租赁（不含仓储）；房屋 | 2019 | 没有直接 |
| 投置业有限公司 | 董事兼总经理 | 租赁；自有房地产经营活动；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；企业管理咨询服务；技术进出口 | 年1月至2019年10月 | 产权关系，广州泰丰投资有限公司持股70% |
（二）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士出具的相关声明并经核查中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，未发现李永喜先生及李喜茹女士存在最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，并经核查信息披露义务人出具的相关说明文件，最近3年（2016年1月1日至本核查意见签署日），李永喜先生及李喜茹女士信用记录良好，不属于失信被执行人。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查
1、李永喜先生控制的其他核心企业及主要参股企业情况
截至本核查意见签署日，除本次权益变动完成后控制的金誉集团及智光电气及其所控制企业外，信息披露义务人李永喜先生控制的其他主要核心企业及主要参股企业情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 广州美宣 | 800.00 | 51.13% | 商品批发贸易；商品零售贸易；投资咨询服务 |
| 2 | 广州市广能通实业有限公司 | 1,000.00 | 20% | 自有资金对外投资、批发贸易 |
| 3 | 南方银谷科 | 8,522.4488 | 2.9986% | 电脑软硬件的技术开发与 |
| 技有限公司 | 销售、技术咨询与上门维护；信息系统集成；通信工程、通信技术、网络工程；经营电子商务；从事广告业务；物业管理，许可经营项目是:利用信息网络经营音乐娱乐产品 | |||
| 4 | 深圳市和宏实业股份有限公司 | 14,160.00 | 5.08% | 投资兴办实业；电线线缆、连接线、连接器、电子产品及周边配件的技术研发与销售，国内贸易；经营进出口业务。医疗器械研发与销售 |
注：上述信息未包括李永喜先生自本次权益变动完成后控制的金誉集团、智光电气及其所控制企业的相关信息。
2、李喜茹女士控制的其他核心企业及主要参股企业情况
截至本核查意见签署日，除本次权益变动完成后直接或间接持有股权的金誉集团、智光电气及其所控制企业外，信息披露义务人李喜茹女士控制的其他主要核心企业及主要参股企业情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 西藏长金投资管理有限公司 | 3,000.00 | 50.00% | 股权投资、投资管理、投资咨询、私募基金管理、私募资产管理、私募投资咨询 |
注：上述信息未包括信息披露义务人李喜茹女士自本次权益变动完成后直接或间接持有股权的金誉集团、智光电气及其所控制企业相关信息。
（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人李永喜先生和李喜茹女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行
股份5%的情形。
（五）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查本次权益变动系通过李喜茹女士委托表决权的方式实现李永喜先生可支配金誉集团表决权增加，李永喜先生接受表决权委托不涉及支付对价，李喜茹女士拟使用自有或自筹资金收购金誉集团股权，涉及股权转让价款合计为5,300万元。根据信息披露义务人提供的声明及个人信用报告，本财务顾问认为：结合亲属内部转让的交易背景及信息披露义务人的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人李永喜先生此前长期在上市公司担任董事长，具有丰富的管理经验及资本市场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除本次权益变动已披露的相
关信息外，本次权益变动事项不存在附加特殊条件。
三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人李永喜先生、李喜茹女士已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
四、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人李永喜先生和李喜茹女士在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述如下：
本次权益变动前，郑晓军先生为金誉集团控股股东，是上市公司的实际控制人。郑晓军先生和李永喜先生自公司上市以来一直为一致行动人，共同参与作为上市公司股东相关事项的决策。现郑晓军先生由于个人安排拟不再持有金誉集团股权，并拟通过转让金誉集团股权，李喜茹女士进行表决权委托方式将所持股权进行调整，上市公司实际控制人变更为李永喜先生。
李永喜先生基于对智光电气主营业务、发展战略及未来发展前景的认可，希望以本次权益变动为契机，获得上市公司控制权，以上市公司为平台有效整合资源，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
根据李永喜先生和李喜茹女士出具的说明，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动的目的未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士在未来12个月内无继续增持在上市公司拥有的权益或处置已有权益的计划。如未来信息披露义务人所拥有的上市公司权益发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为郑晓军先生，直接持有上市公司控股股东金誉集团53%股权，间接控制公司股份152,181,808股，占上市公司股份总数的比例为19.32%。李永喜先生持有金誉集团46%股权，直接持有上市公司1.68%股份，通过持有广州美宣贸易有限公司51.13%的股权间接控制了上市
公司1.43%股份；李喜茹女士没有直接或间接持有上市公司股份；卢洁雯女士直接持有上市公司2.44%股份并持有金誉集团1%的股权。上市公司实际控制人及其一致行动人关系图如下：
注：郑晓军先生与李喜茹女士系夫妻关系；李永喜先生与李喜茹女士系兄妹关系；卢洁雯女士为李永喜先生配偶的胞妹。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，李永喜先生持有金誉集团46%股权，并拥有金誉集团53%表决权，合计拥有对金誉集团 99%股权的表决权，因此可通过金誉集团间接控制上市公司19.32%的股份；此外，李永喜先生直接持有上市公司1.68%股份，通过持有广州美宣贸易有限公司51.13%的股权间接控制了上市公司1.43%股份，即李永喜先生合计可控制上市公司股份176,676,902股，占上市公司股份总数比例为22.43%，成为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，由于李喜茹女士将持有的金誉集团53%股权对应的表决权委托给李永喜先生行使，李喜茹女士不直接或间接拥有上市公司表决权。
在本次权益变动后，上市公司实际控制人关系图如下：
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人发生变更，由郑晓军先生变更为李永喜先生。
（二）本次权益变动的方式
2019年11月11日，郑晓军先生与其配偶李喜茹女士签署了《股权转让合同》，郑晓军先生将其持有的金誉集团 53.00%的股权转让给李喜茹女士；同日，李喜茹女士与李永喜先生签署了《表决权委托协议》，李喜茹女士通过表决权委托的方式将其享有的金誉集团53.00%股权的表决权委托给李永喜先生行使。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1、郑晓军先生与李喜茹女士签署的《股权转让合同》
（1）合同签署主体
甲方（转让方）：郑晓军
乙方（受让方）：李喜茹
（2）签署背景
本合同由甲方与乙方就广州市金誉实业投资集团有限公司的股权转让事宜，于2019年11月11日在广州市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议。
（3）股权转让价格与付款方式
甲方将原出资额5,300万元（占公司注册资本的53 %）转让给乙方，转让金
5,300万元；其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。乙方同意在2020年12月31日前，向甲方支付上述股权转让款。
（4）保证
甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广州市金誉实业投资集团有限公司是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让其股权后，其在广州市金誉实业投资集团有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认广州市金誉实业投资集团有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
（5）盈亏分担
从2019年11月11日起，乙方即成为广州市金誉实业投资集团有限公司的股东。
（6）合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：
由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（7）合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。本合同于2019年11月11日签订。
2、对本次表决权委托协议主要内容的核查
（1）协议签署主体
甲方（委托方）：李喜茹
乙方（受托方）：李永喜
（2）签署背景
2019年11月11日，甲方与郑晓军签订《股权转让合同》，受让了郑晓军持
有的广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“公司”或“金誉集团”）53%的股权（5,300万元出资额），现甲方自愿将所持上述金誉集团股权对应的表决权等权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，双方经友好协商，达成以下协议。
（3）委托事项和范围
甲方在委托期限内将所持金誉集团53%的股权对应的除收益权、处分权以外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，并由甲方承担由此产生的相应法律责任，上述权利包括但不限于：依法提议召开、召集股东会；行使股东提案权；提出董事和监事候选人并参加投票选举；参加或者委派他人参加公司股东会的权利；其他所有根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及金誉集团《公司章程》约定需由股东会审议的事项的表决权；签署与行使表决权等委托事项相关的文件；行使其他所有与股东表决权有关的权利。
本协议的签订不影响甲方对其持有的金誉集团53%股权所享有的收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）。
甲方同意将上述权利无偿委托乙方行使。
如甲方向第三人部分转让其持有金誉集团股权的，剩余股权对应的表决权等权利仍按本协议约定委托给乙方行使。
（4）委托期限
本协议约定的表决权委托期限为本协议生效之日起至甲方不再直接持有金誉集团股权之日止（以完成工商变更登记之日止）。
（5）委托权利的行使
甲方在委托期限内将所持金誉集团股权对应的全部表决权不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，本协议为甲方委托表决权的有效文件，甲方不再另行出具授权委托文件。
为行使本协议项下的委托权利，甲方同意为乙方行使委托权利提供充分的协助，相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
（6）协议解除
双方同意，若出现如下情况的，本协议项下的表决权委托提前终止：
（一）本协议经双方协商一致后解除；
（二）乙方出现严重损害甲方利益的行为；
（三）乙方出现严重损害公司利益的行为；
（四）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为。
除上述情况之外，未经双方书面同意，任何一方不得单方解除本协议或撤销委托。
（7）甲方持有金誉集团股权的转让限制
甲方同意并确认，未经乙方的书面同意，甲方不得出售或处置其持有金誉集团的全部或部分股权给第三方，及不得作出其他可能导致金誉集团实际控制人发生变化的任何行为。
（8）协议的生效
本协议经双方签署之日起生效。本协议于2019年11月11日签订。
（四）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
经本财务顾问核查，本次权益变动系通过委托表决权的方式实现李永喜先生可支配金誉集团表决权增加，李永喜先生通过金誉集团控制了上市公司。截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的金誉集团的股权不存在质押、冻结、诉讼等影响转让或表决权委托的权利限制情况。
截至2019年10月31日，金誉集团共持有上市公司股份152,181,808股，占上市公司总股本的19.32%，其中累计已质押股份106,326,423股，占其所持股份的69.87%；李永喜先生持有上市公司股份13,241,786股，已全部质押。金誉集团、李永喜先生持有上市公司股份的质押情况不影响本次权益变动的相关事宜。
（五）对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，本次表决权委托事项不存在附加特殊条件，也不存在补充协议，协议双方就股权表决权的行使不存在其他安排，未在本次交易标上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（六）对本次权益变动所履行的相关程序的核查
本次权益变动系李永喜先生获得李喜茹女士所持金誉集团53%股权的委托表决权，导致李永喜先生成为上市公司实际控制人。经核查，上述权益变动事项已履行的相关程序为：
1、2019 年11月11日，金誉集团召开股东会，全体股东同意郑晓军先生将所持53%股权转让给李喜茹女士，金誉集团原股东同意放弃优先认购权。
2、2019 年11月11日，郑晓军先生与李喜茹女士签署了《股权转让合同》，郑晓军先生将其持有的金誉集团 53.00%的股权转让给李喜茹女士。同日，李喜茹女士与李永喜先生签署了《表决权委托协议》，李喜茹女士通过表决权委托的方式将其享有的金誉集团53.00%股权的表决权委托给李永喜先生行使。
本次权益变动不存在需要取得的批准程序。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）金誉集团股权转让事项
根据《股权转让合同》约定，李喜茹女士以5,300万人民币元的价格受让郑晓军先生持有金誉集团的53.00%股权。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次受让金誉集团股权的资金来源于其自有或自筹资金，主要来自其个人及家庭财富积累。上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次受让金誉集团股权所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次权益变动所需资金的支付方式详见本核查意见之“五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查”。
（二）表决权委托事项
李喜茹女士将其持有金誉集团的53.00%股权对应的可支配表决权委托给李永喜先生行使，李永喜先生由上述表决权委托可控制上市公司19.32%的表决权，加上李永喜先生直接及通过广州美宣持有的上市公司股份，李永喜先生将累计获
得占上市公司总股本22.43%的可支配表决权，李永喜先生成为上市公司实际控制人。上述表决权委托事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及子公司的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人李永喜先生在上市公司拥有可支配表决权比例占上市公司总股本的 22.43%，为上市公司实际控制人；信息披露义务人李喜茹女士在上市公司无可支配表决权。
（一）信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人自收购完成后的12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）信息披露义务人对上市公司重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促严格按照相关法律法规要求履行
必要的决策程序和信息披露义务。
（四）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人李永喜先生在上市公司拥有可支配表决权比例占上市公司总股本的 22.43%，为上市公司实际控制人；信息披露义务人李喜茹女士在上市公司无可支配表决权。
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人李永喜先生和李喜茹女士已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次权益变动完成后智光电气在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“本次权益变动完成后，本人承诺不会损害上市公司的独立性，保证广州智光电气股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
1、上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间同业竞争的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士未通过其他主体从事与上市公司相同或相似业务。李永喜先生及李喜茹女士所控制的其他公司与上市公司在业务上不存在同业竞争关系。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免信息披露义务人与智光电气产生同业竞争，切实保障智光电气及广大中小股东利益，信息披露义务人已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“一、本人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本人将不利用控制的金誉集团的上市公司控股股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。”
（三）本次权益变动对关联交易的影响
1、本次权益变动前的关联交易情况
根据信息披露义务人出具的说明，截至2019年9月30日，信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士及其一致行动人卢洁雯女士、广州美宣与上市公司的重大关联交易情况如下：
（1）广东省融资再担保有限公司为广州智光电气股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：18智光01，本期债券发行规模为不超过 5 亿元（含5亿元），期限为5年）的本息兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。智光电气作为被担保方，金誉集团、李永喜先生为公司就发行上述债券向广东省融资再担保有限公司提供保证反担保。
（2）信息披露义务人李永喜先生在广州瑞明电力股份有限公司任董事长。广州瑞明电力股份有限公司委托上市公司及智光售电销售电力，上市公司及智光售电收取售电服务费用。2018年度发生交易金额5,740.93万元，2019年1-9月发生交易金额6,148.35万元。
（3）一致行动人卢洁雯女士、广州美宣在广州誉南工贸有限公司分别持股15%、9%，且卢洁雯女士担任广州誉南工贸有限公司董事。2017年度上市公司控股子公司向广州誉南工贸有限公司销售电缆发生交易金额199.33万元，2018年度上市公司控股子公司向广州誉南工贸有限公司销售电缆发生交易金额
285.53万元。
2、本次权益变动完成后的关联交易情况
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“尽可能减少和避免与广州智光电气股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议和合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益；有关关联交易承诺将同样适用于本人实际控制的企业，本人将在合法权限内促成实际控制的企业履行关联交易承诺。
若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。”
（四）对上市公司后续生产经营产生影响
本次权益变动后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。信息披露义务人将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士出具的说明文件并经本财务顾问核查，以及查询上市公司年报等公告文件，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
广东省融资再担保有限公司为广州智光电气股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：18智光01，本期债券发行规模为不超过 5 亿元（含5亿元），期限为5年）的本息兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。智光电气作为被担保方，金誉集团、李永喜先生为公司就发行上述债券向广东省融资再担保有限公司提供保证反担保。
除此之外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士不存在对拟更换的智光电气的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排在本核查意见签署之日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。经核查，本财务顾问认为，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及相关方之间不存在除上述重大交易之外未披露的重大交易。
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查经核查信息披露义务人出具的自查文件，截至本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查根据公开披露的信息、上市公司现控股股东及实际控制人郑晓军的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司现控股股东、实际控制人不存在对上市公司未清偿的负债，不存在上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及上市公司的其他股东合法权益的情形，不存在对上市公司未履行的承诺。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人李永喜先生及李喜茹女士已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在会对《权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。
十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定的情形及符合<管理办法>第五十条规定的说明》，确认不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，将严格按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购智光电气的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请万联证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问结论意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十六、财务顾问联系方式
机构名称：万联证券股份有限公司
通讯地址：广东省广州市天河区高德置地广场F座19楼
法定代表人：罗钦城
电话：020-3828 6588
传真：020-3828 6588
联系人：陈志宏、张茵兰、潘红
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本核查意见的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人： ______________
罗钦城
财务顾问主办人：______________ ______________ ______________
陈志宏 张茵兰 潘红
万联证券股份有限公司
2019年11月13日
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字页）
法定代表人：________________
罗钦城
内核负责人：________________
朱晓昱
投行业务负责人：________________
罗钦城
财务顾问主办人：______________ ______________ ______________
陈志宏 张茵兰 潘红
万联证券股份有限公司
2019年11月13日