中小板关注函【2019】第 379 号
广州智光电气股份有限公司董事会：
2019年11月12日，你公司披露《关于控股股东股权结构变动暨实际控制人拟发生变更的公告》，称你公司实际控制人郑晓军将其持有的控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）53%股权转让给李喜茹。同日，李喜茹通过表决权委托的方式将金誉集团53%的表决权委托给李永喜行使。11月11日，你公司披露称李永喜于11月8日因个人原因申请辞去董事、董事长、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、根据公告，郑晓军与李喜茹系夫妻关系，李永喜与李喜茹系兄妹关系。根据定期报告，李永喜与金誉集团系一致行动关系。请结合上述相关人员的关联关系、一致行动关系等说明本次你公司实际控制人变更的原因及筹划过程；
2、请补充说明李永喜未直接受让金誉集团53%股权的原因、合理性及李喜茹出资5,300万元受让金誉集团53%股权并立即无偿委托表决权的目的；
3、请根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，说明李喜茹
受让金誉集团53%股权是否构成对上市公司的收购，其将表决权委托给李永喜是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购完成后12个月内不得转让”的规定；
4、请结合郑晓军、金誉集团、李永喜所持有你公司股份的数量、股份性质、持股承诺、股票质押等情况，说明本次股权转让暨控制权变更事项是否存在违反前期承诺或规避限售的情形；
5、请你公司律师就上述2、3、4项进行核查并发表专业意见；
6、请具体说明李永喜辞去你公司董事、董事长职务的原因及其在辞去公司职务的同时获取公司实际控制人地位的合理性，并请结合你公司董事会构成、董事补选或换届计划、《公司章程》的规定等分析说明你公司控制权稳定性及李永喜拟采取的控制权稳定措施；
7、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，于2019年11月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年11月12日