证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-075
关于拟签署《工业项目补充合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●项目名称：智能装备生产总部基地项目（以下简称“本项目”）
●项目调整背景：为支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、智能化技术互融协同发展，促进重庆市的充电桩及相关产业发展，重庆市璧山区人民政府支持深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）在重庆市璧山区新建厂房生产新能源高速充电桩等相关设备，公司拟与重庆市璧山区人民政府在已签订的《工业项目投资合同》基础上，订立补充合同。
●项目建设内容：项目计划在璧山建设智能装备生产总部基地、研究院、电气设备生产基地、钣金及模具加工、原材料生产和3C电路生产基地
●投资金额：经初步测算约8亿元
●风险提示：
1.本项目资金来源为公司自有及自筹资金，同时重庆市璧山区人民政府从璧山区产业发展专项资金中分期拨付一定金额划入双方共同设立的共管账户，专项用于本项目建设。本项目后期资金能否按期到位保证项目建设进度尚存在不确定性，如无法按期足额筹措资金，可能导致项目投资规模、投资进度及预期效益等不达预期的风险。
2.本次投资项目建设中需履行环保等相关的审批程序，并有一定的工程建设周期，竣工及正式投产能否按照预计的期限完成存在不确定性。
3.本投资项目存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。
4.虽然本项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收
益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过及时改变研发、营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资基本情况概述
2021年2月8日，公司召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于对外投资高速智能充电桩项目的议案》，董事会同意公司与重庆市璧山区人民政府签署《工业项目投资合同》，双方就进一步推进公司在高端智能制造板块的发展，促进重庆市璧山区及重庆市的充电桩产业发展，实现双方共赢互利达成合作意向。经初步测算，该项目计划总投资金额约3亿元。2021年4月14日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于签订对外投资高速智能充电桩项目补充合同的议案》，董事会同意与重庆市璧山区人民政府签订《工业项目补充合同》，双方就加快推进高速智能充电桩项目的落地明确了各方的责任。2021年7月13日，公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》，董事会同意公司与重庆市璧山区人民政府签订《工业项目补充合同（二）》，投资项目规模总额调整为不低于人民币4.5亿元。具体内容详见公司于2021年2月9日、4月15日、7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、对外投资的进展情况
1.2022年9月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于拟签署<工业项目补充合同>暨关联交易的议案》，董事会同意公司与重庆市璧山区人民政府签订《工业项目补充合同》（以下简称“本补充合同”），项目名称由“高速智能充电桩项目”变更为“智能装备生产总部基地项目”，投资项目规模总额调整为不低于人民币8亿元，自本补充合同签订之日起，双方于2021年签订的原补充合同自行解除。
2.鉴于重庆市璧山区财政局间接控制的企业——重庆绿发城市建设有限公
司（以下简称“绿发城建”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆市璧山区人民政府为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.本项目投资总额经初步测算为8亿元，根据《股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次与关联方的投资总额已超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本议案已经公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，关联董事陈国庆、周志达先生及关联监事邹胜勇先生对本项议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。
三、合作方的基本情况
1.基本情况
名称：重庆市璧山区人民政府
负责人：江志斌
注册地址：重庆市璧山区璧城街道双星大道369号
2.关联关系或其他利益关系说明：重庆市璧山区财政局间接控制的企业——绿发城建为公司控股股东，根据《股票上市规则》等的有关规定，重庆市璧山区人民政府为公司的关联方。
四、投资标的的基本情况
1.项目名称：智能装备生产总部基地项目
2.项目建设地点：重庆市璧山高新技术产业开发区
3.项目实施主体：公司在璧山区注册成立的全资子公司——重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）为项目投资建设主体。
4.项目建设规模：面积约87亩（最终以《国有建设用地使用权出让合同》约定的面积为准）。
5.项目建设内容：项目计划在璧山建设智能装备生产总部基地、研究院、电气设备生产基地、钣金及模具加工、原材料生产和3C电路生产基地。
6.总投资估算：本项目总投资不低于8亿元，其中固定资产投资额不低于3亿元，研发投入不低于2.5亿元，其他投入不高于2.5亿元。经公司初步测算，公司投资总额预计为8亿元，如未来投资超出本次董事会及股东大会审议额度，公司将根据实际具体金额，履行相应的审议程序和披露义务。
7.主要经济指标：项目投资财务内部收益率为18.99%，投资回收期为6.56年（含建设期2年）。财务指标表明，本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可接受，能较快收回投资，有较好的经济效益。
8.资金来源：公司自有及自筹资金。同时，重庆市璧山区人民政府从璧山区产业发展专项资金中分期拨付一定金额划入双方共同设立的共管账户，专项用于本项目建设。
五、项目必要性和可行性分析
（一）项目必要性
1.对实现公司产业战略布局具有重大意义
为支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、智能化技术互融协同发展，促进重庆市的充电桩及相关产业发展，重庆市璧山区人民政府支持公司在重庆市璧山区新建厂房生产新能源高速充电桩等相关设备。
本项目投资符合公司制造业务智能化、信息化发展战略，有利于抓住新能源、智能电网行业的发展机遇，有利于公司切入以重庆为中心向西南地区辐射的市场，有利于公司进一步丰富、优化产品结构，实现产业链升级，提升公司整体盈利水平，进而提升公司整体竞争能力，实现公司持续稳健发展。
2.有利于公司产品升级换代，优化产品结构
随着电动汽车的发展，在政策的强力指引下，各类充电桩的数量不断增加，公共充电桩数量稳定增长，投建模式逐渐成熟，目前已经进入良性需求驱动的增长阶段。随着电动汽车数量的快速增长，充电桩市场即将迎来新一轮的快速增长。本项目正是为了抓住市场机遇，将充电桩产品升级为高速智能充电桩，提高产品竞争能力。同时扩充产线，提高产能，优化产品结构，提升公司产品的整体毛利率。
（二）项目可行性分析
1.智能制造市场前景广阔
2021年9月、10月国务院相继发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快建设以新能源为主体的新型电力系统，大力发展绿色低碳产业。推进电网体制改革，明确以消纳可再生能源为主的增量配电网、微电网和分布式电源的市场主体地位。公司高端智能制造业务以电气业务为基础，加大对配电设备一二次融合/智能成套产品的研发力度，继续借助20多年电气行业的深厚技术和客户资源，抓住电气设备智能化和信息化的电力物联网创新发展机遇。本项目拟将在重庆市璧山区新建厂房生产新能源高速充电桩、电气设备等，将在进一步丰富公司的核心产品类型的同时，提高公司产品的技术含量，实现市场竞争力的提升。
根据CPCA乘联会（乘用车市场信息联席会）的数据显示，2021年，国内新能源乘用车零售量为298.9万辆，同比增长169.1%，市场渗透率为14.8%，相比2020年5.8%的渗透率提升明显。用户市场化选择证明了消费需求的变化，拉动车市加速向新能源化转型。随着国内新能源汽车销量的高速增长，国内电动充电基础设施建设也保持高速发展。根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟的统计数据，2021年，我国充电基础设施增量达93.6万台，同比增长193％,其中公共充电桩增量34.0万台，同比上涨89.9%。根据国家发改委、国家能源局等十部门印发的《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》，明确到“十四五”末，我国电动汽车充电保障能力进一步提升，能够满足超过2000万辆电动汽车充电需求。目前，国内公共直流充电桩分布集中度较高，随着未来新能源车渗透率的持续提升，充电需求将大幅提高，国内存在大量空白市场，充电行业机会巨大。
2.公司具备优质市场资源，积极配合大客户充电运营战略
自成立以来，公司在配电网行业深耕已超过20年，拥有了专业的研发沉淀、新技术研发优势和市场基础。公司具备配网全套产品制造能力，具备供应商、渠道商等转型所需的平台整合能力，具备营销、制造、研发、客户、管理团队等完整的人才体系和优势资源，保证了公司产品的市场销售能力。
目前，公司与重庆绿发资产经营管理有限公司及其控股企业、思极星能科技（四川）有限公司及其子公司、成都市武侯社区商业投资发展有限责任公司就充电桩生产及安装建设等事项达成战略合作，获取更多充电桩供货意向订单。此外，
公司正积极与大型公共停车场管理企业建立联系，并对场站进行了初步勘察，后续将持续推进落地。
3.公司具备坚实的技术及工艺储备
公司在前期研发核心充电模块设计、散热设计、结构设计、器件性能选型、智能化、储能材料选择等方面，都已经提供了一定的技术积累。同时，公司还在工艺生产和质量控制方面具备良好的基础。公司在输配电设备制造的雄厚技术及设备储备，能为充电桩设备生产提供有力的经验指导与实践支持。公司作为充电桩设备制造企业，未来将重点研发新能源汽车充换电相关核心模组器件（功率开关器件）以及新能源汽车充换电相关成品（大功率直流快充、双核温控储/充电桩）。研究院则在新能源领域开展广泛研究，为公司在新能源行业发展提供充足的技术支持。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资的金额系公司根据本项目建设情况，遵循公平、公正原则确定的，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
七、《工业项目补充合同》的主要内容
（一）合同双方
甲方：重庆市璧山区人民政府
乙方：深圳市惠程信息科技股份有限公司
（二）合同主要内容
1.合作内容及项目用地
1.1 将原《工业项目投资合同》第1.1条“项目名称：高速智能充电桩项目”改为“项目名称：智能装备生产总部基地项目”。
1.2 将原《工业项目投资合同》第1.2条“项目规模：本项目总投资不低于3亿元，其中固定资产投资额不低于2亿元，研发投入不低于0.3亿元，流动资金投入不高于0.5亿元，其他投入不高于0.2亿元。项目建成投产后年产值不低于13亿元，工业增加值率不低于全市行业平均水平”改为“项目规模：本项目总投资不低于8亿元，其中固定资产投资额不低于3亿元，研发投入不低于2.5亿元，其他投入不高于2.5亿元。项目建成投产后年产值不低于15亿元，工业
增加值率不低于全市行业平均水平”。
1.3 将原《工业项目投资合同》第1.3条“项目建设内容：拟在璧山投资建设高速智能充电桩生产基地，项目签订后3年内达到正常年产不低于3万台充电桩的产能”改为“项目建设内容：项目计划在璧建设智能装备生产总部基地、研究院、电气设备生产基地、钣金及模具加工、原材料生产和3C电路生产基地”。
1.4 将原《工业项目投资合同》第2.2条“土地位置及面积：甲方拟供给乙方的土地位于璧山高新区范围内，面积约60亩（最终以《国有建设用地使用权出让协议》的面积为准）”改为“土地位置及面积：甲方拟供给乙方的土地位于璧山高新区范围内，面积约87亩（最终以《国有建设用地使用权出让合同》约定的面积为准）”。
1.5 将原《工业项目投资合同》第3.3条“国有土地出让价款支付：在甲方为乙方出具该项目预可研红线图后15个工作日内，乙方按2万元/亩（即120万元）汇入甲方指定账户作为合同履约保证金”改为“国有土地出让价款支付：在甲方为乙方出具该项目预可研红线图后15个工作日内，甲方按2万元/亩的标准计算合同履约保证金，由乙方汇入甲方指定账户”。
2.项目推进要求
2.1 乙方先期租用璧山高新区范围内现有厂房作为乙方过渡期生产及办公场地，建筑面积约20000平方米（实际租赁面积以租赁厂房合同为准），租用时间不超过2年。
2.2 乙方在签订《厂房租赁合同》后，3个月内正式建成投产并签订计税确认书。
2.3 乙方在自建厂房建成投产之日起在本合同3.1条约定的计税考核期内，本项目厂房不得出租或出售，且不得以股权转让的形式变相出租或出售。
2.4 乙方在项目建成投产并签订计税确认书之日起3年内在璧项目公司认定为国家高新技术企业。
2.5 乙方承诺在璧建设研究院，相关事宜另行协议约定。
3.税收约定
3.1 乙方自建厂房确保在原《工业项目投资合同》约定期限内建成投产，从自建厂房建成投产之日起连续6年累计在璧山缴纳的税收不低于2.4亿元（不包含项目建安环节产生的税收、土地使用税、非税入税以及不动产交易过程产生的
税收）。乙方从项目建成投产并签订计税确认书之日起每三年为一个计税考核周期，从项目建成投产并签订计税确认书之日起第一个完整生产年度至第三个完整生产年度累计在璧山缴纳税收不低于1亿元，第四个完整生产年度至第六个完整生产年度累计在璧山缴纳税收不低于1.4亿元。
3.2 乙方缴纳税收的计税考核范围为乙方该地块项目及乙方为该项目在璧山注册的公司在甲方上缴的所有税收及附加（不包含项目建安环节产生的税收及土地使用税和非税入税）。乙方纳税主体必须是乙方注册在璧山境内的独立法人公司，且纳税关系不得转移。
3.3 乙方承诺本投资项目产生的所有税收（包括但不限于本投资项目生产的产品销售产生的税收）必须在璧山区缴纳，且项目公司的主营业务、税收解缴关系和统计关系在本投资合同签订之日起15年内未经甲方书面同意不得迁出璧山。
4.扶持政策
甲方从璧山区产业发展专项资金中分期拨付一定金额划入甲乙双方共同设立的共管账户，专项用于乙方本项目建设。甲方对乙方的资金使用进行监管，乙方在使用该项产业发展专项资金前需向甲方提出书面申请。
4.1 甲方在乙方项目基础工程完工后60个工作日内在璧山区产业发展专项资金中拨付一定金额至甲乙双方共管账户，用于支持乙方本项目建设。拨付金额为：以乙方项目出让用地的土地招拍挂成交价总金额减去根据璧山区规划自然资源局审核容积率后确定的土地款总金额加上超出土地款总金额部分的相关税费及政策性支出为计算基数。
4.2 甲方从璧山区产业发展专项资金中分期拨付一定金额划入甲乙双方共同设立的共管账户，专项用于乙方本项目过渡期租金补贴。补贴标准为：按乙方每年租用的厂房实际产生的租金为标准拨付给乙方，最大补贴面积不超过20000平方米，最长补贴时间不超过2年，补贴的总金额不超过1000万元。
4.3 甲方从璧山区产业发展专项资金中分期拨付一定金额划入甲乙双方共同设立的共管账户，专项用于乙方总部基地搬迁补贴。补贴标准为500万元。
4.4 甲方从璧山区产业发展专项资金中分期拨付一定金额划入甲乙双方共同设立的共管账户，专项用于乙方建设补贴。补贴标准为1500万元。
4.5 乙方本项目建成投产并签订计税确认书，在璧缴纳税收形成的经济贡献达到3000万元后，甲方从璧山区产业发展专项资金中分期拨付一定金额至甲乙
双方共管账户，专项用于乙方本项目产业发展。
5.违约责任
5.1 若乙方项目任一计税考核周期的累计税收低于本合同约定标准，税收差额部分（不包括利息）作为乙方的计税考核违约金，甲方视情况有权向乙方收取该项违约金。若乙方逾期未缴纳，甲方视情况有权通过法定途径追缴并按0.5‰/天收取资金占用损失。若乙方项目任一计税考核周期的累计税收高于本合同约定标准，税收超出部分（不包括利息）计入下一个考核周期。若6年计税考核期满，乙方在约定期限内的税收总额达到本合同约定标准，在乙方提供书面的纳税证明之日起30个工作日内甲方全额退还乙方在考核期缴纳的计税考核违约金（不计利息）。
5.2 若发生以下情况中任意一条，乙方已经享受的产业发展专项资金应全额退回给甲方，且乙方不能继续享受本补充合同约定的用于支持其项目建设的各项产业发展专项资金，同时甲方保留本合同约定的违约金追偿权：（1）乙方项目建安环节产生的税收未在璧山辖区内缴纳；（2）若乙方未按原《工业项目投资合同》约定的时限推进项目进程，超时6个月；（3）乙方未按本合同规定的条款进行履约；（4）乙方在本合同约定的计税考核期内将本项目厂房出租、出售或以股权转让的形式变相出租、出售；（5）乙方未将享受的产业发展专项资金专项用于本项目建设；（6）乙方及乙方在璧山区范围内新设立的公司在原《工业项目投资合同》签订之日起十五年内未经甲方书面同意迁出璧山或在重庆市内(除璧山区以外)的其他地方新设立生产项目。
5.3 因乙方违约，需将已享受的产业发展专项资金进行退还,乙方在收到甲方书面通知后30个工作日内全额退还，同时甲方保留追索该笔产业发展专项资金的追偿权。若乙方未在规定时间内退还，甲方有权通过法定途径予以追缴并按
0.5‰/天收取资金占用损失。
6.附则
6.1 为加快项目推进，双方确认乙方在璧山区注册成立的重庆惠程未来智能电气有限公司为项目投资建设主体。
6.2 本补充合同为正式的法律文件，与原《工业项目投资合同》具有同等法律效力，所有记载的条款和条件真实有效并约束甲乙双方。若本补充合同与原《工业项目投资合同》部分条款有冲突，以本补充合同为准。
6.3 自本补充合同签订之日起，双方于2021年签订的原《工业项目补充合同》、《工业项目补充合同（二）》自行解除，甲乙双方不再执行，互不向对方承担违约责任。
6.4 本补充合同经甲乙双方签字并盖章后成立，经双方履行完各自内部审议流程后生效，履约结束后，本协议自行终止。
八、涉及关联交易的其他安排
本次交易可能涉及人员安置等情况，不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争的情形。
九、风险提示
1.本项目资金来源为公司自有及自筹资金，同时重庆市璧山区人民政府从璧山区产业发展专项资金中分期拨付一定金额划入双方共同设立的共管账户，专项用于本项目建设。本项目后期资金能否按期到位保证项目建设进度尚存在不确定性，如无法按期足额筹措资金，可能导致项目投资规模、投资进度及预期效益等不达预期的风险。
2.本次投资项目建设中需履行环保等相关的审批程序，并有一定的工程建设周期，竣工及正式投产能否按照预计的期限完成存在不确定性。
3.本投资项目存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。
4.虽然本项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过及时改变研发、营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与重庆市璧山区人民政府及其控制的企业累计已发生的其他关联交易情况如下：
1.2022年3月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆惠
程未来与绿发城建签订《重庆绿发城市建设有限公司璧山区退役军人事务局7KW交流充电桩采购及安装工程合同协议书》，由重庆惠程未来承包璧山区退役军人事务局交流桩采购及安装工程，涉及金额为1.44万元。
2.2022年3月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆惠程未来与重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）签署《销售合同》，由重庆连盛同辉向重庆惠程未来采购充电桩，涉及金额为18.80万元。
3.2022年4月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆惠程未来与绿发城建签订《2022年璧山区全区电动助力自行车充电桩建设项目合同》，由绿发城建向重庆惠程未来采购充电桩等设备，涉及金额合计39.94万元。
4.2022年6月，经公司董事会审议，因公司全资子公司重庆惠程未来中标了重庆连盛同辉的金科酒店充电场站建设工程，中标金额为人民币199.63万元（含税费），董事会同意重庆惠程未来与重庆连盛同辉签署《金科酒店充电场站建设工程项目总承包合同协议书》。
5.2022年6月，经公司董事会、股东大会审议批准，为满足公司经营资金需求，公司间接控股股东重庆绿发资产经营管理有限公司向公司及子公司提供不超过2亿元人民币的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限2年，年利率5%。公司以持有的位于上海市申虹路的房产作抵押担保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。
6.2022年7月，经公司董事会审议批准，重庆惠程未来中标了重庆连盛同辉的龙湖睿城室外停车场充电场站建设工程项目，中标金额为人民币348.25万元（含税费）。
十一、独立董事意见
1.独立董事的事前认可意见
经核查，本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展需要，对公司的正常生产经营不会造成重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
2.独立董事的独立意见
经核查，本次投资事项的表决程序及相关内容符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
综上，我们同意公司本次与关联方签署《工业项目补充合同》，并同意将本项议案提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
十二、监事会意见
经核查，公司本次与关联方重庆市璧山区人民政府签署《工业项目补充合同》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十三、备查文件
1.第七届董事会第二十五次会议决议；
2.第七届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4.《工业项目补充合同》；
5.《智能装备生产总部基地项目可行性研究报告》；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会二〇二二年九月十五日