华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司新增日常关联交易额度事项之核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述
为满足公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，公司分别于2021年1月25日、2021年4月9日、2021年6月7日、2021年7月21日召开董事会并审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》《关于增加公司2021年度日常关联交易额度的议案》《关于新增2021年度日常关联交易的议案》《关于新增2021年度日常关联交易的议案》。
现根据公司经营业务发展的需要，公司拟与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）发生新增日常性关联交易，预计总金额为2.9亿元，其中公司子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称“澳洲东锆”）拟与龙佰集团子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”）签署销售框架协议，在协议条件达成之日起两年内，澳洲东锆将向佰利联香港销售钛精矿，约定以美元计价，考虑价格、汇率波动因素的影响，预计交易金额折合人民币不超过2亿元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。
2021年10月18日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于新增日常关联交易额度的议案》。关联董事许刚、谭若闻回避该议案表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。目前，龙佰集团持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的23.62%，为公司控股股东，佰利联（香港）有限公司为龙佰集团子公司，均系公司的关联方。同时，公司董事长许刚先生为龙佰集团控股股东并担任龙佰集团董事长、总裁，公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙佰集团持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次新增日常关联交易额度已超过公司董事会权限范围，需提请股东大会审议。
（二）本次预计增加的日常性关联交易类别和金额
经公司对已发生的关联交易额度重新进行核查，根据公司经营和业务发展需要，公司拟新增日常关联交易额度，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 新增预计金额（不含税） | 已披露的预计金额 | 新增后预计额度 | 上年发生金额 | 期限 |
| 采购商品 | 龙佰集团 | 片碱 | 4,000 | - | 4,000 | - | 2021年度 |
| 销售商品 | 龙佰集团 | 氯氧化锆 | 5,000 | 5,000 | 10,000 | 2,987.67 | 2021年度 |
| 销售商品 | 佰利联香港 | 钛精矿 | 20,000 | - | 20,000 | - | 协议条件达成之日起两年 |
| 总计 | 29,000 | 5,000 | 34,000 | 2,987.67 | |||
二、关联方介绍
（一）龙佰集团基本情况
1、公司名称：龙佰集团股份有限公司
2、股票上市地点：深圳证券交易所
3、股票代码及股票简称：002601龙佰集团
4、注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
5、法定代表人：许刚
6、公司性质：股份有限公司
7、注册资本：237,867.0256万元人民币
8、统一社会信用代码：91410800173472241R
9、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）龙佰集团财务状况
根据龙佰集团披露的信息，最近一年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 3,881,878.10 | 3,477,142.90 |
| 2 | 负债总额 | 2,028,964.55 | 1,893,384.05 |
| 3 | 所有者权益合计 | 1,852,913.55 | 1,583,758.85 |
| 4 | 归属于母公司所有者权益合计 | 1,690,494.72 | 1,419,459.44 |
| 序号 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 1 | 营业收入 | 983,785.25 | 1,410,816.12 |
| 2 | 营业利润 | 286,905.26 | 283,121.02 |
| 3 | 净利润 | 244,018.93 | 232,792.86 |
注：2020年财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
（三）佰利联香港基本情况
1、公司名称：佰利联（香港）有限公司
2、成立时间：2014年9月16日
3、地址：FLAT/RM 1503 15/F ONE HARBOURFRONT 18 TAK FUNGSTREET HUNGHOM
4、注册资本：3,012.86万美元
5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务
（三）公司与龙佰集团、佰利联香港的关系
目前，龙佰集团持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的23.62%，为公司控股股东，佰利联（香港）有限公司为龙佰集团子公司，均系公司的关联方。同时，公司董事长许刚先生为龙佰集团控股股东并担任龙佰集团董事长、总裁，公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙佰集团持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，许刚先生和谭若闻先生为关联方。
（三）关联方履约能力分析
经查询，该关联方不是失信被执行人。龙佰集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司此次与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为38,379.40万元。
五、关联交易的目的和对公司的影响
以上日常关联交易主要为满足公司日常业务开展的需要，系正常商业交易行为，符合公司的整体利益，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格），遵循公开、公平、公正原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响，对公司的独立性亦不构成重大影响。
六、独立董事意见及保荐机构意见
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司预计新增的日常关联交易额度事项进行了认真审查，认为公司与龙佰集团及其全资子公司佰利联（香港）有限公司之间的关联交易，其交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为预计增加的日常关联交易额度是为满足正常生产经营需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述日常关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为上述增加关联交易额度事项是基于公司与关联方之间生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，我们一致同意新增公司日常关联交易额度的事项。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司上述新增日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需，交易双方依据市场化原则协商确定，价格公允，未损害上市公司和非关联股东的利益；
2、公司上述新增日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述新增日常关联交易额度事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次新增日常关联交易额度事项无异议。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司新增日常关联交易额度事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ ___________________
尤存武 毕召君
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年 月 日