证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2021-034
广东东方锆业科技股份有限公司关于增加公司2021年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易额度的议案》。
2、根据公司生产经营需要，与龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）和焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）之间关联交易持续发生，预计将增加关联交易累计金额将达39,710万元，上述金额已超过公司董事会权限范围，需提请股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
(一)龙蟒佰利基本情况
1、公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司
2、注册地址：焦作市中站区冯封办事处
3、法定代表人：许刚
4、注册资本：203,202.0889 万人民币
5、税务登记证号码：91410800173472241R
6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、龙蟒佰利财务状况
根据龙蟒佰利披露的信息，最新一年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 3,084,693.44 | 2,594,278.16 |
| 2 | 负债总额 | 1,645,588.08 | 1,187,084.12 |
| 3 | 所有者权益合计 | 1,439,105.35 | 1,407,194.04 |
| 4 | 归属于母公司所有者权益合计 | 1,407,307.75 | 1,387,093.52 |
| 序号 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 1 | 营业收入 | 989,831.00 | 1,135,853.97 |
| 2 | 营业利润 | 235,860.34 | 305,047.52 |
| 3 | 净利润 | 197,573.21 | 260,454.77 |
备注：根据龙蟒佰利披露的信息，龙蟒佰利2019年财务数据经会计师事务所审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
8、公司与龙蟒佰利的关系
目前，龙蟒佰利持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的
25.81%，为公司控股股东，系公司的关联方。
同时，公司董事长许刚先生为龙蟒佰利控股股东并担任龙蟒佰利董事长、总经理，公司董事会秘书谭若闻先生为龙蟒佰利持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，许刚先生和谭若闻先生为关联方。
9、履职能力分析
经公司查询，该关联方不是失信被执行人。龙蟒佰利经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
（二）维纳科技基本情况
1、公司名称：焦作市维纳科技有限公司
2、注册地址：焦作市中站区西1公里焦克路北
3、法定代表人：许红军
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、税务登记证号码：91410803766229298B
6、经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）
7、维纳科技财务状况
维纳科技最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 11,017.95 | 8,357.04 |
| 2 | 负债总额 | 5,827.29 | 3,469.80 |
| 3 | 所有者权益合计 | 5,190.66 | 4,887.24 |
| 序号 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 1 | 营业收入 | 7,299.82 | 7,124.52 |
| 2 | 营业利润 | 356.84 | 268.98 |
| 3 | 净利润 | 303.42 | -581.94 |
8、公司与维纳科技关系
公司大股东龙蟒佰利持有维纳科技21.30%股权；公司联席总经理、董事冯立明先生持有维纳科技34.50%股权。龙蟒佰利与冯立明先生已将前述股权委托公司管理。
9、履职能力分析
经公司查询，该关联方不是失信被执行人。维纳科技经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
三、增加2021年度日常关联交易金额情况
经对公司2021年度已发生的关联交易额度重新进行核查，根据公司经营和业务发展需要，公司拟增加2021年度日常关联交易额度，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 新增预计金额 | 已披露的预计金额 | 新增后2021年预计额度 | 2020年发生金额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 龙蟒佰利 | 氯氧化锆 | 1,000.00 | 4,000.00 | 5,000.00 | 2,987.67 |
| 龙蟒佰利 | 钛精矿 | 16,250.00 | 8,750.00 | 25,000.00 | 4,295.75 | |
| 龙蟒佰利 | 电熔锆 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | ||
| 维纳科技 | 二氧化锆 | 60.00 | 40.00 | 100.00 | 18.12 | |
| 维纳科技 | 氯氧化锆 | 120.00 | 1,880.00 | 2,000.00 | 457.10 | |
| 维纳科技 | 锆英砂 | 460.00 | 1,540.00 | 2,000.00 | ||
| 小计 | 19,890.00 | 16,210.00 | 36,100.00 | 7,758.64 | ||
| 向关联方采购原材料和接受关联方的劳务 | 龙蟒佰利 | 水、电、蒸汽、天然气等 | 1,400.00 | 600.00 | 2,000.00 | 610.45 |
| 龙蟒佰利 | 锆英砂 | 18,000.00 | - | 18,000.00 | 3,918.74 | |
| 维纳科技 | 结构件 | 100.00 | 100.00 | 200.00 | 57.58 | |
| 龙蟒佰利 | 污水处理 | 320.00 | 280.00 | 600.00 | 224.16 | |
| 小计 | 19,820.00 | 980.00 | 20,800.00 | 4,810.93 | ||
| 合计 | 39,710.00 | 17,190.00 | 56,900.00 | 12,569.57 | ||
四、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
五、关联交易目的和对公司的影响
以上关联交易是为满足公司日常业务开展的需要，关联交易定价原则公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司预计增加的日常关联交易额度事项进行了认真审查，认为公司与龙蟒佰利和维纳科技之间的关联交易，其交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
同意将《关于增加公司2021年度日常关联交易额度的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为预计增加的日常关联交易额度是为满足正常生产经营需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述日常关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为上述增加关联交易额度事项是基于公司与关联方之间生产经
营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
同意增加公司日常关联交易额度，并提交股东大会审议，关联股东回避表决。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述增加2021年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议，关联股东回避表决。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司上述增加2021年日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意本次增加2021年度日常关联交易额度事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
3、华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度的核查意见。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会二〇二一年四月十日