华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票申请文件已于2020年9月27日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。发行人根据相关规定于2020年10月1日向贵会报送了封卷材料，完成了封卷，本次发行于2020年10月15日获得贵会核准。
华金证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，对发行人自通过发审会审核日（2020年9月27日）至本承诺函出具之日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
2020年10月27日，发行人公布了2020年第三季度报告（未经审计），主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 变动幅度 |
| 总资产（元） | 2,352,272,189.07 | 2,219,626,103.24 | 5.98% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 802,894,605.62 | 850,555,446.75 | -5.60% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入（元） | 515,763,220.34 | 335,481,187.81 | 53.74% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -45,610,236.70 | 7,920,958.64 | -675.82% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -41,366,046.24 | 5,318,718.13 | -877.44% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 111,084,485.21 | 76,263,843.65 | 45.66% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | 0.01 | -800.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.07 | 0.01 | -800.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -5.00% | 0.51% | -5.51% |
（一）发行人2020年1-9月净利润为负的原因
2020年1-9月，发行人归属于上市公司股东的净利润为-4,561.02万元，较2019年同期下降-675.82%。发行人2020年1-9月净利润为负的主要因素包括：
1、2019年以来，环保、贸易战、终端市场洗牌等因素均对锆系市场产生不利影响，发行人主要产品市场价格整体呈现下行态势。
2、受“新冠”疫情影响，2020年1月以来我国各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制人员、物资流动等疫情防控政策，公司受到延期开工以及产品流通不畅的影响。发行人主要产品的产能利用率下降造成单位成本进一步上升，进而导致发行人整体毛利率下降。
发行人2020年1-9月毛利率（整体及单季度）与2019年相比情况如下：
| 项目 | 2020年3季度 | 2020年2季度 | 2020年1季度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 16.46% | 14.10% | 8.71% | 20.78% |
| 13.58% | ||||
如上表所示，2020年1-9月发行人毛利率较2019年下降，但随着“新冠”疫情在国内得到有效控制，发行人2020年单季度毛利率呈现持续回升态势。
（二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
发行人本次非公开发行于2020年9月27日通过了发行审核委员会的审核。发审会前，保荐机构已在《尽职调查报告》中对发行人2020年半年度业绩亏损情况进行了分析，并在《尽职调查报告》中对相关情况涉及的风险因素作出如下提示：
“一、宏观经济周期性波动风险
锆行业属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气，公司的经营业绩将相应受到影响。因此，宏观经济走势以及锆行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。
二、原材料价格波动风险
公司所生产产品的原材料主要是锆英砂。目前，全球锆英砂供应市场格局比较稳定，行业集中度较高。世界三大锆英砂供应商Iluka、Tronox和Rio Tinno产量占全球锆英砂总产量超50%，在全球锆英砂销售市场占有绝对的市场份额，对国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力。考虑到三大锆英砂供应商能够通过限产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，以及开采成本逐渐上升等因素，如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材料的采购成本，可能会对公司的生产经营带来较大不利影响。
三、市场竞争加剧的风险
公司正处于产品从传统锆制品向新兴锆制品过渡的转型期，由于传统锆制品的生产技术成熟，进入门槛低，生产厂商较多，而且近年来国内部分厂商加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司逐渐向新兴锆制
品领域拓展，业务呈现良好态势，但如果公司未来不能持续保持其在行业内的技术和产品的竞争优势及扩大新兴锆制品的生产能力和市场份额，则可能会在逐步加剧的市场竞争中丢失市场份额、产品利润率降低并导致经营业绩下滑，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
十一、“新冠”疫情风险
受2020年初爆发的“新冠”疫情影响，我国各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制人员、物资流动等疫情防控政策，公司受到延期开工以及产品流通不畅的影响。截至本尽职调查报告出具日，公司已全面复工，生产销售基本恢复正常，但考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果短期内疫情不能出现好转或者出现防疫措施再度趋严的情形，公司将面临境外产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险，将会对公司经营业绩和财务状况产生较大不利影响。”
（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
发行人业绩变动主要受“新冠”疫情和市场行情影响。
随着“新冠”疫情在国内得到有效控制，发行人2020年单季度盈利状况已呈现持续回升态势。2020年7月，发行人为了延伸产业链条，提升主要原材料锆英砂的自供能力，已向汕头市国富锆钛实业有限公司租赁其重矿物分选厂，用于加工锆中矿。发行人生产的锆英砂留以自用，可降低氯氧化锆等产品的原材料成本，提升产品毛利率；生产的钛精矿等其他矿产品可对外出售，增加销售收入。
此外，受金融机构信贷政策不断收紧的影响，发行人营运资金较为短缺，从而导致承接订单数量、生产规模均受到了一定程度制约。本次非公开发行募集资金计划用于补充流动资金及偿还公司有息负债，募集资金到位后，发行人流动性压力得以缓解，可增加承接订单数量提升产能利用率。产能利用率上升后，发行人营业收入预计将会增加，单位产品分摊的固定成本将有所下降，发行人产品毛利率预计将会上升。同时，发行人使用募集资金偿还部分有息负债后，公司利息支出将会减少。
（四）业绩变动对本次募投项目的影响
本次非公开发行募集资金计划用于补充流动资金及偿还公司有息负债。发行
人业绩变动不会对本次募投项目造成影响。
二、会后事项专项核查
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人自提出本次非公开发行申请至本承诺函出具日，未做过盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。综上所述，自发行人通过发审会审核日（2020年9月27日）起至本承诺函出具之日，发行人不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。特此承诺。（以下无正文）
（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
尤存武 毕召君
法定代表人：___________________
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日