广东东方锆业科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东方锆业股票代码：002167
信息披露义务人（一）：龙蟒佰利联集团股份有限公司住所/通讯地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
信息披露义务人（二）：冯立明住所：天津市河东区旺达路靓锦名居***通讯地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
信息披露义务人（三）：黄超华住所：广东省深圳市南山区松坪村***通讯地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
信息披露义务人（四）：谭若闻住所/通讯地址：上海市黄浦区蒙自东路***通讯地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
股份变动性质：股份增加
签署日期：2020年4月16日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）中拥有权益的股份变动情况；信息披露义务人龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、冯立明、黄超华、谭若闻为一致行动人。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在东方锆业拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻认购东方锆业非公开发行的股份而导致。根据发行上限计算，本次发行完成后，上述对象将合计持有东方锆业232,210,818股股份，占东方锆业总股本的29.55%，成为东方锆业控股股东，共同取得东方锆业控制权。
信息披露义务人本次取得东方锆业发行的新股尚须经东方锆业股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
三、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 12
四、信息披露义务人之间的关系 ...... 12
五、信息披露义务人向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限情况 ...... 12
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 13
一、本次权益变动的目的 ...... 13
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ...... 13
三、本次权益变动履行的相关程序 ...... 13
第四节 权益变动方式 ...... 14
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ...... 14
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 14
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 19
第五节 本次交易的资金来源 ...... 20
一、信息披露义务人资金来源 ...... 20
二、支付方式 ...... 20
第六节 本次交易的后续计划 ...... 21
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 21
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 21
三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划 ...... 21
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 21
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 22
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析 ...... 23
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 26
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 27
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 28
一、信息披露义务人及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 28
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 30
一、审计情况 ...... 30
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表 ...... 30
第十一节 其他重大事项 ...... 31
第十二节 备查文件 ...... 32
一、备查文件目录 ...... 32
二、备查地点 ...... 32
信息披露义务人声明 ...... 33
信息披露义务人声明 ...... 34
财务顾问声明 ...... 35
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 东方锆业、上市公司 | 指 | 广东东方锆业科技股份有限公司 |
| 龙蟒佰利 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司、冯立明、黄超华、谭若闻 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票 |
| 中核集团 | 指 | 中国核工业集团有限公司 |
| 《一致行动人协议》 | 指 | 龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻共同签署的《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻与东方锆业签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻认购东方锆业2020年度非公开发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）龙蟒佰利
1、龙蟒佰利基本情况
| 公司名称 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司 |
| 注册地 | 河南省焦作市中站区冯封办事处 |
| 法定代表人 | 许刚 |
| 注册资本 | 2,032,020,889元 |
| 统一社会信用代码 | 91410800173472241R |
| 企业类型 | 上市公司 |
| 主要经营范围 | 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1998-08-20至2055-08-19 |
| 通讯地址 | 河南省焦作市中站区冯封办事处 |
| 联系电话 | 0391-3126666 |
2、龙蟒佰利产权控制关系
龙蟒佰利系深圳证券交易所上市公司，截至本报告书签署日，无控股股东及实际控制人。截至2019年12月31日，龙蟒佰利股权分布情况如下图所示：
3、龙蟒佰利从事的主要业务及最近三年财务状况
龙蟒佰利主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售。龙蟒佰利最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,594,278.16 | 2,092,367.30 | 2,084,635.38 |
| 负债总额 | 1,187,084.12 | 828,967.11 | 751,214.73 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,387,093.52 | 1,242,289.52 | 1,288,666.21 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,135,853.97 | 1,044,058.85 | 1,025,750.95 |
| 净利润 | 260,454.77 | 232,023.75 | 258,887.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 259,397.53 | 228,572.87 | 250,241.40 |
| 净资产收益率 | 19.51% | 17.09% | 19.14% |
| 资产负债率 | 45.76% | 39.62% | 36.04% |
注：2017年、2018年及2019年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，龙蟒佰利最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、控制的核心企业和核心业务的基本情况
截至本报告书签署日，龙蟒佰利所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 |
| 焦作市佰利源水库管理有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 水资源 |
| 焦作市中站区亿利小额贷款有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 金融 |
| 佰利联（香港）有限公司 | 中国香港 | UNITB15/FONECAPITALPLACE18LUARDRDWANCHAIHK | 化工产品销售 |
| Billions Europe Ltd. | 英国 | Floor1,WinderHouse,KingfisherWay,Stockton-on-tees,UnitedKingdom | 化工产品销售 |
| 河南荣佳钪钒科技有限公司 | 河南焦作 | 焦作市西部工业集聚区佰利联园区内 | 制造业 |
| BILLIONS AMERICA CORPORATION | 美国伊利诺伊州 | 801AdlaiStevensonDr,Springfield,Illinois, | 经营TR52油墨钛白粉业务 |
| 河南龙翔山旅游发展有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 旅游业 |
| 焦作佰利联合颜料有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 制造业 |
| 河南佰利联新材料有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 制造业 |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 四川德阳 | 四川德阳 | 制造业 |
| 四川龙蟒矿冶有限责任公司 | 四川攀枝花 | 四川攀枝花 | 选矿 |
| 攀枝花龙蟒矿产品有限公司 | 四川攀枝花 | 四川攀枝花 | 采矿、选矿 |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 湖北襄阳 | 湖北襄阳 | 钛白粉生产、销售 |
| Lomon US Ltd. | 美国 | 美国 | 仓储、贸易、物流 |
| 佰利联融资租赁（广州）有限公司 | 河南焦作 | 广州 | 金融 |
| 攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司 | 四川攀枝花 | 四川攀枝花 | 矿产品销售 |
| 云南冶金新立钛业有限公司 | 云南禄丰县 | 云南省昆明市 | 制造业 |
| 武定新立钛业有限公司 | 云南省武定县 | 云南省武定县 | 制造业 |
| 禄丰新立钛业有限公司 | 云南省禄丰县 | 云南省禄丰县 | 制造业 |
| 云南国钛金属股份有限公司 | 云南省禄丰县 | 云南省禄丰县 | 制造业 |
| 河南龙佰智能装备制造有限公司 | 焦作市博爱县 | 焦作市博爱县 | 制造业 |
| 上海龙蟒佰利联技术服务有限公司 | 上海市虹口区 | 上海市虹口区 | 商务服务业 |
6、龙蟒佰利的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，龙蟒佰利的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 许刚 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 谭瑞清 | 男 | 副董事长、营销副总裁、 采购副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 常以立 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 杨民乐 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 范先国 | 男 | 董事、总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 周晓葵 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 张其宾 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 黄礼高 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 张治军 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 陈俊发 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 许晓斌 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 林素月 | 女 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 冯军 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 樊立兴 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 15 | 赵拥军 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 16 | 和奔流 | 男 | 常务副总裁兼人事行政总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 17 | 申庆飞 | 男 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 18 | 朱全芳 | 男 | 技术工程总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 19 | 靳三良 | 男 | 合规总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 20 | 张海涛 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）冯立明
1、冯立明基本情况
| 姓名 | 冯立明 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 410811196404****** |
| 住所 | 天津市河东区旺达路靓锦名居*** |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
2、最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，冯立明除任职东方锆业董事、联席总经理之外，最近五年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 产权关系 |
| 焦作市维纳科技有限公司 | 2004年4月 至2020年1月 | 董事长、 总经理 | 陶瓷、锆制品的生产、研发与销售 | 焦作 | 直接持股34.50% |
| 焦作市中州炭素有限责任公司 | 2013年1月 至2018年6月 | 董事长 | 炭素制品生产、研发与销售 | 焦作 | 系其第一大股东出资人之一 |
| 昆山思锐敏传感科技有限公司 | 2018年4月 至今 | 董事长、 总经理 | 氧传感器、氮氧传感器、气体探测仪器的技术开发、技术咨询、销售；汽车传感器芯片、汽车及摩托车传感器的加工、生产及销售；汽车零配件销售；机电设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机电设备销售；货物及技术的进出口业务。 | 昆山 | 直接持股51.00% |
3、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，冯立明先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）黄超华
1、黄超华基本情况
| 姓名 | 黄超华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420106196502****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区松坪村** |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
2、最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，黄超华任职东方锆业董事、联席总经理。最近五年除在东方锆业任职外未在其他单位任职，无所控制的核心企业和核心业务。
3、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，黄超华最近五年曾受到与证券市场相关的行政处罚，具体情况如下：
2016年1月18日，东方锆业因未按规定披露改变募集资金用途事项，收到中国证监会出具的《中国证监会行政处罚决定书（广东东方锆业科技股份有限公司、陈潮钿、黄超华等7名责任人员）》（〔2016〕6号），黄超华因直接负责东方锆业全面工作，参与东方锆业改变募集资金用途事项，且未履行向董事会报告义务，被认定为东方锆业改变募集资金用途事项的其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元罚款。截至本报告书签署日，该处罚已执行完毕。
除上述情形外，黄超华最近五年未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）谭若闻
1、谭若闻基本情况
| 姓名 | 谭若闻 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 410105199301****** |
| 住所 | 上海市黄浦区蒙自东路12号 |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
2、最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，谭若闻除任职东方锆业董事之外，最近五年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 产权关系 |
| 上海纽约大学 | 2017年9月至2019年12月 | 讲师 | - | 上海 | 无 |
截至本报告书签署日，谭若闻先生无所控制的核心企业和核心业务。
3、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，谭若闻先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，龙蟒佰利无控股股东及实际控制人，除持有东方锆业
15.66%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
截至本报告书签署日，冯立明、黄超华和谭若闻不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
三、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，龙蟒佰利境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 |
| 焦作市中站区亿利小额贷款有限公司 | 焦作 | 焦作 | 金融 |
| 佰利联融资租赁（广州）有限公司 | 焦作 | 广州 | 金融 |
截至本报告书签署日，冯立明、黄超华和谭若闻不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
2020年4月13日，龙蟒佰利与冯立明、黄超华和谭若闻签订了《一致行动协议》，成为一致行动人。《一致行动协议》的主要内容参见“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）《一致行动协议》”。
五、信息披露义务人向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限情况
本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
近年来，传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩，锆行业内企业纷纷向现代新兴锆制品领域转型，东方锆业也在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域，发展高附加值的新兴锆制品，进一步提升核心竞争力，东方锆业顺应行业趋势在转型过程中需要资金。目前，东方锆业债务融资规模较大，资产负债率处于较高水平，龙蟒佰利参与东方锆业本次非公开发行，可以优化东方锆业资本结构，增强资本实力，提高盈利能力，促进东方锆业的长期稳定发展。龙蟒佰利与东方锆业核心管理团队成员冯立明、黄超华、谭若闻签订一致行动协议，在行使东方锆业股东权利或者履行相关职权时，共同保持在东方锆业重大事项决策上的一致性，符合龙蟒佰利长远利益。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
除认购本次非公开发行的股份外，信息披露义务人暂无在未来十二个月继续增持上市公司股份的计划。
信息披露义务人不会在未来十二个月处置已持有的上市公司股份。信息披露义务人通过认购本次非公开发行取得的股份，在取得后十八个月内不会处置。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
本次权益变动已经龙蟒佰利第六届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：
1、东方锆业股东大会审议通过与本次非公开发行相关议案；
2、中国证监会核准东方锆业本次非公开发行。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例本次权益变动前，龙蟒佰利持有东方锆业97,210,818股普通股，占东方锆业总股本的15.66%，信息披露义务人冯立明、黄超华、谭若闻未持有上市公司股份。信息披露义务人拟以现金方式认购东方锆业非公开发行的股票。按本次非公开发行数量上限计算，本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
| 信息披露义务人 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占比（%） | 持股数量（股） | 占比（%） | |
| 龙蟒佰利 | 97,210,818 | 15.66 | 182,210,818 | 23.18 |
| 冯立明 | - | - | 26,000,000 | 3.31 |
| 黄超华 | - | - | 4,000,000 | 0.51 |
| 谭若闻 | - | - | 20,000,000 | 2.54 |
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）股份认购协议
1、协议主体和签订时间
（1）协议主体
甲方：东方锆业乙方：龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻
（2）签订时间
乙方和甲方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股票事宜达成协议，并于2020年4月13日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
2、认购方式和支付方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行股票和支付认购价款。乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、认购价格
乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为4.84元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
4、认购数量和金额
本次发行股份数量上限为16,500.00万股，具体发行情况如下：
| 发行对象 | 认购股份数量（万股）（不超过） |
| 龙蟒佰利 | 8,500.00 |
| 冯立明 | 2,600.00 |
| 黄超华 | 400.00 |
| 谭若闻 | 2,000.00 |
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在甲方发出协商通知之日起10日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
5、限售期
乙方通过本次认购所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的18个月内不得转让。乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、合同的生效条件和生效时间
协议经双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次发行；
（2）乙方董事会批准本次认购（仅龙蟒佰利适用）；
（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
7、违约责任
双方在履行协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。若任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未通过乙方董事会通过（仅龙蟒佰利适用）；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响公司本次股票发行，造成协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。
乙方应按协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，则应按逾期款项的每日千分之一承担逾期违约金；如果逾期超过五个工作日，或者违反其在协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。
（二）《一致行动协议》
1、一致行动的原则
各方均应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章程的规定，履行股东、董事及高级管理人员的义务和职责。
依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章程规定，涉及属于东方锆业股东大会或者董事会的职权，须由其股东大会、董事会作出决议的事项，各方在行使股东权利或者董事、高级管理人员职权时，均应当保持一致。
2、一致行动的准则
任何一方在向东方锆业董事会、股东大会提出提案或临时提案之前，均应当与其他各方协商并达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行持股比例半数以上一致行动人的意见。
各方应当在东方锆业股东大会、董事会召开前，就会议拟审议事项进行会商，并就投票表决的立场达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行半数以上一致行动人的意思。在行使其表决权时，各方应当严格按照会商达成的立场投票。
任何一方委托他人出席东方锆业股东大会、董事会并行使表决权的，必须委托本协议的一方代理，不得委托本协议以外的第三方代理。委托时应当按照第
2.2款所述的会商达成立场，在委托授权书中对会议审议事项逐项作出赞成、反对或弃权的指示。
各方承诺不与东方锆业其他股东签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响东方锆业控制权稳定性的其他行为。
各方承诺，协议有效期内，若协议各方控制的其他公司或合伙企业成为东方
锆业股东，则该股东自然成为协议各方的一致行动人，承诺遵守本协议的所有约定。
3、违约及索赔
任何一方不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿范围包括守约方因本协议本应获得的所有利益（含可得利益）、守约方为追索损失所花费的全部费用（包括但不限于律师费用、诉讼费用、员工误工费、差旅费等一切费用等）等。
4、法律适用和争议解决
本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商解决不成，则任何一方有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。
在诉讼期间，除各方有争议并正在进行诉讼的条款外，本协议的其他条款须继续履行。
5、其他
本协议自各方签署之日起成立，自龙蟒佰利董事会审议通过之日起生效。对本协议的任何修订、补充、更改或解除均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
协议的有效期自协议生效之日起三年。若协议有效期未能覆盖各方认购东方锆业2020年度非公开发行股票的锁定期限，则本协议的有效期自动顺延至上述锁定期届满之日。
经各方协商同意，本协议可解除。协议有效期届满后，经各方协商同意，可以续签协议。
若公司终止2020年度非公开发行股票事项，或上述事项未被中国证监会核准，本协议自然解除。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次权益变动前，龙蟒佰利持有东方锆业97,210,818股普通股，该股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，其他信息披露义务人未持有东方锆业股份。
第五节 本次交易的资金来源
一、信息披露义务人资金来源
信息披露义务人本次用于认购东方锆业非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，信息披露义务人已出具关于认购资金来源的声明，具体如下：
“本次认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本公司/本人不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
二、支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。
第六节 本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排。
三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划
信息披露义务人暂无对上市公司董事或高级管理人员的调整计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司/本人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析
龙蟒佰利主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，其锆制品业务与上市公司构成一定程度的同业竞争。在正式成为上市公司第一大股东前，龙蟒佰利已承诺采取如下避免与公司同业竞争的措施：
“1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力推进解决与东方锆业及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入东方锆业，若无法注入东方锆业的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给东方锆业等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与东方锆业及其下属企业不构成实质性同业竞争。
5、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2019年12月，龙蟒佰利受让的97,210,818股上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记，龙蟒佰利正式成为上市公司第一大股东，持股比例15.66%。
为进一步解决同业竞争，维护上市公司及中小投资者的利益，龙蟒佰利已把与上市公司构成同业竞争的全部业务（包括氯氧化锆及二氧化锆生产线相关的资产、人员及生产经营等管理业务，所持有的维纳科技21.30%股权）委托给上市
公司管理。
冯立明持股的焦作市维纳科技有限公司所从事业务与上市公司构成一定程度的同业竞争。为避免和解决与上市公司之间的同业竞争问题，在成为上市公司董事、联席总经理前，冯立明已出具避免和解决与上市公司的同业竞争的承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除本人持股34.50%的焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）以外，本人及本人控制的企业没有从事与东方锆业相同或相近的业务。
2、自本承诺函出具之日起，除维纳科技以外，本人及本人控制的企业将不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与东方锆业构成同业竞争的活动。
3、自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的企业获得与东方锆业构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给东方锆业的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给东方锆业。若东方锆业未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予东方锆业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
4、本人保证将在未来36个月内，按照法律法规及监管机构的要求解决维纳科技与东方锆业存在的同业竞争问题，包括但不限于采取将本人持有的维纳科技股权转让给东方锆业或无关联的第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式。在上述同业竞争问题解决之前，本人持有的维纳科技股权将由东方锆业进行托管。
5、本承诺函在本人作为东方锆业关联方期间持续有效。本人保证严格履行上述各项承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致东方锆业利益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为进一步解决同业竞争，维护上市公司及中小投资者的利益，冯立明已把所持维纳科技34.50%股权委托给上市公司管理。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次发行前，龙蟒佰利系上市公司第一大股东，龙蟒佰利及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。本次发行前，冯立明、维纳科技与上市公司存在关联交易，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻认购东方锆业非公开发行的股票构成关联交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人龙蟒佰利已做出承诺：
“1、在本公司作为上市公司第一大股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为上市公司第一大股东期间，不会利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人冯立明、黄超华和谭若闻已做出承诺：
“1、本人将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人及本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人不会利用自身对上市公司的关联关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前24个月内，龙蟒佰利与上市公司的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生日之前6个月内，龙蟒佰利受让中核集团持有的上市公司15.66%的股份。
除上述情况外，信息披露义务人及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内无买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，龙蟒佰利技术工程总监朱全芳存在通过证券交易买卖东方锆业股票的情况，具体如下：
| 姓名 | 与本次交易的关联关系 | 交易时间 | 买入/卖出 | 交易数量（股） |
| 朱全芳 | 龙蟒佰利技术工程总监 | |||
| 2019-10-28 | 买入 | 27000 | ||
| 2019-10-29 | 卖出 | 27000 | ||
| 2019-10-29 | 买入 | 45900 | ||
| 2019-10-30 | 卖出 | 45900 | ||
| 2019-11-6 | 买入 | 41800 | ||
| 2019-11-11 | 卖出 | 41800 | ||
| 2019-11-11 | 买入 | 48700 |
朱全芳已出具《关于买卖公司股票的承诺函说明》：“在上述交易期间，买入东方锆业股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓龙蟒佰利筹划收购东方锆业股权事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述
买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，龙蟒佰利董事、总裁范先国配偶存在通过证券交易买卖东方锆业股票的情况，具体如下：
| 姓名 | 与本次交易的关联关系 | 交易时间 | 买入/卖出 | 交易数量（股） |
| 黄毓虹 | 龙蟒佰利董事、总裁 范先国配偶 | 2019-10-29 | 买入 | 1000 |
黄毓虹已出具《关于买卖公司股票的承诺函说明》：“在上述交易期间，买入东方锆业股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓龙蟒佰利筹划收购东方锆业股权事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。除上述情形外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，龙蟒佰利的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就龙蟒佰利2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表出具了信会师报字[2018]第ZG10544号、信会师报字[2019]第ZG11139号和信会师报字[2020]第ZG10268号标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表
信息披露义务人龙蟒佰利为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002601），最近三年合并财务报表详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告内容。
第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、龙蟒佰利工商营业执照，冯立明、黄超华、谭若闻身份证复印件；
2、龙蟒佰利董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、龙蟒佰利关于参与本次权益变动的内部决议；
4、本次权益变动涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《一致行动协议》；
5、龙蟒佰利及其董事、监事、高级管理人员、冯立明、黄超华、谭若闻以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
6、中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖东方锆业、龙蟒佰利股票的情况；
7、信息披露义务人关于资金来源的声明；
8、信息披露义务人与东方锆业及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
龙蟒佰利联集团股份有限公司
法定代表人：
许 刚
年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
冯立明
信息披露义务人：
黄超华
信息披露义务人：
谭若闻
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王 兵 方栋栋
法定代表人/授权代表：
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：龙蟒佰利联集团股份有限公司
法定代表人：
许 刚
年 月 日
（本页无正文，为《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
冯立明
信息披露义务人：
黄超华
信息披露义务人：
谭若闻
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 广东东方锆业科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省汕头市 | ||
| 股票简称 | 东方锆业 | 股票代码 | 002167 | ||
| 信息披露义务人名称 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司； 冯立明； 黄超华； 谭若闻 | 信息披露义务人注册地 | 河南省焦作市中站区冯封办事处； 天津市河东区旺达路靓锦名居**； 广东省深圳市南山区松坪村**； 上海市黄浦区蒙自东路**号 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ | ||
| 信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | ||
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：普通股股票 持股数量：97,210,818股 持股比例： 15.66% 龙蟒佰利持有东方锆业97,210,818股股份；冯立明、黄超华和谭若闻未持有东方锆业的股份。 | ||||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 名称 | 变动种类 | 变动数量（股） | 变动比例（%） | |
| 龙蟒佰利 | 普通股股票 | 85,000,000.00 | 7.52 | ||
| 冯立明 | 普通股股票 | 26,000,000.00 | 3.31 | ||
| 黄超华 | 普通股股票 | 4,000,000.00 | 0.51 | ||
| 谭若闻 | 普通股股票 | 20,000,000.00 | 2.54 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：东方锆业非公开发行股份上市日 方式：认购东方锆业非公开发行的股份 | ||||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 信息披露义务人与上市公司之间的关联交易已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 本次交易完成后12个月内，信息披露义务人暂无增持或处置已有权益的股份计划。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：龙蟒佰利联集团股份有限公司
法定代表人：
许 刚
年 月 日
（本页无正文，为《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
冯立明
信息披露义务人：
黄超华
信息披露义务人：
谭若闻
年 月 日