华金证券股份有限公司
关于
广东东方锆业科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零二零年四月
第一节 声 明
华金证券股份有限公司接受委托，担任龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、冯立明、黄超华和谭若闻认购广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）2020年非公开发行股票的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，华金证券股份有限公司提出的财务顾问核查意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证本财务顾问出具的财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对东方锆业及龙蟒佰利的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要审计等专业知识识别的事实，本财务顾问依据会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动披露的相关信息。
目 录
第一节 声 明 ...... 1
第二节 释 义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 7
四、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
五、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 ...... 14
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查 ...... 15
七、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ...... 15
八、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 15
九、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ...... 16
十、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16
十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 17
十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22
十三、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ...... 23
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 25
十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定
的核查 ...... 25
十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 25
十七、财务顾问结论性意见 ...... 26
第二节 释 义在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本财务顾问核查意见 | 指 | 《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问、华金证券 | 指 | 华金证券股份有限公司 |
| 东方锆业、上市公司 | 指 | 广东东方锆业科技股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票 |
| 中核集团 | 指 | 中国核工业集团有限公司 |
| 维纳科技 | 指 | 焦作市维纳科技有限公司 |
| 龙蟒佰利 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻认购东方锆业2020年度非公开发行股票的行为 |
| 《一致行动人协议》 | 指 | 龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻共同签署的《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻与东方锆业签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻认购东方锆业2020年度非公开发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：（1）本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问已与信息披露义务人订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中，信息披露义务人对信息披露义务人基本情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、后续计划、信息披露义务人的财务资料等内容进行了详细披露。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：近年来，传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩，锆行业内企业纷纷向现代新兴锆制品领域转型，东方锆业也在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域，发展高附加值的新兴锆制品，进一步提升核心竞争力，东方锆业顺应行业趋势在转型过程中需要资金。目前，东方锆业债务融资规模较大，资产负债率处于较高水平，龙蟒佰利参与东方锆业本次非公开发行，可以优化东方锆业资本结构，增强资本实力，提高盈利能力，促进东方锆业的长期稳定发展。
龙蟒佰利与东方锆业核心管理团队成员冯立明、黄超华、谭若闻签订一致行动协议，在行使东方锆业股东权利或者履行相关职权时，共同保持在东方锆业重大事项决策上的一致性，符合龙蟒佰利长远利益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展。
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
（一）本次权益变动已履行的批准程序
本次权益变动已经龙蟒佰利第六届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：
1、东方锆业股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
2、中国证监会核准东方锆业本次非公开发行事宜。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人龙蟒佰利已按照公司章程的规定履行必要的批准程序，冯立明、黄超华、谭若闻以个人自有或自筹资金参与认购，不需要相关的授权和批准程序，本次权益变动尚需东方锆业股东大会审议通过本次非公开发行以及中国证监会核准东方锆业本次非公开发行事宜。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）龙蟒佰利
| 公司名称 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司 |
| 注册地 | 河南省焦作市中站区冯封办事处 |
| 法定代表人 | 许刚 |
| 注册资本 | 2,032,020,889元 |
| 统一社会信用代码 | 91410800173472241R |
| 企业类型 | 上市公司 |
| 主要经营范围 | 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1998-08-20至2055-08-19 |
| 通讯地址 | 河南省焦作市中站区冯封办事处 |
| 联系电话 | 0391-3126666 |
截至本核查意见签署之日，龙蟒佰利的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 许刚 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 谭瑞清 | 男 | 副董事长、营销副总裁、采购副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 常以立 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 杨民乐 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 范先国 | 男 | 董事、总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 周晓葵 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 张其宾 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 黄礼高 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 张治军 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 陈俊发 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 许晓斌 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 林素月 | 女 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 冯军 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 樊立兴 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 15 | 赵拥军 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 16 | 和奔流 | 男 | 常务副总裁兼人事行政总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 17 | 申庆飞 | 男 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 18 | 朱全芳 | 男 | 技术工程总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 19 | 靳三良 | 男 | 合规总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 20 | 张海涛 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见出具日，龙蟒佰利所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 |
| 焦作市佰利源水库管理有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 水资源 |
| 焦作市中站区亿利小额贷款有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 金融 |
| 佰利联（香港）有限公司 | 中国香港 | UNITB15/FONECAPITALPLACE18LUARDRDWANCHAIHK | 化工产品销售 |
| Billions Europe Ltd. | 英国 | Floor1,WinderHouse,KingfisherWay,Stockton-on-tees,UnitedKingdom | 化工产品销售 |
| 河南荣佳钪钒科技有限公司 | 河南焦作 | 焦作市西部工业集聚区佰利联园区内 | 制造业 |
| BILLIONS AMERICA CORPORATION | 美国伊利诺伊州 | 801AdlaiStevensonDr,Springfield,Illinois, | 经营TR52油墨钛白粉业务 |
| 河南龙翔山旅游发展有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 旅游业 |
| 焦作佰利联合颜料有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 制造业 |
| 河南佰利联新材料有限公司 | 河南焦作 | 河南焦作 | 制造业 |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 四川德阳 | 四川德阳 | 制造业 |
| 四川龙蟒矿冶有限责任公司 | 四川攀枝花 | 四川攀枝花 | 选矿 |
| 攀枝花龙蟒矿产品有限公司 | 四川攀枝花 | 四川攀枝花 | 采矿、选矿 |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 湖北襄阳 | 湖北襄阳 | 钛白粉生产、销售 |
| Lomon US Ltd. | 美国 | 美国 | 仓储、贸易、物流 |
| 佰利联融资租赁（广州）有限公司 | 河南焦作 | 广州 | 金融 |
| 攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司 | 四川攀枝花 | 四川攀枝花 | 矿产品销售 |
| 云南冶金新立钛业有限公司 | 云南禄丰县 | 云南省昆明市 | 制造业 |
| 武定新立钛业有限公司 | 云南省武定县 | 云南省武定县 | 制造业 |
| 禄丰新立钛业有限公司 | 云南省禄丰县 | 云南省禄丰县 | 制造业 |
| 云南国钛金属股份有限公司 | 云南省禄丰县 | 云南省禄丰县 | 制造业 |
| 河南龙佰智能装备制造有限公司 | 焦作市博爱县 | 焦作市博爱县 | 制造业 |
| 上海龙蟒佰利联技术服务有限公司 | 上海市虹口区 | 上海市虹口区 | 商务服务业 |
（二）冯立明
| 姓名 | 冯立明 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 410811196404****** |
| 住所 | 天津市河东区旺达路靓锦名居*** |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
截至核查意见签署日，冯立明除任职东方锆业董事、联席总经理之外，最近五年的任职及所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 产权关系 |
| 焦作市维纳科技有限公司 | 2004年4月-2020年1月 | 董事长、总经理 | 陶瓷、锆制品的生产、研发与销售 | 焦作 | 直接持股34.50% |
| 焦作市中州炭素有限责任公司 | 2013年1月-2018年6月 | 董事长 | 炭素制品生产、研发与销售 | 焦作 | 系其第一大股东出资人之一 |
| 昆山思锐敏传感科技有限公司 | 2018年4月-至今 | 董事长、总经理 | 氧传感器、氮氧传感器、气体探测仪器的技术开发、技术咨询、销售；汽车传感器芯片、汽车及摩托车传感器的加工、生产及销售；汽车零配件销售；机电设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机电设备销售；货物及技术的进出口业务。 | 昆山 | 直接持股51.00% |
截至本核查意见签署日，冯立明最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）黄超华
| 姓名 | 黄超华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420106196502****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区松坪村*** |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
截至本核查意见签署日，黄超华任职东方锆业董事、联席总经理，最近五年除在东方锆业任职外未在其他单位任职。
截至本核查意见签署日，黄超华最近五年曾受到与证券市场相关的行政处罚，具体情况如下：
2016年1月18日，东方锆业因未按规定披露改变募集资金用途事项，收到中国证监会出具的《中国证监会行政处罚决定书（广东东方锆业科技股份有限公司、陈潮钿、黄超华等7名责任人员）》（〔2016〕6号），黄超华因直接负责东方锆业全面工作，参与东方锆业改变募集资金用途事项，且未履行向董事会报告义务，被认定为东方锆业改变募集资金用途事项的其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元罚款。
除上述情形外，黄超华最近五年未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）谭若闻
| 姓名 | 谭若闻 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 410105199301****** |
| 住所 | 上海市黄浦区蒙自东路12号 |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
截至本核查意见签署日，谭若闻除任职东方锆业董事之外，最近五年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 产权关系 |
| 上海纽约大学 | 2017年9月-2019年12月 | 讲师 | - | 上海 | - |
截至本核查意见签署日，谭若闻最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人之间的关系
2020年4月13日，龙蟒佰利与冯立明、黄超华和谭若闻签订了《一致行动协议》，成为一致行动人。《一致行动协议》的主要内容已在详式权益变动报告书中披露。
（六）信息披露义务人财务状况
信息披露义务人冯立明、黄超华和谭若闻为自然人，无法提供相应财务资料。
信息披露义务人龙蟒佰利主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售。龙蟒佰利最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,594,278.16 | 2,092,367.30 | 2,084,635.38 |
| 负债总额 | 1,187,084.12 | 828,967.11 | 751,214.73 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,387,093.52 | 1,242,289.52 | 1,288,666.21 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,135,853.97 | 1,044,058.85 | 1,025,750.95 |
| 净利润 | 260,454.77 | 232,023.75 | 258,887.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 259,397.53 | 228,572.87 | 250,241.40 |
| 净资产收益率 | 19.51% | 17.09% | 19.14% |
| 资产负债率 | 45.76% | 39.62% | 36.04% |
注：2017年、2018年及2019年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审阅龙蟒佰利经审计的财务报告及相关财务报表，并结合企业提供的其他财务资料等综合分析，本财务顾问认为，信息披露义务人龙蟒佰利拥有较强的资金实力，持续经营状况良好，具备支付本次增持股权价款的能力。
（七）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对龙蟒佰利的主要业务、控制的核心企业和核心业务及财务状况的核查，本财务顾问认为：龙蟒佰利持续经营状况良好，财务状况正常，具备认购东方锆业非公开发行股票的主体资格和经济实力。根据对冯立明、黄超华和谭若闻个人身份信息、任职经历、控制的核心企业和核心业务及收入来源的核查，本财务顾问认为：冯立明、黄超华和谭若闻拥有稳定的收入来源，通过自有资金或自筹资金足以支付增持东方锆业非公开发行股票所需资金。冯立明、黄超华和谭若闻具备主体资格和经济实力。
（八）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见出具日，龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻最近3年不存在不良诚信记录，不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
五、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
信息披露义务人冯立明、黄超华和谭若闻为自然人，不适用股权结构和控制关系核查。
龙蟒佰利系深圳证券交易所上市公司，截至本核查意见签署日，无控股股东及实际控制人。
截至2019年12月31日，龙蟒佰利股权分布情况如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署之日，本财务顾问认为信息披露义务人已在权益变动报告书中充分披露了其股权结构及控制的企业。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，龙蟒佰利无控股股东及实际控制人，除龙蟒佰利持有东方锆业15.66%的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
七、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，龙蟒佰利境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 |
| 焦作市中站区亿利小额贷款有限公司 | 河南焦作 | 焦作 | 金融 |
| 佰利联融资租赁（广州）有限公司 | 河南焦作 | 广州 | 金融 |
截至本核查意见签署日，冯立明、黄超华和谭若闻不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动前，龙蟒佰利持有东方锆业97,210,818股普通股，占
东方锆业总股本的15.66%，信息披露义务人冯立明、黄超华、谭若闻未持有上市公司股份。信息披露义务人拟以现金方式认购东方锆业非公开发行的股票。按本次非公开发行数量上限计算，本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
| 信息披露义务人 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占比（%） | 持股数量（股） | 占比（%） | |
| 龙蟒佰利 | 97,210,818 | 15.66 | 182,210,818 | 23.18% |
| 冯立明 | 26,000,000 | 3.31% | ||
| 黄超华 | 4,000,000 | 0.51% | ||
| 谭若闻 | 20,000,000 | 2.54% | ||
九、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人已承诺：
本次认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人已声明：
1、信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划。
2、信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排。
3、信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划。
4、信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
5、信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
6、信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
7、信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，本公司/本人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
龙蟒佰利主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，其锆制品业务与上市公司构成一定程度的同业竞争。在正式成为上市公司第一大股东前，龙蟒佰利已承诺采取如下避免与公司同业竞争的措施：
“1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力推进解决与东方锆业及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注
入东方锆业，若无法注入东方锆业的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给东方锆业等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与东方锆业及其下属企业不构成实质性同业竞争。
5、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”2019年12月，龙蟒佰利受让的97,210,818股上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记，龙蟒佰利正式成为上市公司第一大股东，持股比例15.66%。为进一步解决同业竞争，维护上市公司及中小投资者的利益，龙蟒佰利已把与上市公司构成同业竞争的全部业务（包括氯氧化锆及二氧化锆生产线相关的资产、人员及生产经营等管理业务，所持有的维纳科技21.30%股权）委托给上市公司管理。
冯立明持股的维纳科技所从事业务与上市公司构成一定程度的同业竞争。为避免和解决与上市公司之间的同业竞争问题，在成为上市公司董事、联席总经理前，冯立明已出具避免和解决与上市公司的同业竞争的承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除本人持股34.50%的焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）以外，本人及本人控制的企业没有从事与东方锆业相同或相近的业务。
2、自本承诺函出具之日起，除维纳科技以外，本人及本人控制的企业将不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与东方锆业构成同业竞争的活动。
3、自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的企业获得与东方锆业构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给东方锆业的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给东方锆业。若
东方锆业未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予东方锆业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
4、本人保证将在未来36个月内，按照法律法规及监管机构的要求解决维纳科技与东方锆业存在的同业竞争问题，包括但不限于采取将本人持有的维纳科技股权转让给东方锆业或无关联的第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式。在上述同业竞争问题解决之前，本人持有的维纳科技股权将由东方锆业进行托管。
5、本承诺函在本人作为东方锆业关联方期间持续有效。本人保证严格履行上述各项承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致东方锆业利益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为进一步解决同业竞争，维护上市公司及中小投资者的利益，冯立明已把所持维纳科技34.50%股权委托给上市公司管理。
经核查，本财务顾问认为，龙蟒佰利、冯立明持股的维纳科技与上市公司构成一定程度的同业竞争。为避免未来可能的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺。为进一步解决同业竞争，龙蟒佰利及冯立明已把构成同业竞争的业务委托给上市公司管理，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次发行前，龙蟒佰利系上市公司第一大股东，龙蟒佰利及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
本次发行前，冯立明、维纳科技与上市公司存在关联交易，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻认购东方锆业非公开发行的股票构成关联交易。
未来若上市公司与龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻发生新的关联交易，
上市公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害上市公司及全体股东的利益。为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人龙蟒佰利已做出承诺：
“1、在本公司作为上市公司第一大股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为上市公司第一大股东期间，不会利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人冯立明、黄超华和谭若闻已做出承诺：
“1、本人将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人及本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人不会利用自身对上市公司的关联关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，龙蟒佰利与东方锆业的
重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，除认购东方锆业本次非公开发行股票外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，除龙蟒佰利通过协议方式受让中核集团持有的上市公司15.66%的股份外，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖东方锆业股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，龙蟒佰利技术工程总监朱全芳存在通过证券交易买卖东方锆业股票的情况，具体如下：
| 姓名 | 与本次交易的关联关系 | 交易时间 | 买入/卖出 | 交易数量（股） |
| 朱全芳 | 龙蟒佰利技术工程总监 | |||
| 2019-10-28 | 买入 | 27000 | ||
| 2019-10-29 | 卖出 | 27000 | ||
| 2019-10-29 | 买入 | 45900 | ||
| 2019-10-30 | 卖出 | 45900 | ||
| 2019-11-6 | 买入 | 41800 | ||
| 2019-11-11 | 卖出 | 41800 | ||
| 2019-11-11 | 买入 | 48700 |
朱全芳已出具《关于买卖公司股票的承诺函说明》：“在上述交易期间，买入东方锆业股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓龙蟒佰利筹划收购东方锆业股权事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，龙蟒佰利董事、总裁范先国配偶存在通过证券交易买卖东方锆业股票的情况，具体如下：
| 姓名 | 与本次交易的关联关系 | 交易时间 | 买入/卖出 | 交易数量（股） |
| 黄毓虹 | 龙蟒佰利董事、总裁 范先国配偶 | 2019-10-29 | 买入 | 1000 |
黄毓虹已出具《关于买卖公司股票的承诺函说明》：“在上述交易期间，买入东方锆业股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓龙蟒佰利筹划收购东方锆业股权事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。经核查，除前述情形外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖东方锆业股票的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，本次权益变动之前，上市公司东方锆业不存在控股股东、实际控制人。
十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人暂未对上市公司提出后续计划，暂不涉及收购过渡期间。
十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十七、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；信息披露义务人最近3年不存在不良的诚信记录，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力，详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王 兵 方栋栋
法定代表人或授权代表：
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日