桂林莱茵生物科技股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司：桂林莱茵生物科技股份有限公司股票简称：莱茵生物股票代码：002166上市地点：深圳证券交易所
收购人：秦本军住所/通讯地址：广西桂林市七星区穿山东路29号
签署日期：二〇二一年二月十九日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在桂林莱茵生物科技股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在桂林莱茵生物科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因秦本军先生以现金认购桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行的股票，预计秦本军先生持有桂林莱茵生物科技股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、莱茵生物
| 发行人、公司、本公司、莱茵生物 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 秦本军 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 自然人股东秦本军 |
| 本预案、本次发行预案 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2021年2月19日 |
| 协议、本协议、《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司与秦本军于2021年2月18日签署的《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
收购人声明 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 本次收购目的及决策程序 ...... 8
一、本次收购的目的 ...... 8
二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 8
第三节 收购方式 ...... 9
一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 9
二、本次收购方案 ...... 9
三、本次收购已经履行的程序 ...... 12
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 12
五、免于发出要约的情况 ...... 13
第四节 其他重大事项 ...... 14
收购人声明 ...... 15
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名
| 姓名 | 秦本军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证号码 | 4523221974******** |
| 住所、通讯地址 | 广西桂林市七星区穿山东路29号 |
| 是否取得其他国家的居留权 | 否 |
（二）收购人最近五年任职情况
截至本报告书摘要签署之日，秦本军先生担任本公司董事长、总经理之外，秦本军先生最近五年的任职情况如下：
| 企业名称 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 起始时间 | 与任职单位存在产权关系 |
| 上海碧研生物技术有限公司 | 执行 董事 | 生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，保健品、化妆品、食品添加剂、食品及饮料的研发，化妆品、食品添加剂销售，食品销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），质检技术服务，自有房屋租赁。 | 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2777弄40号 | 2015年12月至今 | 秦本军持有莱茵生物18.74%股份，莱茵生物持有该公司100%股权 |
| 桂林优植生活生物科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 生物科技的研发，食品、保健食品、化妆品、家居用品及日用百货批发、销售，电子商务、计算机软硬件的设计及技术开发。 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路（秧塘工业园） | 2016年5月至今 | 秦本军持有莱茵生物18.74%股份，莱茵生物持有该公司 |
100%股权
| 100%股权 | |||||
| 桂林皙美佳人化妆品有限公司 | 执行董事兼总经理 | 化妆品、美容精油、植物香料、美容器具的批发与销售，化妆品研发及技术转让。 | 临桂县临桂镇西城南路秧塘工业园（桂林莱茵生物科技股份有限公司二楼） | 2015年3月至今 | 秦本军持有莱茵生物18.74%股份，莱茵生物持有该公司100%股权 |
| 桂林君御投资有限公司 | 董事长 | 对房地产项目的投资；房地产开发、销售；房地产信息咨询服务，商务信息咨询，建筑工程的设计及施工，室内外装饰设计及施工，物业服务，农副产品、五金交电、机电设备、家电、化工产品（不含危化品）的销售，金属材料、建筑材料的销售（仅限分公司在市场内销售），园林绿化工程的设计和施工，苗木种植和销售。 | 临桂区临桂镇金山路147号 | 2010年4月至今 | 秦本军持有该公司60%股权 |
| 桂林莱茵康尔生物技术有限公司 | 执行董事兼总经理 | 化妆品的研发及其技术转让；水利水电、市政工程、建筑工程、装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；机电工程安装、施工（电梯、压力容器除外）；健康养老产业投资、开发、经营与管理；对房地产项目的投资、房地产开发、销售；房地产信息、商务信息咨询服务（证券、期货咨询除外）；建筑材料、装饰材料的销售；物业服务；旅游业的经营与投资、酒店管理；苗木种植与销售；预包装食品兼散装食品、日用品的批发、零售，农副土特产品的销售（粮食除外） | 临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园（桂林莱茵生物科技股份有限公司办公楼二楼） | 2014年10月至2017年12月 | 秦本军持有莱茵生物18.74%股份，2012年9月至2017年12月期间，莱茵生物持有该公司100%股权 |
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署之日，收购人除控制莱茵生物及其子（孙）公司以外外，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 桂林君御投资有限公司 | 10,000万元 | 60% | 对房地产项目的投资；房地产开发、销售；房地产信息咨询服务，商务信息咨询，建筑工程的设计及施工，室内外装饰设计及施工，物业服务，农副产品、五金交电、机电设备、家电、化工产品（不含危化品）的销售，金属材料、建筑材料的销售（仅限分公司在市场内销售），园林绿化工程的设计和施工，苗木种植和销售。 |
| 本欣国际投资有限公司 | 100万港币 | 100% | 技术进出口，贸易，市场行销，管理咨询，资产管理，投资 |
（四）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁截至本报告出具之日，秦本军先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不存在涉及仲裁的情况。截至本报告出具之日，秦本军先生最近五年内涉及4个民事诉讼，均为秦本军先生为他人借款提供担保，债务人未能还清借款，导致秦本军先生承担连带清偿责任。诉讼原告均为广西兴安农村合作银行，涉及标的金额合计1,310.51万元（其中本金940.00万元，利息370.51万元），相关诉讼已于2018年6月4日及2018年10月29日由桂林市兴安县人民法院作出判决（判决字号：（2018）桂0325民初188号、（2018）桂0325民初189号、（2018）桂0325民初1398号、（2018）桂0325民初1399号）。目前上述案件正在执行当中，秦本军先生作为保证人之一，面临承担相关债务的连带清偿责任，秦本军先生在承担连带担保责任后将积极向债务人进行追偿。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购的目的
秦本军先生作为莱茵生物的控股股东、实际控制人，为支持莱茵生物的可持续发展，通过参与本次非公开发行，有效满足莱茵生物业务发展所需要的资金，有利于优化莱茵生物资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时体现了秦本军先生对公司发展的强力支持，也彰显了对公司长远发展前景的坚定信心。
二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
秦本军先生承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除认购本次非公开发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况本次非公开发行前，秦本军先生持有公司股份105,919,507股，持股比例为
18.74%，系公司控股股东、实际控制人。
根据本次非公开发行方案，秦本军先生以现金认购上市公司非公开发行的全部A股股票，若以本次非公开发行数量上限164,067,796股计算，本次非公开发行后，秦本军先生持有公司股份269,987,303股，持股比例37.02%。
本次发行完成后，秦本军先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次收购方案
（一）收购方式
秦本军先生以现金认购上市公司非公开发行的全部A股股票。
（二）本次收购相关协议的主要内容
公司于2021年2月18日与秦本军先生签署了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（2021年修订）》，协议摘要如下：
甲方（发行人）：桂林莱茵生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：秦本军
1、认购标的、认购方式
（1）认购标的：甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深交所上市。
（2）认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格及定价依据
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为5.90元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第六届董事会第三次会议决议公告日。
（3）本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（4）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过164,067,796股，认购金额不超过96,800.00万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
4、支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款
支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
5、限售期
（1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、协议的生效与解除
（1）协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
①本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
②中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
（2）协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
①本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
②本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
④受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议；
⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
7、违约责任
①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
②任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
③本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
三、本次收购已经履行的程序
收购人认购公司非公开发行A股股票已经公司董事会审议通过，尚需获得股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
本次非公开发行前，收购人秦本军先生持有105,919,507股公司股票，其中54,600,000股处于质押状态，占其所持股份比例为51.55%，占公司总股本的比例为9.66%。
五、免于发出要约的情况
本次非公开发行实施后，收购人秦本军因取得上市公司拟向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，收购人认购上市公司本次非公开发行的股份可能会触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
鉴于秦本军先生承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，根据《收购办法》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，秦本军先生可以免于发出要约。
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
秦本军
2021年2月19日