证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2021－002
桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三次会议的通知于2021年2月16日以电话、短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2021年2月18日15：00以现场方式召开，现场会议召开地点为公司四楼会议室。本次会议应亲自出席董7名，实亲自出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额、用途、发行数量及价格等进行了调整，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定对2020年度非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行方案”）中的发行价格及定价基准日、发行数量、募集资金金额及用途等进行调整，并逐项审议以下议案：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为秦本军，认购方式为现金认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为5.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过164,067,796股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（7）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过96,800.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投入额 |
| 1 | 甜叶菊专业提取工厂建设项目 | 73,001.65 | 73,000.00 |
| 2 | 莱茵天然健康产品研究院建设项目 | 23,800.00 | 23,800.00 |
| 合计 | 96,801.65 | 96,800.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（8）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（9）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及用途等进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过审议《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。[该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及用途等进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及用途等进行了调整，公司与秦本军先生签订了《附条件生效的股票认购协议（修订稿）》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的公告》。
6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及用途等进行了调整，同时公司控股股东、实际控制人秦本军先生拟认购公司本次非公开发行股票，秦本军先生与公司存在关联关系。因此，公司本次调整非公开发行构成关联交易。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的公告》。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。[该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》；[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]
控股股东、实际控制人秦本军先生目前持有公司股份比例为18.74%，与一致行动人合计持有公司股份比例为29.09%。按照发行上限测算，本次发行完成后，秦本军先生直接拥有权益的公司股份总数比例超过30%。鉴于秦本军先生已在附生效条件的股票认购协议中承诺：本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。综上，公司董事会认为秦本军先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，董事会提请股东大会批准秦本军先生免于以要约方式增持股份。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
公司董事会同意于2021年3月9日下午15:00在公司四楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的公告》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月十九日