证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2021-006
桂林莱茵生物科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）拟非公开发行股票不超过164,067,796股，募资资金总额不超过96,800.00万元，全部由秦本军先生以现金认购。本次发行对象秦本军先生为公司控股股东、实际控制人，系公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
公司已于2021年2月18日就本次非公开发行股票事宜与发行对象签署了关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）。
本次非公开发行股票方案调整的相关议案已于2021年2月18日经公司第六届董事会第三次会议审议通过，但尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
秦本军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，硕士学历。公司董事长、总经理，全资子公司莱茵药业执行董事，皙美佳人执行董事，上海碧研执行董事，桂林君御投资有限公司董事长，莱茵（香港）国际投资有限公司董事，本欣国际投资有限公司董事。曾任桂林莱茵投资有限公司执行董事。
（二）关联关系介绍
本次发行前，秦本军先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司105,919,507股股票，持股比例为18.74%。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，秦本军先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的价格为5.90元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》主要内容
公司于2021年2月18日与秦本军先生签署了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》，协议摘要如下：
甲方（发行人）：桂林莱茵生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：秦本军
（一）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深交所上市。
2、认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
2、本次非公开发行股票的发行价格为5.90元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第六届董事会第三次会议决议公告日。
3、本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
4、在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过164,067,796股，认购金额不超过96,800.00万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（四）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
（五）限售期
1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）协议的生效与解除
1、协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议；
（5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
五、本次关联交易对公司的影响
公司控股股东、实际控制人秦本军先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2021年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人秦本军先生本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。
2021年年初至披露日，公司及子公司与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为公司作为承租方，租赁其办公场地与仓库，交易金额合计为44.44万元。
七、关联交易的批准
（一）独立董事事前认可意见
1、鉴于公司控股股东、实际控制人秦本军先生拟认购公司本次非公开发行股票，秦本军先生与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第六届
董事会第三次会议审议。
（二）董事会、监事会审议通过
公司于2021年2月18日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。
（三）独立董事发表的独立意见
1、鉴于公司控股股东、实际控制人秦本军先生拟认购公司本次非公开发行股票，秦本军先生与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意意见，并将提交公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、保荐机构对公司本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项无异议。
（五）尚待股东大会审议
本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立董事意见；
4、光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易的核查意见；
5、《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月十九日