证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2020-052
桂林莱茵生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过92,000.00万元，发行数量不超过123,822,341股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目以及补充流动资金。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年11月30日完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即123,822,341股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为689,037,081股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准；
4、根据公司2019年年度报告，2019年归属于母公司股东的净利润为10,565.31万元，较2018年同期增长29.37%；2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,696.20万元，较2018年度同期增长25.19%。因此假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持平、减少20%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本565,214,740股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 565,214,740 | 565,214,740 | 689,037,081 |
| 情形1：2020年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 10,565.31 | 10,565.31 | 10,565.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,696.20 | 8,696.20 | 8,696.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.1869 | 0.1836 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.1869 | 0.1836 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1539 | 0.1511 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1539 | 0.1511 |
| 情形2：2020年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均较2019年增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 10,565.31 | 12,678.37 | 12,678.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,696.20 | 10,435.44 | 10,435.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.2243 | 0.2203 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.2243 | 0.2203 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1846 | 0.1813 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1846 | 0.1813 |
| 情形3：2020年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均较2019年下降20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 10,565.31 | 8,452.25 | 8,452.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,696.20 | 6,956.96 | 6,956.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.1495 | 0.1469 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.1495 | 0.1469 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1231 | 0.1209 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1231 | 0.1209 |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。由上表可知，本次非公开发行完成后，若2020年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的
下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。公司对2020年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本次非公开发行股票预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集投资项目为甜叶菊专业提取工厂建设项目以及补充流动资金，将继续围绕公司主营业务-植物提取开展。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向。从公司经营管理的角度来看，项目的实施能优化公司产品结构、增强品牌影响力、巩固行业地位、保障持续盈利能力和规模，有助于公司抓住绿色健康消费的增长需求，具有较高的经济效益和社会效益，能够提升公司的市场地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在植物提取行业深耕多年，已培育形成了优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。公司核心管理人员稳定，主要管理人员和业务骨干均拥有多年行业工作经验，对行业有着深刻的认识和高度的敏感性，对行业未来发
展有独特的、深刻的理解，能够较快把握行业发展的动向，能够科学、高效的带领公司稳步发展。公司根据发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队实力，为公司的持续发展赋能助力。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司坚持以市场需求为导向、以技术创新作为企业发展的动力源，培育了一支研发经验丰富、自主创新能力较强的专业研发队伍，经过多年的研发投入和技术积累，在天然无糖甜味剂的研发及生产方面积累了丰富的经验。公司依托高新技术企业研发平台，先后获批建有“博士后科研工作站”、“国家热带水果加工技术研发分中心”、“广西天然甜味剂工程技术研究中心”、“广西罗汉果产业化工程院”及“广西院士工作站”等多个研发平台，技术中心被认定为广西自治区级企业技术中心。公司设立了植物科学创新中心、上海健康产品研发平台，以及组建了海归博士领衔的农业技术研发团队，致力于种苗的研发及培育，新产品、新工艺、新配方的研究开发，为公司业务的创新发展提供了强有力的技术支撑。公司重视同国内知名高校和可研机构加强技术合作，通过依托高校的技术和人才优势，加快推进自身产品的研发。
通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕植物提取行业多年，在市场营销方面具备较强的市场适应和控制能力，构建了以中国上海、美国洛杉矶和意大利萨沃纳三大营销中心为核心，辐射欧、美、亚市场的全球营销体系。与全球60多个国家和地区的食品、饮料、保健品及化妆品制造企业和医药原料贸易商开展了业务往来，并与多家全球500强企业建立了稳定的合作关系。公司成功布局国内外市场，是公司综合竞争优势构成与实现的重要保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司做大做强主业，提升公司植物提取产品的产销能力，丰富公司产品种类的布局，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2021-2023年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人秦本军先生作出如下承诺：
“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月四日