证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2019-070
桂林莱茵生物科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”， 本事项尚需提交公司2019年第4次临时股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）配股公开发行股票募集资金情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度配股公开发行项目已经经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224 号文核准。经深圳证券交易所同意，公司本次配股共计配售127,933,378股，配股价格为3.77元/股，募集资金总额：482,308,835.06元，扣除除各项发行费用后，募集资金净额：
470,365,857.05元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字〔2019〕45040003号《桂林莱茵生物科技股份有限公司验资报告》。上述募集资金已全部到位，原募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 甜叶菊标准化种植基地建设项目 | 47,870.07 | 32,976.59 |
| 2 | 补充流动资金 | 29,000.00 | 14,060.00 |
| 合计 | 76,870.07 | 47,036.59 | |
根据公司《2018年度配股公开发行证券预案（修订稿）》，募集资金中的1.406
亿元用于补充流动资金，截至2019年7月12日，公司按照该用途使用了募集资金。截至目前，本次配股的募集资金尚未投入甜叶菊标准化种植基地建设项目。截至2019年8月31日，募集资金余额为335,165,135.04元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
为提高募集资金的使用效率和投资回报率，公司拟将原计划投入“甜叶菊标准化种植基地建设项目”的32,976.59万元募集资金变更为投入“工业大麻提取及应用工程建设项目”（以下简称“新项目”），同时将募集资金专户中累计收到的银行存款利息等资金全部用于新项目。本次变更募投项目，有利于公司进一步强化在植物提取物领域的业务布局，扩大产能，提高募集资金的使用效率，提升盈利能力，为股东创造更多价值。本次变更共涉及募集资金人民币约33,516.51万元，占本次募集资金总额48,230.88万元的69.49%，占本次募集资金净额47,036.59万元的71.26% ，占被变更项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”原计划投资总额32,976.59万元的
101.64%。
新项目投资总额5,818.10万美元（以7.18汇率计算，折合人民币4.18亿元），其中建设投资4,848.42万美元（以7.18汇率计算，折合人民币3.48亿元），铺底流动资金969.68万美元（以7.18汇率计算，折合人民币6,962.30万元）。项目建设期18个月，分2年分2期投入，其中2019年计划投入2,909.05万美元，2020年计划投入2,909.05万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序
公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见，该事项经公司股东大会审议通过后实施。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》
等相关规定的要求。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2018年4月4日，原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”已取得扎赉特旗发展和改革局下发的《投资项目同意备案告知》，准予该项目备案，项目编号为“2018-152223-01-03-005431”。2018年4月2日，原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”环境影响登记表已在内蒙古自治区环境保护厅完成备案，备案号“201815222300000038”。
原募投项目实施主体为公司全资子公司桂林莱茵农业发展有限公司，拟投入总金额47,870.07万元，拟使用募集资金32,976.59万元。原募投项目计划建设期为两年，建设完成并全部达产后，甜叶菊标准化种植基地建设项目预计可实现年收入2.30亿元，净利润0.53亿元，项目总体财务内部收益率（税前）为17.90%，税前投资回收期（含建设期）为6.60年。
目前原募投项目尚未开始投入建设，累计投入金额为0。
（二）终止原募投项目的原因
1、预计投资新项目的经济效益远高于原募投项目
甜叶菊标准化种植基地建设项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入
2.30亿元，净利润0.53亿元，项目总体财务内部收益率（税前）为17.90%，税后投资回收期（含建设期）为6.60年。
目前工业大麻产业正值资本投入和市场应用快速增长的早期阶段，整个市场仍处于供不应求的状态，工业大麻相关产品售价保持较高水平。根据相关研究报告及在美国市场调研了解的情况，如95%含量的CBD产品平均售价约为5,500美元/公斤，全谱油（55%CBD含量）市场平均售价约2,500美元/公斤，生产厂家毛利率基本在80%以上。
由此可见，“在美国投资建设工业大麻提取工厂项目”投资回报率及经济效益远高于“甜叶菊标准化种植基地建设项目”，更具投资价值，公司拟将募集资金投入更优质的新项目。
2、公司甜叶菊原料供应已有一定保障，亟需抓住机遇开展新募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”系公司为加强原料质量控制，降低精深加工环节的成本，增强公司持续经营能力和利润率而筹备。公司与甜叶菊供应商多年来一直保持稳定合作关系，每年度在甜叶菊种植季节2-4月份根据当年公司甜叶菊需求量洽谈原料采购合同。公司目前与各甜叶菊供应商已签订2019年度甜叶菊采购合同约，主要来自甘肃、新疆、陕西等地。根据今年合同签订时了解的情况，新疆地区基本采用滴灌设施种植甜叶菊，并采取“公司+基地+农户”的方式组织甜叶菊标准化种植，甘肃部分地区开始采用滴灌设施。公司长期合作的供应商的原料质量控制能力不断增强，从而使公司的甜叶菊原料供应趋于稳定，建设自有的甜叶菊标准化原料种植基地并非刻不容缓。根据公司采购部对本年度甜叶菊原料需求的预测，以及针对本年甜叶菊需求量与供应商进行的意向洽谈情况，本年度甜叶菊的采购量可满足公司全年需要，甜叶菊原料供应量及原料质量与公司《2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》中预想的结果无重大差异，公司继续实施原募投项目的必要性降低。
三、新募投项目情况说明
（一）新募投项目基本情况和投资计划
1、项目名称：在美国投资建设工业大麻提取项目
2、项目实施主体：公司全资子公司HEMPRISE,LLC
3、项目建设地址：美国印第安纳州杰弗逊维尔市
4、项目建设内容：主要涉及工业大麻提取工厂的生产能力建设和工业大麻种植、加工、应用等全产业链研发能力建设两部分。具体包括土地购置、土建施工、生产设备的购买及安装、研发检测设备及消防、环保设施投入等，用地面积约150亩左右。
5、项目建设期：1.5年（18个月）
6、项目建设规模：年处理工业大麻原料能力5,000吨。
7、项目投资概算及用途：本项目总投资估算为5,818.10万美元（以2019年9月3日美元汇率7.18计算，折合人民币约4.18亿元），主要用于购买土地、土建及装修、生产设备购置安装、环保设施以及流动资金安排等。
8、项目建设资金来源：本项目所需5,818.10万美元资金计划使用公司本次配股募集资金余额33,516.51万元（折合约4,668万美元），其余资金为公司自有或自筹，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9、投资进度
（1）项目已经广西壮族自治区发展和改革委员会备案，并于2019年6月20日取得其下发的《境外投资项目备案通知书》（桂发改外资［2019］611号），备案通知书有效期2年。
（2）公司已与美国工业大麻种植公司签订2019及2020年度工业大麻原料种植合同。
（3）公司全资子公司Layn USA,Inc.已签订土地购买合同，购买美国印第安纳州杰弗逊维尔市RRCC工业园区的一地块用于新项目建设，面积约24.62英亩（约148亩，以实际测量为准），合同标的金额约210万美元。
（4）公司在特拉华州设立了一家全资子公司Layn Holding Group,Inc.作为公司在美国开展工业大麻业务的控股平台，并由Layn Holding Group,Inc.在印第安纳州全资设立了HEMPRISE,LLC，作为本项目的建设和运营主体。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
（1）工业大麻产品介绍
大麻（Marijuana）均包含四氢大麻酚(tetrahydrocannabinol，以下简称“THC”)和大麻二酚（Cannabidiol，以下简称“CBD”）两种成分。工业大麻（Hemp）特指含有四氢大麻酚（THC）＜0.3%的大麻类植物，该类大麻不显示精神活性，无毒且具有研究价值，其不同部位含有的多种成分应用十分广泛，也即新项目所指的原材料。
工业大麻中目前应用价值最高的成分为CBD，是一种从工业大麻中提取的化合物，CBD不仅可以用于癫痫、抑郁等多种疑难疾病的治疗，还可以有效地消除四氢大麻酚（THC）对人体产生的致幻作用，被称为“反毒品化合物”。同时，其还可应用于食品饮料、护肤品、化妆品和宠物用品方面。本项目主要产品为大麻二酚（CBD结晶粉末）和大麻全谱油产品等。
（2）工业大麻行业发展趋势及竞争情况
根据ArcviewGroup 统计，2017年北美合法工业大麻销售额达92亿美元，2018年达122亿美元；2018年美国的工业大麻市场迎来持续的增长，预计2019年将增长38%，达到169亿美元，到2027年将超过470亿美元。
在中国，CBD在应用领域尚未被允许，因此，现阶段我国CBD的需求极为有限，我国企业生产的CBD主要出口到美国给药物研发者使用。
同时，美国CBD市场尚处于发展初期，业内领先企业优势并不明显，目前美国较知名的工业大麻企业仅有15家左右，所以我国企业在美国建设工业大麻提取工厂将有利于第一时间了解市场需求、便于客户沟通、保证及时交货、降低运输成本等，从而利用美国市场的迅猛增长实现自身快速发展，在工业大麻提取领域树立品牌形象，培育品牌优势，拓宽发展空间。
2、项目选址情况
2019年7月17日，公司选择了位于River Ridge Commerce Center, Jeffersonville,Indiana（美国印第安纳州杰弗逊维尔市“RRCC”）工业园区的一地块作为本项目的建设用地，并由公司全资子公司Layn USA,Inc.与River Ridge DevelopmentAuthority（RRDA，授权运营机构）签订了土地购买意向合同，用地面积约面积约24.62英亩（约148亩，以实际测量为准）。
RRDA工业园区是一个世界级的商业和制造业园区，进驻了包括亚马逊、柯林斯航空、和硕联合科技在内的30多家公司，涵盖食品饮料、汽车、信息技术、物流等行业。
3、变更募集资金投资项目的风险提示
（1）管理风险
由于新项目设立在海外，公司的管理战线加长，可能面临运营管理、市场开拓、内部控制的效力不足等风险。
（2）监管政策变动风险
如今工业大麻产业发展势头迅猛，美国对行业的监管力度可能加大，若相关政策进行频繁的调整和变化，则本项目亦需要不断地进行调整和适应。
（3）宏观环境重大变动风险
虽然目前工业大麻产品应用领域广泛，发展前景广阔，但如果宏观经济情况出现较大波动，将会影响到工业大麻行业的发展，从而对本项目的运营产生不利
影响。本项目面临着宏观环境发生重大不确定性变动，从而造成工业大麻产品应用领域发展不及预期的风险。
（4）市场竞争风险
目前工业大麻行业热度较高，国内外越来越多的企业进入到工业大麻领域，行业快速发展的同时将出现市场竞争加剧的局面。鉴于目前工业大麻提取物市场供应量较小，尚未形成规模化的供应，CBD相关产品价格较高，如供应量进一步扩大，则可能存在产品价格大幅下滑的风险。
（5）汇率波动风险
项目使用的主要生产加工及研发设备拟从中国进口，可在一定程度上降低项目实施风险，但项目的建设仍需大量使用美元采购物资、设备、材料，支付日常经营管理费用等，面临汇率波动的风险。
（三）项目经济效益分析
全球工业大麻市场现处于快速发展的初期阶段，总体市场规模较小，但由于目前工业大麻提取工厂普遍规模不大，还没有能够实现工业化生产及规模供应的厂家，所以整个市场仍处于供不应求的状态，CBD产品售价保持较高水平，如95%含量的CBD产品平均售价约为5,500美元/公斤，生产厂家毛利率约在80%以上。
工业大麻市场广阔的发展前景吸引了众多相关行业企业进入工业大麻领域，投资建设CBD提取工厂，未来1-2年将逐步进入产能释放阶段，CBD产品规模供应将成为主流，市场竞争也将使产品售价逐步下调，而售价的降低必将刺激CBD产品应用领域及规模进一步扩大。
公司在美工业大麻提取项目尽快建成投产将可具备规模、成本及品质优势，获取可观收益，但由于工业大麻市场扩张及厂商竞争、产品售价下调等多种因素相互作用影响，未来市场供需及价格走势复杂多变，项目经济效益虽预期可观，但难以准确测算。该项目建成投产后，可进一步贯彻公司植物提取物大单品发展战略，并将为公司增加新的利润增长点，为公司经营业绩的大幅提升发挥积极作用。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对《关于变更募集资金投资项目的议案》审查后认为：公司此次变更募集资金投资项目，在美国投资设立全资子公司，符合公司发展战略，可以更为有效地使用募集资金，增强公司整体盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益；募投项目的变更不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。独立董事发表的《关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）监事会意见
2019年9月12日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司此次变更募集资金投资项目，在美国投资设立全资子公司，有助于公司抓住机遇，打造新大单品，形成新的利润增长点，有利于巩固和提高公司的核心竞争力，对开辟市场也具有积极作用，符合公司的发展战略。实施新募投项目可有效提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益。监事会同意该事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：
本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，光大证券对公司本次变更募集资金投资项目无异议。
五、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第十二次会议决议；
4、光大证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月十六日