桂林莱茵生物科技股份有限公司关于美国子公司Hemprise期权激励的长期规划
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）为了全面推动子公司业务的开展，建立子公司长效激励机制，吸引和留住子公司优秀人才，充分调动子公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注子公司的长远发展。公司拟在美国工业大麻业务子公司Layn Hemprise Inc.（暂定名，以最终注册登记为准，以下简称“Hemprise”或“子公司”）建立期权激励长期规划，主要规划内容如下：
一、期权激励模式
Hemprise当期可按照一定价格授予激励对象期权，该期权在达到相应考核指标时行权，激励对象届时可按照授予价格购买子公司的股份。
二、激励对象及份额
本规划适用的人员范围为在Hemprise任职的核心员工及对Hemprise未来发展具有重大影响的公司员工，不涉及公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东。
具体激励对象及相应期权份额由子公司核心经营团队拟定分配方案，必须考虑骨干人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，确定激励对象范围及个量，并提交公司总经理办公会审议确定。
三、期权总量及份额调整
1、Hemprise设立时注册股份总数为5,000万股，期权激励总量不超过其设立时股份总数的20%，股份来源为子公司向激励对象增发股份。后续子公司发生增资扩股等情形时，期权总量占子公司总股本的比例将被稀释。
2、若在行权前子公司发生未分配利润转增股本等事项，调整方法如下：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的期权数量；n 为每股的未分配利润转增股本；Q 为调整后的期权数量。
3、原有股东或新引进股东对子公司进行增资扩股时，期权占子公司总股本比例将被稀释，但期权总份额不做变化调整。
四、期权动态管理
1、公司应指定期权管理部门建立期权动态管理名录，定期对名录进行核对清查，并每年向公司总经理办公会报告。
2、行权前，若激励对象在公司内部进行岗位调动的，授予期权份额按照新任职岗位的分配标准进行调整，经公司总经理办公会审议通过后实施；若激励对象发生离职退出等情形，子公司应向公司期权管理部门提出期权失效申请，该部分期权可用作预留或作废。
五、授予和行权
1、为充分体现激励的长期效应，每期应采取分次授予的方式，每期至少应分为3批次，期权授出间隔原则上不低于一年（12个月）。
2、期权应根据分次授予的方式实行分次行权，并对激励期间的公司业绩和激励对象绩效进行考核，以两个层面考核作为激励对象行权的条件。
3、期权授予后达到行权条件的，激励对象应尽快行权，行权有效期自授予日起最长应不超过10年。
4、Hemprise应自设立后2年内，制定具体的激励方案报公司董事会批准，并明确激励对象、期权数量、授予和行权时点、价格以及相应的程序等具体事宜。
六、行权价格
期权行权价格原则上为子公司Hemprise设立时的原始出资价格。根据不同的激励对象和不同期次，子公司亦可以上一年度经审计的每股账面净资产价格和最近一轮融资的每股公允价值中的孰高者确认行权价格。
七、相关税费
各激励对象应根据美国、中国等相关国家法律之规定，对其因参与计划或行使本期权激励计划项下的权利而取得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个人所得税。公司及公司控制的子公司均不得为任何激励对象承担任何税费支出。
八、股东大会授权
股东大会授权公司董事会负责审议批准子公司未来制定的具体期权激励方案，授权期限为长期。
九、未尽事宜
本规划为公司关于子公司未来建立期权激励制度的原则性条款，详尽事宜将
在具体激励方案和激励协议中约定。本规划未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行。
十、本规划解释权归属公司董事会。
十一、本规划自公司股东大会审议通过后生效。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇一九年八月二十日