红宝丽集团股份有限公司简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 红宝丽集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 红宝丽 |
| 股票代码： | 002165 |
| 信息披露义务人： | 江苏宝源投资管理有限公司 |
| 住所： | 南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号 |
| 通讯地址： | 南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号 |
| 信息披露义务人的一致行动人： | 芮敬功 |
| 通讯地址： | 江苏省南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 信息披露义务人的一致行动人： | 芮益民 |
| 通讯地址： | 江苏省南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 信息披露义务人的一致行动人： | 芮益华 |
| 通讯地址： | 江苏省南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 股份变动类型： | 持股比例被动稀释 |
签署日期：二〇二一年八月十八日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在红宝丽集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在红宝丽集团股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人：宝源投资 ...... 5
二、一致行动人 ...... 6
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 ...... 7
第三节 权益变动目的 ...... 8
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 8
二、在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
一、本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 ...... 9
二、本次权益变动方式 ...... 9
三、本次发行股份情况 ...... 10
四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 ........ 10
五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 ...... 10
六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 10
七、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 11
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重要事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备查地点 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
信息披露义务人的一致行动人声明 ...... 17
简式权益变动报告书（附表） ...... 20
第一节 释 义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公司、红宝丽 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司2020年非公开发行股票事项 |
| 本简式权益变动报告书/本报告书 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人、宝源投资 | 指 | 江苏宝源投资管理有限公司 |
| 信息披露义务人的一致行动人、一致行动人 | 指 | 芮敬功、芮益民、芮益华 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司股东大会 |
| 中泰证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 天衡会所 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本简式权益变动报告书中，如果部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人：宝源投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 江苏宝源投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2001年11月23日 |
| 法定代表人 | 芮敬功 |
| 注册资本 | 1,158.1392万元 |
| 注册地址 | 南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号 |
| 主要办公地址 | 南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91320118730576634X |
| 主要经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：对科技实业投资，资产重组，企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制品、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售。 |
| 经营期限 | 2001年11月23日至2031年11月22日 |
| 主要股东 | 芮敬功、芮益民、芮益华合计持股57.01%。 |
| 主要股东通讯地址 | 江苏省南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
（二）信息披露义务人股权控制关系
宝源投资的股东为芮敬功、芮益民、芮益华，合计持有57.0081%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人宝源投资的股权结构如下图所示：
（三）信息披露义务人董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，宝源投资的董事、监事及主要负责人基本情况如下：
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 有无其他国家或地区的居留权 |
| 董事长 | 芮敬功 | 男 | 中国 | 江苏省省南京市高淳区 | 无 |
| 董事、总经理 | 芮敬贵 | 男 | 中国 | 江苏省省南京市高淳区 | 无 |
| 董事 | 魏水明 | 男 | 中国 | 江苏省省南京市高淳区 | 无 |
| 监事 | 吴明辉 | 男 | 中国 | 江苏省省南京市高淳区 | 无 |
| 芮敬功 | 芮益华 | 芮益民 |
57.0081％
江苏宝源投资管理有限公司
（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除红宝丽外，宝源投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益。
二、一致行动人
（一）芮敬功
1、基本情况
| 姓名 | 芮敬功 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201251944******** |
| 住所 | 江苏省南京市高淳区淳溪镇********* |
| 通讯地址 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除红宝丽外，芮敬功没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）芮益民
1、基本情况
| 姓名 | 芮益民 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201251970******** |
| 住所 | 江苏省南京市白下区西止马营****** |
| 通讯地址 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除红宝丽外，芮益民没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）芮益华
1、基本情况
| 姓名 | 芮益华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201251974******** |
| 住所 | 江苏省南京市白下区王府大街****** |
| 通讯地址 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除红宝丽外，芮益华没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
信息披露义务人宝源投资为上市公司的股东，芮敬功为宝源投资的控股股东、法定代表人，芮益民、芮益华为宝源投资的股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，宝源投资、芮敬功、芮益民、芮益华构成一致行动人。
本次权益变动之前，信息披露义务人宝源投资及其一致行动人芮敬功、芮益民、芮益华与上市公司之间的股权及控制关系如下：
注：上图中持有上市公司的股份比例为2020年8月8日减持预披露时股份数占上市公司当时总股本的比例。
| 芮敬功 | 芮益华 | 芮益民 |
57.0081％
江苏宝源投资管理有限公司
江苏宝源投资管理有限公司
28％
28％
1.33％
1.33％
红宝丽集团股份有限公司（002165）
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
1、信息披露义务人及其一致行动人基于自身资金需求自主决定的股份减持。
2、上市公司通过实施非公开发行股票，公司总股本不断增加，导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释。
二、在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排
2021年2月27日，红宝丽披露了《关于第一大股东减持股份计划期限届满及减持股份的预披露公告》（公告编号：临2021-009），公司第一大股东宝源投资计划以集中竞价方式或者大宗交易方式减持公司股份合计不超过1,200万股（即不超过公司总股本2%）。通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份的，将于公告披露之日起15个交易日后的六个月内进行，且任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份的，将于公告披露之日起3个交易日后的六个月内进行，且任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。截至本报告书签署日，上述减持计划尚未实施完毕。信息披露义务人宝源投资在未来将继续按照上述减持计划及相关法律法规、监管规定，视市场情况减持股份。
截至本报告书签署日，除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的监管规定，及时履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有红宝丽的情况请见下表：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | 本次增减变动 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 变动股数占总股本比例 | |
| （股） | (%) | （股） | (%) | （股） | (%) | |
| 宝源投资 | 168,557,489 | 28.00 | 162,558,291 | 22.11 | -5,999,198 | -5.89 |
| 芮敬功 | 6,790,314 | 1.12 | 6,790,314 | 0.92 | - | -0.20 |
| 芮益民 | 1,258,810 | 0.21 | 1,258,810 | 0.17 | - | -0.04 |
| 芮益华 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 176,606,613 | 29.33 | 170,607,415 | 23.20 | -5,999,198 | -6.13 |
| 总股本 | 602,058,110 | 100.00 | 735,269,837 | 100.00 | - | - |
注：上表中的持股比例为股份数占上市公司当时总股本的比例，下同。
二、本次权益变动方式
1、宝源投资于2020年9月17日-9月28日通过集中竞价方式减持公司股份599.9198万股，占公司总股本比例达到1.00%，公司于2020年9月29日披露了《红宝丽集团股份有限公司关于第一大股东减持股份比例达到1%的公告》（公告编号：临2020－045），本次减持的具体情况如下：
| 股东名称 | 减持期间 | 减持方式 |
| 宝源投资 | 2020年9月17日至2020年9月28日 | 集中竞价交易 |
本次减持计划实施前后，宝源投资及其一致行动人的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | 本次增减变动 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 变动股数占总股本比例 | |
| （股） | (%) | （股） | (%) | （股） | (%) | |
| 宝源投资 | 168,557,489 | 28.00 | 162,558,291 | 27.00 | -5,999,198 | -1.00 |
| 芮敬功 | 6,790,314 | 1.12 | 6,790,314 | 1.12 | - | - |
| 芮益民 | 1,258,810 | 0.21 | 1,258,810 | 0.21 | - | - |
| 芮益华 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 176,606,613 | 29.33 | 170,607,415 | 28.33 | -5,999,198 | -1.00 |
| 总股本 | 602,058,110 | 100.00 | 602,058,110 | 100.00 | - | - |
2、2021年7月，公司向23名符合条件的特定对象非公开发行股份募集资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至735,269,837股。宝源投资及其一致行动人芮敬功、
芮益民、芮益华持股数量不变，持股比例分别被动稀释至22.11%、0.92%、0.17%、0%，合计23.20%。
三、本次发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）133,211,727股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于3.82元/股。
发行人和中泰证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中泰证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为
3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本报告出具日，宝源投资持有公司股份16,255.8291万股，占公司总股本的22.11%；其中，已办理质押登记的股份为8,649.7517万股，占其所持公司股份总数的53.21%，占公司总股本的11.76%。一致行动人芮敬功、芮益民、芮益华直接持有的红宝丽股份不存在股份质押等权利限制的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与红宝丽最近一年及一期不存在重大交易。
六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有与上市公司之间的其他安排。
七、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
红宝丽本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
2020年9月2日，红宝丽召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2020年9月29日，红宝丽召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年2月1日，中国证监会发行审核委员会召开2021年第18次工作会议审核红宝丽非公开发行股票项目，获免聆讯通过。
2021年3月5日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]509号）核准文件，核准公司非公开发行不超过180,617,433股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
2021年7月30日，天衡会所对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年8月2日出具了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票特定投资者认购资金验资报告》天衡验字(2021)00087号。根据该报告，截至2021年7月29日止，参与本次发行的认购对象在中泰证券于中国银行股份有限公司济南分行开立的账号为232500003326的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币508,868,797.14元。
2021年7月30日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2021年8月2日，天衡会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年8月2日出具了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》天衡验字(2021)00088号。根据该报告，截至2021年7月30日止，红宝丽实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）133,211,727股，募集资金总额人民币508,868,797.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,680,491.67元，实际募集资金净额人民币499,188,305.47元，其中新增注册资本及股本人民币133,211,727.00元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年 8月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照原件；
2、信息披露义务人的一致行动人的身份证明文件；
3、本报告书文本及信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人： | 江苏宝源投资管理有限公司 |
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 芮敬功 | |
| 签署日期： | 2021年 8月 18日 |
信息披露义务人的一致行动人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人的一致行动人： | |
| 芮敬功 | |
| 签署日期： | 2021年 8月 18日 |
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人的一致行动人： | |
| 芮益民 | |
| 签署日期： | 2021年 8月 18日 |
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人的一致行动人： | |
| 芮益华 | |
| 签署日期： | 2021年 8月 18日 |
简式权益变动报告书（附表）
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 红宝丽集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南京市 |
| 股票简称 | 红宝丽 | 股票代码 | 002165 |
| 信息披露义务人名称 | 江苏宝源投资管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□ | ||
| 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ | |||
| 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ | |||
| 继承□ 赠与□ | |||
| 其他√（红宝丽非公开发行A股股票，信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动减少） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下： 持股种类：人民币普通股 持股数量：176,606,613股 持股比例：29.33% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况及变动如下： 持股种类：人民币普通股 持股数量：170,607,415股 持股比例：23.20% 变动比例：-6.13% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ |
（本页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
| 信息披露义务人： | 江苏宝源投资管理有限公司 |
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 芮敬功 | |
| 签署日期： | 2021年 8月 18日 |
（本页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
| 信息披露义务人的一致行动人： | |
| 芮敬功 | |
| 签署日期： | 2021年 8月 18日 |
（本页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
| 信息披露义务人的一致行动人： | |
| 芮益民 | |
| 签署日期： | 2021年 8月 18日 |
（本页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
| 信息披露义务人的一致行动人： | |
| 芮益华 | |
| 签署日期： | 2021年 8月 18日 |